2024年度企業(yè)并購與盡職調查合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)并購與盡職調查合同本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條盡職調查內容2.1財務盡職調查2.2法律盡職調查2.3業(yè)務盡職調查2.4人力資源盡職調查第三條盡職調查期限3.1財務盡職調查期限3.2法律盡職調查期限3.3業(yè)務盡職調查期限3.4人力資源盡職調查期限第四條盡職調查費用4.1并購方支付的盡職調查費用4.2被并購方配合調查的費用第五條盡職調查團隊5.1并購方盡職調查團隊組成5.2被并購方配合調查的人員第六條信息披露6.1并購方應提供的信息6.2被并購方應提供的信息第七條盡職調查結果7.1盡職調查報告7.2盡職調查結果的認定第八條并購價格和支付方式8.1并購價格8.2支付方式第九條并購后管理9.1管理層安排9.2員工安置第十條違約責任10.1并購方的違約責任10.2被并購方的違約責任第十一條爭議解決11.1爭議解決方式11.2爭議解決地點第十二條合同的生效、變更和解除12.1合同生效條件12.2合同變更條件12.3合同解除條件第十三條保密條款13.1保密信息的范圍13.2保密期限第十四條其他條款14.1合同的適用法律14.2合同的解釋權第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方的全稱應為“X有限公司”，注冊地址為“X”，法定代表人為“X”。1.1.2并購方的經營范圍應包括“X”等行業(yè)。1.2被并購方信息1.2.1被并購方的全稱應為“X有限公司”，注冊地址為“X”，法定代表人為“X”。1.2.2被并購方的經營范圍應包括“X”等行業(yè)。第二條盡職調查內容2.1財務盡職調查2.1.1并購方應進行被并購方近三年的財務報表審計，包括但不限于資產負債表、利潤表和現金流量表。2.1.2并購方應調查被并購方的財務狀況，包括但不限于債務情況、應收賬款、應付賬款等。2.2法律盡職調查2.2.1并購方應進行被并購方的法律盡職調查，包括但不限于公司設立文件、股東協議、重大合同等。2.2.2并購方應調查被并購方的法律風險，包括但不限于知識產權、許可證書、訴訟仲裁等。2.3業(yè)務盡職調查2.3.1并購方應進行被并購方的業(yè)務盡職調查，包括但不限于業(yè)務模式、市場地位、競爭對手等。2.3.2并購方應調查被并購方的業(yè)務風險，包括但不限于市場風險、技術風險、運營風險等。2.4人力資源盡職調查2.4.1并購方應進行被并購方的人力資源盡職調查，包括但不限于員工情況、勞動合同、社會保險等。2.4.2并購方應調查被并購方的人力資源風險，包括但不限于員工穩(wěn)定性、勞動糾紛等。第三條盡職調查期限3.1財務盡職調查期限3.1.1并購方應自合同簽訂之日起“”日內完成財務盡職調查。3.2法律盡職調查期限3.2.1并購方應自合同簽訂之日起“”日內完成法律盡職調查。3.3業(yè)務盡職調查期限3.3.1并購方應自合同簽訂之日起“”日內完成業(yè)務盡職調查。3.4人力資源盡職調查期限3.4.1并購方應自合同簽訂之日起“”日內完成人力資源盡職調查。第四條盡職調查費用4.1并購方支付的盡職調查費用4.1.1并購方應支付給被并購方“”元作為盡職調查費用。4.2被并購方配合調查的費用4.2.1被并購方應承擔其配合并購方進行盡職調查所產生的費用，包括但不限于復制費、咨詢費等。第五條盡職調查團隊5.1并購方盡職調查團隊組成5.1.1并購方的盡職調查團隊應由“X”等組成，具備相關行業(yè)經驗和專業(yè)知識。5.2被并購方配合調查的人員5.2.1被并購方應指派“X”等人員配合并購方的盡職調查工作。第六條信息披露6.1并購方應提供的信息6.1.1并購方應向被并購方提供其掌握的與被并購方有關的所有必要信息，包括但不限于財務報表、重大合同等。6.2被并購方應提供的信息6.2.1被并購方應向并購方提供其掌握的與并購方有關的所有必要信息，包括但不限于財務報表、重大合同等。第八條并購價格和支付方式8.1并購價格8.1.1并購方應支付給被并購方“”元作為并購價格。8.1.2并購價格可根據盡職調查結果進行調整，具體調整方式由雙方協商確定。8.2支付方式8.2.1并購方應采用“”方式支付并購價格，包括但不限于現金、股權等。8.2.2并購方應在“”日內完成支付。第九條并購后管理9.1管理層安排9.1.1并購完成后，被并購方的管理層應保留“”名核心管理人員。9.1.2并購方應尊重被并購方管理層的意見和建議，共同管理并購后的企業(yè)。9.2員工安置9.2.1并購方應妥善安置被并購方的員工，確保員工權益不受侵害。9.2.2并購方應支付被并購方員工“”個月的工資及福利。第十條違約責任10.1并購方的違約責任10.1.1若并購方未按約定完成支付，應向被并購方支付“”元的違約金。10.1.2若并購方未履行合同約定的其他義務，應承擔相應的違約責任。10.2被并購方的違約責任10.2.1若被并購方未按約定提供信息或隱瞞重要信息，應向并購方支付“”元的違約金。10.2.2若被并購方未履行合同約定的其他義務，應承擔相應的違約責任。第十一條爭議解決11.1爭議解決方式11.1.1雙方發(fā)生爭議時，應通過友好協商解決。11.1.2若協商不成，任何一方均有權向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。11.2爭議解決地點11.2.1爭議解決的地點應為“X”。第十二條合同的生效、變更和解除12.1合同生效條件12.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。12.1.2合同生效后，雙方應嚴格按照合同約定履行各自的權利和義務。12.2合同變更條件12.2.1合同的變更應由雙方協商一致，并簽訂書面變更協議。12.2.2合同變更不得違反法律法規(guī)和公序良俗。12.3合同解除條件12.3.1雙方同意解除合同時，應簽訂書面解除協議。12.3.2合同解除后，雙方應按照約定辦理相關手續(xù)，互相返還已取得的利益。第十三條保密條款13.1保密信息的范圍13.1.1雙方在合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等，均屬于保密信息。13.1.2保密信息不包括公知信息、已公開的信息以及雙方同意公開的信息。13.2保密期限13.2.1雙方應對保密信息承擔保密義務，保密期限為“”年。第十四條其他條款14.1合同的適用法律14.1.1本合同適用中華人民共和國法律。14.1.2本合同的解釋權歸雙方共同所有。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外，與并購交易有關聯的其他主體，包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等。第二條第三方介入的程序2.1當本合同涉及的并購交易需要第三方介入時，甲乙方應共同協商確定第三方的選擇標準、選擇程序和選擇結果。2.2甲乙方應確保第三方的選擇過程公開、公平、公正，以保證并購交易的合法性和合理性。第三條第三方責任3.1第三方應按照甲乙方的要求，對并購交易進行客觀、公正、準確的評估、審計和調查。3.2第三方應嚴格遵守相關法律法規(guī)，保護甲乙方的商業(yè)秘密和個人信息，不得泄露給無關方。第四條第三方報告4.1第三方應按照甲乙方的要求，提交相關報告，包括但不限于財務評估報告、法律評估報告、業(yè)務評估報告等。4.2第三方應保證其提交的報告的真實性、準確性和完整性，并對報告內容的合法性承擔責任。第五條第三方費用5.1甲乙方應按照合同約定，支付給第三方相應的費用。5.2第三方費用的支付方式、支付時間和支付金額由甲乙方協商確定。第六條第三方與甲乙方的關系6.1第三方與甲乙方應簽訂獨立的服務協議，明確雙方的權利和義務。6.2第三方與甲乙方之間的糾紛，應由雙方協商解決，不影響并購交易的進行。第七條第三方責任限額7.1第三方應對其提供的服務承擔有限責任，除非第三方存在故意或者重大過失。7.2第三方的責任限額應由甲乙方在服務協議中約定，并符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。第八條第三方退出機制8.1當第三方無法按照甲乙方的要求提供服務時，甲乙方應協商確定退出的條件和程序。8.2第三方退出時，應按照服務協議的約定處理相關后續(xù)事宜，包括但不限于費用退還、資料交接等。第九條第三方合規(guī)性9.1第三方應確保其提供的服務符合相關法律法規(guī)的要求。9.2第三方應保證其提供的服務不會侵犯他人的合法權益，包括但不限于知識產權、商業(yè)秘密等。第十條第三方評估結果的運用10.1甲乙方應根據第三方的評估結果，決定是否繼續(xù)進行并購交易。10.2甲乙方應對第三方的評估結果進行獨立的判斷和決策，不得完全依賴第三方提供的評估結果。第十一條第三方監(jiān)督和考核11.1甲乙方應建立對第三方的監(jiān)督和考核機制，確保第三方按照合同約定提供服務。11.2甲乙方應定期對第三方進行評估，并根據評估結果決定是否繼續(xù)合作。第十二條第三方信息披露12.1第三方應按照甲乙方的要求，及時、準確、完整地披露與并購交易有關的信息。12.2第三方應保證其披露的信息不含有虛假、誤導性內容，并對信息的真實性承擔責任。第十三條第三方與并購交易的關系13.1第三方應按照甲乙方的要求，參與并購交易的各個環(huán)節(jié)，包括但不限于盡職調查、資產評估、合同簽訂等。13.2第三方應協助甲乙方完成并購交易的相關手續(xù)，并提供必要的服務和支持。第十四條第三方違約責任14.1第三方違反本合同的約定，應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。14.2第三方應對其違約行為給甲乙方造成的損失承擔賠償責任。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購方和被并購方的基本信息表附件二：財務報表審計報告附件三：法律盡職調查報告附件四：業(yè)務盡職調查報告附件五：人力資源盡職調查報告附件六：并購協議附件七：股權轉讓協議附件八：資產收購協議附件九：員工安置協議附件十：保密協議附件十一：服務協議附件十二：評估報告附件十三：第三方費用支付證明附件十四：合同履行證明說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.并購方未按約定完成支付2.并購方未履行合同約定的其他義務3.被并購方未按約定提供信息或隱瞞重要信息4.被并購方未履行合同約定的其他義務5.第三方未按約定提供服務或未達到服務標準6.第三方泄露甲乙方的商業(yè)秘密或個人信息7.第三方提供的報告不真實、不準確、不完整8.第三方未遵守