2024年企業(yè)并購協(xié)議規(guī)范文本

2024年企業(yè)并購協(xié)議規(guī)范文本版A版本合同目錄一覽1.定義與術語解釋1.1合同主體1.1.1并購方定義1.1.2被并購方定義1.1.3雙方定義1.2合同事項1.2.1并購事項1.2.2股權轉讓1.2.3資產轉讓1.2.4負債承擔1.2.5員工安置2.并購價格與支付方式2.1并購價格2.1.1定價原則2.1.2定價依據2.1.3價格調整機制2.2支付方式2.2.1支付時間2.2.2支付方式2.2.3支付條件3.并購程序與時間表3.1并購程序3.1.1簽署意向書3.1.2盡職調查3.1.3簽署并購協(xié)議3.1.4交割與接管3.2并購時間表3.2.1主要時間節(jié)點3.2.2各階段完成時間4.合同的生效、變更與終止4.1合同生效條件4.2合同變更4.3合同終止4.4合同解除5.違約責任與爭議解決5.1違約責任5.2爭議解決方式5.3法律適用與訴訟管轄6.保密條款6.1保密內容6.2保密期限6.3泄密責任7.合同的簽署與備案7.1簽署程序7.2備案程序8.其他條款8.1第三方受益人8.2強制性規(guī)定8.3不可抗力8.4合同的份數(shù)與保管9.附件9.1并購雙方的企業(yè)資料9.2并購相關的法律文件9.3并購價格的詳細計算10.合同的修訂歷史10.1修訂日期10.2修訂內容摘要11.合同簽署日期12.合同簽署地點13.合同簽署人14.合同附件第一部分：合同如下：第一條定義與術語解釋1.1合同主體1.1.1并購方定義并購方是指根據本合同約定，購買被并購方股權或資產的企業(yè)或個體。1.1.2被并購方定義被并購方是指根據本合同約定，將其股權或資產出售給并購方的企業(yè)或個體。1.1.3雙方定義雙方是指并購方和被并購方，本合同的雙方應具備完全民事行為能力、合法存續(xù)的企業(yè)或個體。1.2合同事項1.2.1并購事項并購事項包括并購方購買被并購方股權或資產，以及被并購方出售股權或資產的行為。1.2.2股權轉讓股權轉讓是指被并購方將其持有的股權全部或部分轉讓給并購方。1.2.3資產轉讓資產轉讓是指被并購方將其全部或部分資產轉讓給并購方。1.2.4負債承擔負債承擔是指并購方在購買被并購方股權或資產時，同意承擔被并購方的負債。1.2.5員工安置員工安置是指在本合同約定的并購過程中，對被并購方的員工進行合理的安置，確保員工的合法權益得到保障。第二條并購價格與支付方式2.1并購價格2.1.1定價原則并購價格應基于被并購方的實際價值、市場價格以及雙方協(xié)商一致的原則確定。2.1.2定價依據并購價格的確定應依據被并購方的財務報表、資產評估報告、市場調查等相關資料。2.1.3價格調整機制如雙方在合同簽訂后發(fā)現(xiàn)被并購方的實際價值與定價存在較大差異，可協(xié)商調整并購價格。2.2支付方式2.2.1支付時間并購價的支付分為三次，具體支付時間及比例由雙方在合同中約定。2.2.2支付方式并購價的支付方式可以是現(xiàn)金、轉賬、承兌匯票等方式。2.2.3支付條件并購方的支付條件應符合合同約定的支付時間、比例及方式。第三條并購程序與時間表3.1并購程序3.1.1簽署意向書雙方就并購事項達成初步意向后，簽署意向書。3.1.2盡職調查雙方進行盡職調查，了解對方的財務、法律、業(yè)務等方面的情況。3.1.3簽署并購協(xié)議在盡職調查結果符合雙方預期的情況下，簽署并購協(xié)議。3.1.4交割與接管雙方按照并購協(xié)議的約定進行資產、股權的交割與接管。3.2并購時間表3.2.1主要時間節(jié)點包括但不限于簽署意向書、完成盡職調查、簽署并購協(xié)議、交割與接管等。3.2.2各階段完成時間雙方應在合同中約定各階段的完成時間，并嚴格按照約定執(zhí)行。第四條合同的生效、變更與終止4.1合同生效條件本合同自雙方簽署之日起生效，需經雙方授權代表簽字并加蓋公章。4.2合同變更合同變更應由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。4.3合同終止合同終止是指合同約定的并購事項全部完成或合同解除。4.4合同解除合同解除應由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面解除協(xié)議。第五條違約責任與爭議解決5.1違約責任違約方應承擔違約責任，包括但不限于賠償對方損失、支付違約金等。5.2爭議解決方式雙方發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。5.3法律適用與訴訟管轄本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律，并由合同簽訂地的人民法院管轄。第六條保密條款6.1保密內容雙方應對在合同簽訂及履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等予以保密。6.2保密期限雙方約定保密期限，自本合同簽訂之日起計算。6.3泄密責任如一方違反保密義務，泄露保密信息，應承擔相應的法律責任。第七條合同的簽署與備案7.1簽署程序本合同應由雙方的法定代表人或其授權代表簽署，并加蓋公章。第八條其他條款8.1第三方受益人本合同的履行過程中，如涉及第三方受益人，各方應遵守相關法律法規(guī)，確保第三方受益人的合法權益得到保障。8.2強制性規(guī)定本合同的簽訂、履行及爭議解決應遵守中華人民共和國法律、法規(guī)的強制性規(guī)定。8.3不可抗力因不可抗力導致合同無法履行或部分履行，各方應立即通知對方，并根據情況協(xié)商解決。8.4合同的份數(shù)與保管本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。雙方應妥善保管本合同。第九條附件9.1并購雙方的企業(yè)資料包括并購方和被并購方的營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證等。9.2并購相關的法律文件包括并購協(xié)議、股權轉讓協(xié)議、資產轉讓協(xié)議等。9.3并購價格的詳細計算包括并購價格的計算方法、計算依據等。第十條合同的修訂歷史10.1修訂日期本合同自簽署之日起生效，如需修訂，修訂日期應明確記載。10.2修訂內容摘要修訂內容應包括但不限于修訂日期、修訂條款及內容。第十一條合同簽署日期本合同于____年____月____日簽署。第十二條合同簽署地點本合同于____（地點）簽署。第十三條合同簽署人13.1并購方簽署人并購方的法定代表人或其授權代表。13.2被并購方簽署人被并購方的法定代表人或其授權代表。第十四條合同附件14.1附件清單附件清單應詳細列明合同附件的內容，包括文件名稱、文件內容等。14.2附件的效力附件與本合同具有同等法律效力，除非本合同另有規(guī)定。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購方和被并購方的企業(yè)資料1.1并購方的營業(yè)執(zhí)照副本1.2并購方的組織機構代碼證副本1.3并購方的稅務登記證副本1.4并購方的公司章程副本1.5并購方的法定代表人身份證明文件1.6被并購方的營業(yè)執(zhí)照副本1.7被并購方的組織機構代碼證副本1.8被并購方的稅務登記證副本1.9被并購方的公司章程副本1.10被并購方的法定代表人身份證明文件附件二：并購相關的法律文件2.1并購協(xié)議正本2.2股權轉讓協(xié)議正本2.3資產轉讓協(xié)議正本2.4負債承擔協(xié)議正本2.5員工安置協(xié)議正本附件三：并購價格的詳細計算3.1并購價格計算方法說明3.2并購價格計算依據的相關文件3.3并購價格計算示例附件四：盡職調查報告4.1并購方對被并購方的盡職調查報告4.2盡職調查報告中所涉及的被并購方財務報表4.3盡職調查報告中所涉及的被并購方資產評估報告附件五：合同的修訂歷史5.1合同修訂日期記錄5.2合同修訂內容摘要說明二：違約行為及責任認定：1.并購方未能按照合同約定的時間、比例支付并購價款。2.被并購方未能按照合同約定提供真實、準確的企業(yè)資料。3.雙方未能按照合同約定的時間完成盡職調查、簽署并購協(xié)議等。4.雙方未能按照合同約定的程序進行資產、股權的交割與接管。5.任何一方違反合同中保密義務，泄露保密信息。違約責任認定標準：1.違約方應承擔違約責任，包括但不限于賠償對方損失、支付違約金等。2.違約方的違約行為導致合同無法履行，對方有權解除合同，并要求違約方支付合同解除后的損失。3.雙方應按照合同約定協(xié)商解決違約事宜，如協(xié)商不成，可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。示例說明：若并購方未能在合同約定的時間內支付并購價款，將被視為違約。被并購方有權要求并購方支付逾期付款的違約金，并有權要求并購方在規(guī)定時間內履行付款義務。若并購方持續(xù)違約，被并購方有權解除合同，并要求并購方支付因解除合同而產生的損失。說明三：法律名詞及解釋：1.并購方：指根據本合同約定，購買被并購方股權或資產的企業(yè)或個體。2.被并購方：指根據本合同約定，將其股權或資產出售給并購方的企業(yè)或個體。3.股權轉讓：指被并購方將其持有的股權全部或部分轉讓給并購方。4.資產轉讓：指被并購方將其全部或部分資產轉讓給并購方。5.負債承擔：指并購方在購買被并購方股權或資產時，同意承擔被并購方的負債。6.員工安置：指在本合同約定的并購過程中，對被并購方的員工進行合理的安置