并購貸款業(yè)務管理辦法

并購貸款業(yè)務管理辦法（試行）目錄第一章總則第二章合作對象和基本條件第三章職責分工第四章業(yè)務流程第五章貸后管理第六章戰(zhàn)略合作伙伴第七章附則第一章總則第一條為規(guī)范銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高并購貸款風險管理能力，增強銀行市場競爭能力，促進并購貸款業(yè)務的合規(guī)、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》等法律法規(guī)及銀行相關規(guī)章制度，特制定本辦法。第二條本辦法所稱并購，是指境內并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權，或收購資產(chǎn)、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或實際控制已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為。并購可由并購方通過其專門設立的無其他業(yè)務經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱“子公司”）進行。第三條本辦法所稱并購貸款，是指銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。第四條銀行開展并購貸款業(yè)務遵循“依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風險可控、商業(yè)可持續(xù)”的原則。第五條銀行開展并購貸款業(yè)務的指導意見：（一）要在滿足市場需求和控制風險之間取得平衡，既要體現(xiàn)以信貸手段支持戰(zhàn)略性并購，支持企業(yè)通過并購提高核心競爭能力，推動行業(yè)重組的政策導向，又要有利于銀行科學有效地控制并購貸款風險。（二）引導信貸資金合理進入并購市場，支持有實力的大型企業(yè)集團市場前景好、有助于形成規(guī)模經(jīng)濟的兼并重組,促進產(chǎn)業(yè)的集中化、大型化、基地化。（三）重點支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策，屬于國家及我行信貸政策重點支持的行業(yè)。（四）鑒于并購貸款復雜程度較高，風險因素和不確定因素高于其它一般貸款業(yè)務，我行應謹慎開展并購貸款業(yè)務，采取有效地措施來控制、防范并購貸款風險。第六條銀行并購貸款業(yè)務的總體控制指標及措施：（一）全部并購貸款余額占同期銀行核心資本凈額的比例不超過50%。（二）對同一借款人的并購貸款余額占同期銀行核心資本凈額的比例不超過5%。（三）對納入集團管理的同一集團下的全部并購貸款余額占同期銀行核心資本凈額的比例不超過10%。（四）并購方并購資金的來源中并購貸款所占比例不應高于50%，并購貸款期限一般不超過五年。（五）銀行將在管理信息系統(tǒng)單設并購貸款科目，確保能夠有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款業(yè)務的有關情況。第二章合作對象和基本條件第七條并購方企業(yè)應具備下列條件：（一）在銀行開立人民幣基本存款賬戶或一般存款賬戶，并與銀行建立良好的業(yè)務合作關系；（二）銀行信用評級A（含）級以上；（三）符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策和銀行信貸政策；（四）所處行業(yè)穩(wěn)定，在所屬行業(yè)或區(qū)域內具備較強的市場領導力和核心競爭力，行業(yè)發(fā)展前景較好；（五）具備完成并購交易的主體資格；（六）財務運作穩(wěn)健，資產(chǎn)負債結構合理，具備完成并購的財務實力；（七）依法合規(guī)經(jīng)營，有健全的經(jīng)營管理體系，效益良好；（八）無不良商業(yè)信用記錄；（九）在金融機構無不良信用記錄；（十）法人代表或主要經(jīng)營團隊管理能力突出，具有較強第二節(jié)盡職調查第二十一條公司銀行部予以準入后，牽頭組建并購貸款項目執(zhí)行小組。項目執(zhí)行小組以公司銀行部和經(jīng)辦機構為主體，必要時引進外部專家參與。小組組長應有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，負責項目小組成員的內部分工，制定工作計劃，組織項目小組開展工作。第二十二條項目執(zhí)行小組中經(jīng)營機構負責項目的受理、盡職調查、風險評估及方案設計、合同的簽訂、合同的履行、貸后管理、項目的總結和回顧等。第二十三條盡職調查由項目執(zhí)行小組內部的經(jīng)營機構成員負責、其他有關成員協(xié)助完成，由經(jīng)營機構成員撰寫《銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》。第二十四條項目執(zhí)行小組除按照銀行現(xiàn)行相關制度對并購方企業(yè)和目標企業(yè)經(jīng)營情況進行調查外，還應重點調查了解以下內容：（一）并購方企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營情況；（二）歷史信用記錄，有無信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；（三）并購方企業(yè)與目標企業(yè)的研發(fā)能力、關鍵技術和工藝、行業(yè)準入和技術壁壘、商標等直接影響其核心競爭力的關鍵因素；（四）并購方企業(yè)與目標企業(yè)之間是否具有較高的產(chǎn)業(yè)相關度和戰(zhàn)略相關性；（五）并購方企業(yè)能否通過并購實現(xiàn)整合延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提高產(chǎn)品利潤率；（六）并購方企業(yè)能否通過行業(yè)整合，實現(xiàn)規(guī)?；图s化效應，提升生產(chǎn)效率，提高市場競爭力；（七）“子公司”注冊的合法合規(guī)性，以及資本金的到位情況；（八）并購交易涉及的法律法規(guī)；（九）并購雙方所屬行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策；（十）擔保方式是否合法、合規(guī)；（十一）并購交易的自有資金調查，包括自有資金來源、落實方式、成本、期限等；（十二）目標企業(yè)的股東和組織結構，及直接控制人和相關股東對并購交易的態(tài)度；（十三）并購交易的方式（合并、股權收購、資產(chǎn)收購等）；（十四）股權或資產(chǎn)的收購方式（協(xié)議轉讓、要約收購等）；（十五）目標公司的股權或資產(chǎn)溢價情況。第二十五條銀行可根據(jù)并購交易的復雜性、專業(yè)性和技術性，聘請中介機構進行有關調查并在風險評估時使用該中介機構的調查報告。銀行通過書面合同明確中介機構的法律責任。第三節(jié)風險評估第二十六條對并購貸款的風險評估由項目執(zhí)行小組內部經(jīng)營機構負責實施，其他有關成員指導和協(xié)助完成。在全面分析并購貸款戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上，完成《銀行并購貸款盡職調查和風險評估報告》。第二十七條并購貸款涉及跨境交易的，還應協(xié)同國際業(yè)務部分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。第二十八條評估并購戰(zhàn)略風險，應從并購雙方行業(yè)前景、市場結構、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面進行全面評價分析，包括但不限于分析以下內容：（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關度和戰(zhàn)略相關性，以及可能形成的協(xié)同效應；（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；（三）并購后的預期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；（四）并購后新的管理團隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標的可能性；（五）并購的投機性及相應風險控制對策；（六）協(xié)同效應未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。第二十九條評估法律與合規(guī)風險，包括但不限于分析以下內容：（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；（二）并購交易是否按有關規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；（四）擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；（五）借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；（六）銀行的權利能否獲得有效的法律保障；（七）與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規(guī)性。第三十條評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應：（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；（二）組織整合；（三）資產(chǎn)整合；（四）業(yè)務整合；（五）人力資源及文化整合。第三十一條評估經(jīng)營及財務風險，包括但不限于分析以下內容：（一）并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務管理是否有效等；（二）并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；（三）并購股權（或資產(chǎn)）定價高于目標企業(yè)股權（或資產(chǎn)）合理估值的風險；（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；（五）并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。第三十二條項目執(zhí)行小組在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，測算并購雙方未來財務數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標，建立審慎的財務模型。第三十三條項目執(zhí)行小組在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。上述不利情形包括但不限于：（一）并購雙方的經(jīng)營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）在還款期內未能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢；（二）并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任；（三）并購后并購方與目標企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應；（四）并購方與目標企業(yè)存在關聯(lián)關系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。第四節(jié)業(yè)務審批第三十四條項目執(zhí)行小組完成貸前盡職調查和風險評估后，按照我行現(xiàn)行授信業(yè)務審批流程上報審批。第三十五條審批同意發(fā)放的并購貸款業(yè)務，并購貸款項目執(zhí)行小組內部的經(jīng)營機構成員負責落實審批文件要求的各項貸款條件，并在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內容。第五節(jié)合同簽訂和貸款發(fā)放第三十六條并購貸款業(yè)務采用專門的《銀行并購貸款合同》（附件四），合同中應至少明確如下條款：（一）對申請人或合并企業(yè)重要財務指標的約束性條款；（二）對申請人或合并企業(yè)的主要或專用賬戶的監(jiān)控條款；（三）對申請人特定情況下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條件；（四）申請人有義務在并購貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及銀行需要的其他資料；（五）確保銀行對重大事項知情權或認可權的申請人承諾條款；（六）確保銀行在潛在重大風險事項發(fā)生時，有權采取相應保全措施。潛在重大風險事項包括但不限于以下情形：1.并購雙方重要股東的變化；2.重大投資項目變化；3.營運成本的異常變化；4.品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；5.產(chǎn)生新的重大債務或對外擔保；6.重大資產(chǎn)出售；7.分紅策略的重大變化；8.設定的抵質押等擔保發(fā)生減損，不足以覆蓋并購貸款風險；9.影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。第三十七條在至少包括申請人自籌資金足額到位、并購合規(guī)性條件在內的各項用款條件落實后，根據(jù)借款人的貸款支用申請，經(jīng)辦機構按照有關規(guī)定辦理貸款發(fā)放，經(jīng)辦機構應采取有針對性的措施確保并購貸款嚴格按照用途使用。第五章貸后管理第三十八條并購貸款的貸后管理由信貸監(jiān)控部牽頭、由經(jīng)辦經(jīng)營機構負責實施。第三十九條在并購貸款存續(xù)期間，定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。并密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。經(jīng)辦經(jīng)營機構應定期對項目的進展情況進行評價和總結，形成書面評價報告，存檔備查。評價報告的內容包括項目已完成情況，項目變化的情況，是否更改或終止項目計劃等。定期評價至少每三個月開展一次。第四十條銀行按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風險分類和計提撥備。第四十一條并購貸款的五級分類按照本行信貸資產(chǎn)五級分類管理辦法的有關規(guī)定進行認定。第四十二條發(fā)生第三十六條第（六）款所列重大情況時，經(jīng)辦機構應及時按照我行《貸后管理手冊》要求向總行公司銀行部和信貸監(jiān)控部匯報，并會同總行其他相關部門提出風險應對方案。第四十三條在并購貸款出現(xiàn)不良時，參照我行《貸后管理手冊》和重慶銀發(fā)[2008]年17號文件《銀行不良資產(chǎn)處置管理辦法》執(zhí)行。第四十四條銀行至少每年對并購貸款業(yè)務的合規(guī)性和資產(chǎn)價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。當出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，銀行將提高內部報告、檢查和評估的頻率。第四十五條在并購貸款不良率上升時將加強對以下內容的報告、檢查和評估：（一）并購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；（三）處置質押股權的情況；（四）依法接管企業(yè)經(jīng)營權的情況；（五）并購貸款的呆賬核銷情況。第四十六條并購貸款業(yè)務檔案是指銀行在辦理并購貸款業(yè)務過程中形成的具有保存價值、可備考查利用的各類文件材料的總稱，各經(jīng)營機構應按照銀行檔案管理相關規(guī)定保存本業(yè)務項下的相關資料。第四十七條本辦法未涉及的并購貸款業(yè)務貸后管理均參照我行《貸后管理手冊》相關要求執(zhí)行。第六章戰(zhàn)略合作伙伴