保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》考試真題

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》考試

真題匯總

1.以下屬于免于提交豁免申請，直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶手續(xù)的情形

的有（）o[2013年6月真題]

A.增持上市公司股份，成為第一大股東，持股比例為18%,準(zhǔn)備繼續(xù)

增持

B.控股股東持股比例超過50%,再增持5%的股份，不影響該公司的

上市地位

C.因上市公司向特定股東回購股份減少股本導(dǎo)致投資者持股比例超

過30%

D.經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致投資者在一

個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第63條第2款第3

項規(guī)定，B項情形可以免于提交豁免申請，直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶

登記手續(xù)。A項不屬于強制要約的情形，不需要進行要約收購；CD

兩項屬于適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的情形。

2.上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行

情況，并對（）等事項進行專項說明。

I.是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求

II.獨立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用

III.相關(guān)的決策程序和機制是否完備

IV.中小股東是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用

V.分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰

A.II>III

B.I、II、IV

c.I、口、m、v

D.I、in、w、v

E.n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》第8條規(guī)定，上

市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，

并對下列事項進行專項說明：①是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大

會決議的要求；②分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；③相關(guān)的決策程

序和機制是否完備；④獨立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；

⑤中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益

是否得到了充分保護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對

調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進行詳細說明。

3.公司債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列哪些職責(zé)？（）［2008年真題］

I.持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重

大權(quán)益的事項時，召集債券持有人會議

II.公司為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定擔(dān)保財產(chǎn)為

信托財產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其

他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管

III.在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟

事務(wù)

IV.預(yù)計公司不能償還債務(wù)時，要求公司追加擔(dān)保，并可以依法申請

法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施

A.I、II

B.I、in、iv

c.n、IILIV

D.I、II、IV

E.i、n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第50條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券

的受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：①持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信

狀況、擔(dān)保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現(xiàn)可能

影響債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集債券持有人會議；②在債券

存續(xù)期內(nèi)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況；③對發(fā)行人的償債能力和

增信措施的有效性進行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少每年向市場公告

一次受托管理事務(wù)報告；④在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行信息

披露義務(wù)；⑤預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，并

可以依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；⑥在債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處

理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；⑦發(fā)行人為債券設(shè)

定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議可以約定擔(dān)保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受

托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前或債券募集說明書約定的時間內(nèi)取得擔(dān)保

的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；⑧發(fā)行人不能

償還債務(wù)時，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代

表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。

4.關(guān)于資產(chǎn)支持證券管理人，下列說法錯誤的是（）。

A.資產(chǎn)支持專項計劃不得變更管理人

B.管理人不得超過計劃說明書約定的規(guī)模募集資金

C.管理人不得以專項計劃資產(chǎn)設(shè)定擔(dān)?；蛘咝纬善渌蛴胸搨?/p>

D.管理人可以以自有資金或其管理的資產(chǎn)管理計劃認(rèn)購資產(chǎn)支持證

券

E.最近1年因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的管理人不得設(shè)立專

項計劃、發(fā)行資產(chǎn)支持證券

【答案】：A

【解析】：

A項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

第20條規(guī)定，專項計劃變更管理人，應(yīng)當(dāng)充分說明理由，并向中國

基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送變更前后對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證

監(jiān)會派出機構(gòu)。

5.根據(jù)《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險管理指引（試行）》,

以下說法正確的是（）。［2018年12月真題］

A.違約類債券指發(fā)行人的償債能力或增信措施的有效性嚴(yán)重惡化、按

期還本付息存在重大不確定性且預(yù)計將發(fā)生違約的債券

B.受托管理人出現(xiàn)不再適合繼續(xù)任職情形的，在依法變更受托管理人

之前，由上交所臨時指定的相關(guān)機構(gòu)履行債券風(fēng)險管理職責(zé)

C.未聘請受托管理人的債券，由資金監(jiān)管銀行參照該指引的規(guī)定履行

受托管理人的相關(guān)職責(zé)

D.對初步列為關(guān)注類的債券，受托管理人應(yīng)當(dāng)至少在債券還本付息日

前2個月開展風(fēng)險排查

【答案】：D

【解析】：

A項，《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險管理指引（試行）》

第20條規(guī)定，受托管理人根據(jù)債券信用風(fēng)險監(jiān)測和分析結(jié)果，可以

將債券劃分為正常類、關(guān)注類、風(fēng)險類及違約類。其中，違約類債券

是指已經(jīng)發(fā)生未能按時還本付息的債券；風(fēng)險類債券是指發(fā)行人的償

債能力或增信措施的有效性嚴(yán)重惡化、按期還本付息存在重大不確定

性且預(yù)計將發(fā)生違約的債券。B項，第9條第3款規(guī)定，受托管理人

出現(xiàn)不再適合繼續(xù)任職情形的，在依法變更受托管理人之前，由中國

證監(jiān)會臨時指定的相關(guān)機構(gòu)履行債券風(fēng)險管理職責(zé)。C項，第14條

第2款規(guī)定，未聘請受托管理人的債券，由承銷機構(gòu)參照本指引的規(guī)

定履行受托管理人的相關(guān)職責(zé)。

6.以下關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司非關(guān)聯(lián)交易信息披露的說法，符合相關(guān)規(guī)

定的有（）o[2014年6月真題]

I.出售股權(quán)，交易標(biāo)的最近1個會計年度的凈利潤為5000萬元，

占上市公司最近1個會計年度凈利潤的8%,該項交易無須披露

II.債務(wù)重組，交易產(chǎn)生利潤為2500萬元，占上市公司最近1個會

計年度凈利潤的55%,該項交易除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東

大會審議

III.簽訂委托經(jīng)營合同，交易的成交金額為25000萬元，占上市公司

最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的60%,該項交易除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)

提交股東大會審議

IV.收購資產(chǎn)，交易標(biāo)的在最近1個會計年度的營業(yè)收入為900萬元,

占上市公司最近1個會計年度營業(yè)收入的12%以上，該項交易應(yīng)當(dāng)及

時披露

A.II

B.I.III

C.II、IV

D.II、III、IV

E.I、II、III

【答案】：E

【解析】：

I、IV兩項，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2020年修訂）

第7.L2條規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助除

外）達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

①交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以

上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作

為計算依據(jù)；

②交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公

司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過

1000萬元；

③交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司

最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬

元；

④交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計

凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

⑤交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的

10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

n、in兩項，根據(jù)第7.1.3條規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、

提供財務(wù)資助除外）達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：

①交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以

上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作

為計算依據(jù)；

②交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公

司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過

5000萬元；

③交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司

最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬

元；

④交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計

凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

⑤交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的

50%以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

7.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，以下關(guān)于保薦業(yè)務(wù)資格

管理的說法錯誤的是（）。

A.申請期間，申請文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)自變化之日起2

個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料

B.中國證監(jiān)會對保薦業(yè)務(wù)資格的申請，應(yīng)當(dāng)自受理之日起3個月內(nèi)做

出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定

C.保薦業(yè)務(wù)部門機構(gòu)設(shè)置發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向其

住所地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告

D.保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起3個月內(nèi)向其住所地的

中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送年度執(zhí)業(yè)報告

【答案】：D

【解析】：

A項，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第11

條規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)保證申請文件真實、準(zhǔn)確、完整。申請期間，

申請文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)自變化之日起2個工作日內(nèi)向中

國證監(jiān)會提交更新資料。B項，第12條規(guī)定，中國證監(jiān)會依法受理、

審查申請文件。對保薦業(yè)務(wù)資格的申請，自受理之日起3個月內(nèi)做出

核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。C項，第14條第2項規(guī)定，保薦機

構(gòu)出現(xiàn)下列情況的，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向其住所地的中國證監(jiān)會派

出機構(gòu)報告：保薦業(yè)務(wù)部門機構(gòu)設(shè)置發(fā)生重大變化。D項，第15條

規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向其住所地

的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送年度執(zhí)業(yè)報告。

8.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第36號一一

創(chuàng)業(yè)板上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書

（2020年修訂）》，以下說法正確的是（）。

A.申請向特定對象發(fā)行證券并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，應(yīng)按本準(zhǔn)則的規(guī)

定編制募集說明書并于注冊后二個工作日內(nèi)，在交易所網(wǎng)站和符合中

國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站披露

B.向特定對象發(fā)行證券募集說明書應(yīng)當(dāng)披露董事會關(guān)于本次募集資

金使用的可行性分析

C.向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，應(yīng)當(dāng)約定可轉(zhuǎn)債期滿后十個工作日內(nèi)辦

理完畢償還債券余額本息的事項

D.上市公司向特定對象發(fā)行證券結(jié)束后，應(yīng)在二個工作日內(nèi)，按本準(zhǔn)

則第三章的要求編制發(fā)行情況報告書，并在交易所網(wǎng)站和符合中國證

監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站披露

E.向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，擬變更募集說明書約定的，應(yīng)當(dāng)召開債券

持有人會議

【答案】：C

【解析】：

A項，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第36號

——創(chuàng)業(yè)板上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報

告書（2020年修訂）》第3條規(guī)定，申請向特定對象發(fā)行證券并在創(chuàng)

業(yè)板上市的公司，應(yīng)按本準(zhǔn)則的規(guī)定編制募集說明書并于注冊后二個

工作日內(nèi)，在交易所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站披露。B

項，第6條第3項規(guī)定，向特定對象發(fā)行證券募集說明書應(yīng)當(dāng)披露以

下內(nèi)容：董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析。C項，第9條

第10項規(guī)定，向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露可轉(zhuǎn)債的

基本條款，包括：還本付息期限、方式等，應(yīng)當(dāng)約定可轉(zhuǎn)債期滿后五

個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。D項，第4條規(guī)定，

上市公司向特定對象發(fā)行證券結(jié)束后，應(yīng)在二個工作日內(nèi)，按本準(zhǔn)則

第三章的要求編制發(fā)行情況報告書，并在交易所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)

會規(guī)定條件的網(wǎng)站披露。E項，第9條第6項規(guī)定，向特定對象發(fā)行

可轉(zhuǎn)債的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露可轉(zhuǎn)債的基本條款，包括：保護債券持有

人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

存在下列事項之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：擬變更募集說明書

的約定，發(fā)行人不能按期支付本息，發(fā)行人減資、合并、分立、解散

或者申請破產(chǎn)，保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化，以及其他影響債券

持有人重大權(quán)益的事項；

9.甲上市公司公開增發(fā)股票，公司股票招股意向書公告前1個交易日

均價為6元/股、前20個交易日均價為8元/股，則以下公開發(fā)行定

價符合規(guī)定的有（）o[2014年12月真題]

A.7元

B.8.5元

C.5.5元

D.6元

E.8元

【答案】：A|B|D|E

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第13條第3項規(guī)定，向不特定對象

公開募集股份，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公

司股票均價或前一個交易日的均價。因此不低于6元或不低于8元，

都可以作為此次增發(fā)的價格。

10.某企業(yè)當(dāng)期凈利潤為600萬元，投資收益為100萬元，財務(wù)費用

為100萬元，其中與籌資活動有關(guān)的財務(wù)費用50萬元，銷售產(chǎn)品應(yīng)

收票據(jù)貼現(xiàn)的利息支出50萬元，經(jīng)營性應(yīng)收項目增加75萬元，經(jīng)營

性應(yīng)付項目減少25萬元，固定資產(chǎn)折舊60萬元，其中計入在建工程

20萬元，計入管理費用40萬元，無形資產(chǎn)攤銷10萬元，全部影響

當(dāng)期凈利潤。沒有其他影響經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的項目，則該企業(yè)當(dāng)期

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為（）萬元。［2016年真題］

A.400

B.850

C.450

D.500

【答案】：D

【解析】：

凈現(xiàn)金流量=凈利潤+不需要支付現(xiàn)金的費用一應(yīng)收項目增加的現(xiàn)

金一應(yīng)付項目減少現(xiàn)金=600+40+10-75-25=550（萬元）。經(jīng)營

活動的現(xiàn)金流量凈額=凈現(xiàn)金流量一投資活動的現(xiàn)金流量凈額一籌

資活動的現(xiàn)金流量凈額=550—100—（—50）=500（萬元）。

11.根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)

定》，下列關(guān)于資產(chǎn)支持證券的說法正確的有（）o

I.資產(chǎn)支持證券應(yīng)可以公開或者非公開發(fā)行，非公開發(fā)行的，發(fā)行

對象不得超過200人，單筆認(rèn)購不少于100萬元人民幣發(fā)行面值等值

份額

II.資產(chǎn)支持證券可以按照規(guī)定在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)

讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺市場以及中

國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券交易場所進行掛牌、轉(zhuǎn)讓

III.經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可，期貨公司、證券金融公司、中國證監(jiān)會負責(zé)

監(jiān)管的其他公司以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機構(gòu)，均

可開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)

IV.管理人應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成盡職調(diào)查報告；盡職調(diào)查工

作組全體成員應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和

注明報告日期

V.專項計劃變更管理人，應(yīng)當(dāng)充分說明理由，并向中國證監(jiān)會報告,

同時抄送變更前后對管理人有地區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)

A.I、II、V

B.n、in、iv

C.I、Mv

D.IILMV

E.I、IKIII

【答案】：B

【解析】：

I項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

第29條規(guī)定，資產(chǎn)支持證券應(yīng)當(dāng)面向合格投資者發(fā)行，發(fā)行對象不

得超過200人,單筆認(rèn)購不少于100萬元人民幣發(fā)行面值或等值份額。

合格投資者應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的條件,

依法設(shè)立并受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管，并由相關(guān)金融機構(gòu)實施

主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和

合并計算投資者人數(shù)。

II項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

第38條第1款規(guī)定，資產(chǎn)支持證券可以按照規(guī)定在證券交易所、全

國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公

司柜臺市場以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券交易場所進行掛牌、轉(zhuǎn)

讓。

m項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

第50條規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可，期貨公司、證券金融公司、中國

證監(jiān)會負責(zé)監(jiān)管的其他公司以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金

融機構(gòu)，可參照適用本規(guī)定開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。

w項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工

作指引》第18條第1款規(guī)定，管理人應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成

盡職調(diào)查報告。第4款規(guī)定，盡職調(diào)查工作組全體成員應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)

查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。

V項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

第20條第1款規(guī)定，專項計劃變更管理人，應(yīng)當(dāng)充分說明理由，并

向中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送變更前后對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的

中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。

12.以下關(guān)于發(fā)行保薦工作報告的要求和主要內(nèi)容的說法正確的有

()o[2013年6月真題]

A.核查證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見的情況，說明證券服務(wù)機構(gòu)出具專

業(yè)意見與保薦機構(gòu)所作判斷存在的差異，對其中的重大差異，應(yīng)詳細

說明研究并予以解決的過程

B.保薦機構(gòu)應(yīng)詳細說明項目執(zhí)行成員在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)和關(guān)注

的主要問題以及對主要問題的研究、分析與處理情況，重點說明對主

要問題的解決情況，并全面披露風(fēng)險

C.發(fā)行保薦工作報告是發(fā)行保薦書的輔助性文件

D.發(fā)行保薦工作報告應(yīng)由保薦機構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人、內(nèi)

核負責(zé)人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機構(gòu)公章并注明

簽署日期

【答案】：A|C

【解析】：

B項，《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第27號一一發(fā)行保

薦書和發(fā)行保薦工作報告》第29條規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)詳細說明項目

執(zhí)行成員在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)和關(guān)注的主要問題以及對主要問題

的研究、分析與處理情況（如協(xié)調(diào)發(fā)行人和證券服務(wù)機構(gòu)召開定期會

議、專題會議以及重大事項臨時會議的主要內(nèi)容等），重點說明對主

要問題的解決情況。D項，第33條規(guī)定，發(fā)行保薦工作報告應(yīng)由保

薦機構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人、內(nèi)核負責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負

責(zé)人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機構(gòu)公章并注明簽署

日期。根據(jù)2017年9月發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于進一步強化

保薦機構(gòu)管理層對保薦項目簽字責(zé)任的監(jiān)管要求》，保薦機構(gòu)董事長、

總經(jīng)理（或類似職責(zé)人員）也應(yīng)當(dāng)在發(fā)行保薦工作報告上簽字。

13.2017年甲公司發(fā)生了下列交易或事項，不考慮其他因素的影響，

屬于非貨幣性資產(chǎn)交換的有（）。

I.欠乙公司款2000萬元，以庫存商品償付欠款的20%,其余以銀

行存款支付

II.以持有的公允價值為2500萬元的對子公司（A公司）投資換取

公允價值為2400萬元B公司25%的股權(quán)，差價100萬元以銀行存款

收取

III.發(fā)行公允價值為5000萬元的普通股500萬股，購買C公司一幢

大樓，大樓市場價值為5000萬元

IV.以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的債券投資300萬元換入

公允價值為250萬元的生產(chǎn)線一條，并收取差價50萬元

V.以公允價值200萬元的設(shè)備換入公允價值不能確定的一個特殊設(shè)

備，其賬面價值為50萬元

A.I、II

B.n、IILv

C.I、IKIV

D.IILIV、V

E.II、W、V

【答案】：E

【解析】：

I項，用庫存商品償還債務(wù)，資產(chǎn)減少，負債減少，不屬于非貨幣性

資產(chǎn)交換。II項，收到的貨幣性資產(chǎn)占換出資產(chǎn)的公允價值的比為：

1004-2500=4%<25%,因此屬于非貨幣性資產(chǎn)交換。HI項，發(fā)行普

通股購買大樓，資產(chǎn)增加，所有者權(quán)益增加，不屬于非貨幣性資產(chǎn)交

換。IV項，收到的貨幣性資產(chǎn)占換出資產(chǎn)的公允價值的比為：50?300

=16.67%<25%,因此屬于非貨幣性資產(chǎn)交換。V項，該項交換不涉

及補價，屬于非貨幣性資產(chǎn)交換。

14.甲公司于2015年開始研究開發(fā)一項用于制造某大型專用設(shè)備的專

利技術(shù)，其發(fā)生研究支出100萬元，開發(fā)支出2400萬元，其中符合

資本化條件的開發(fā)支出為2000萬元，并在2016年4月1日正式確定

為無形資產(chǎn)，甲公司計劃生產(chǎn)該專用設(shè)備200臺，并按生產(chǎn)數(shù)量攤銷

該項無形資產(chǎn)。2016年度，甲公司共生產(chǎn)該專項設(shè)備40臺。2016

年12月31日，經(jīng)減值測試，該項無形資產(chǎn)的可收回金額為1560萬

元。2017年度，甲公司共生產(chǎn)該專用設(shè)備60臺。2017年12月31

日，經(jīng)減值測試，該項無形資產(chǎn)的可收回金額為1000萬元，不考慮

其他因素，下列說法正確的有（）。［2018年5月真題］

I.該項無形資產(chǎn)2016年的入賬價值是2400萬元

II.該項無形資產(chǎn)2016年的攤銷金額是300萬元

III.該項無形資產(chǎn)2017年的攤銷金額是585萬元

IV.該項無形資產(chǎn)2016年末的賬面價值是1600萬元

V.該項無形資產(chǎn)2017年末的賬面價值是975萬元

A.I

B.IILMV

C.II、III、V

D.IILV

E.I、II、III、IV、V

【答案】：D

【解析】：

I項，符合資本化條件的開發(fā)支出才能計入無形資產(chǎn)的初始確認(rèn)金額

中，該項無形資產(chǎn)2016年的入賬價值是2000萬元；II項，甲公司按

生產(chǎn)數(shù)量攤銷該項無形資產(chǎn)，則2016年的攤銷金額=2000X40/200

=400（萬元）；IV項，2016年末計提攤銷后該項無形資產(chǎn)的賬面價

值=2000—400=1600（萬元），大于該項無形資產(chǎn)的可收回金額1560

萬元，應(yīng)計提減值準(zhǔn)備=1600—1560=40（萬元），計提減值準(zhǔn)備后

2016年末無形資產(chǎn)的賬面價值為1560萬元;HI項,該項無形資產(chǎn)2017

年的攤銷金額=1560X60/（200-40）=585（萬元）；V項，2017

年末計提攤銷后該項無形資產(chǎn)的賬面價值=1560—585=975（萬元）,

小于2017年12月31日該項無形資產(chǎn)的可收回金額為1000萬元，不

必計提減值準(zhǔn)備。

15.上市公司在召開股東大會時，下列可以征集股東投票權(quán)的是（）。

[2015年9月真題]

I.董事會

II.獨立董事

III.符合有關(guān)條件的股東

IV.監(jiān)事會

V.經(jīng)理

A.I、II、IV

B.II、HI、V

c.i、n、in

D.i、n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

《上市公司章程指引》（2019年修訂）第78條第4款規(guī)定，公司董

事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票

權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。

禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投

票權(quán)提出最低持股比例限制。

16.發(fā)行企業(yè)債券，發(fā)行人資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合一定的條件，下列說法正確

的是（［2016年10月真題］

A.對政府及其有關(guān)部門的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款合計超

過凈資產(chǎn)規(guī)模40%的企業(yè)，不予核準(zhǔn)發(fā)債

B.申請發(fā)債城投企業(yè)，對其持有的公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公園等資產(chǎn),

在計算發(fā)債規(guī)模時，視其經(jīng)營情況是否考慮從凈資產(chǎn)中扣除

C.對資產(chǎn)負債率超過80%的，不予核準(zhǔn)發(fā)債

D.有限責(zé)任公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產(chǎn)不低于6000萬元

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于全面加強企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見》具體分析如下：

A項，第6條規(guī)定，重點審核申請發(fā)展企業(yè)應(yīng)收款項情況。對政府及

其有關(guān)部門的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款合計超過凈資產(chǎn)規(guī)

模40%的企業(yè)，要重點進行關(guān)注。對企業(yè)應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長

期應(yīng)收款以及在建工程等科目進行詳細的分析，風(fēng)險較大、政府有關(guān)

部門違規(guī)調(diào)用資金或未履約付款等情況嚴(yán)重的，且上述科目涉及金額

合計超過凈資產(chǎn)60%的，不予受理企業(yè)債券發(fā)行申請。

B項，第3條規(guī)定，重點審核申請發(fā)債企業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成和利潤等財務(wù)指

標(biāo)的真實性。申請發(fā)債城投企業(yè)，不得注入公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公

園、事業(yè)單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn)，對于已將上述資產(chǎn)注入城投企業(yè)的,

在計算發(fā)債規(guī)模時，必須從凈資產(chǎn)中予以扣除。

C項，第7條規(guī)定，資產(chǎn)負債率超過85%,債務(wù)負擔(dān)沉重，償債風(fēng)險

較大的企業(yè)，不予核準(zhǔn)發(fā)債，主體信用級別達到AAA的，經(jīng)研究可

適當(dāng)放寬要求。

17.出現(xiàn)的下列情況中，中國證監(jiān)會可以暫停保薦機構(gòu)的保薦機構(gòu)資

格3個月的有（）。

I.發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損的

II.發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間證券上市當(dāng)年累計50%以上募集資金的用

途與承諾不符

III.發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月

內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更

W.保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人在1個自然年度內(nèi)被采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)

管措施累計5次以上

V.發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間實際盈利低于盈利預(yù)測達20%以上

A.IILMV

B.I、II、III

C.I、IV

D.n、in、iv

E.II、in、iv、v

【答案】：c

【解析】：

I項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第71條規(guī)

定，發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損的，中國證監(jiān)會可以暫停保

薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)資格3個月，對保薦代表人采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選

的監(jiān)管措施，尚未盈利的企業(yè)或者已在證券發(fā)行募集文件中充分分析

并揭示相關(guān)風(fēng)險的除外。IV項，第74條第1款規(guī)定，保薦機構(gòu)、保

薦業(yè)務(wù)負責(zé)人、內(nèi)核負責(zé)人或者保薦業(yè)務(wù)部門負責(zé)人在1個自然年度

內(nèi)被采取本辦法第65條規(guī)定的監(jiān)管措施累計5次以上，中國證監(jiān)會

可以暫停保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)資格3個月，責(zé)令保薦機構(gòu)更換保薦業(yè)

務(wù)負責(zé)人、內(nèi)核負責(zé)人或者保薦業(yè)務(wù)部門負責(zé)人。II、III、V項，屬

于第72條規(guī)定的在3個月到12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負

責(zé)的推薦的情形。

18.甲公司2009年度財務(wù)報告批準(zhǔn)報出日為2010年3月10日，以下

事項或交易中屬于資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項的有（）。［2010年真題］

A.2010年2月10日，甲公司因雪災(zāi)財產(chǎn)受到嚴(yán)重損失

B.2010年2月8日，甲公司收到法院判決，公司敗訴，需賠償1000

萬，該訴訟系2009年10月乙公司起訴，至2009年12月31日尚未

收到法院判決，甲公司已確認(rèn)預(yù)計負債1000萬元

C.2010年2月一批商品發(fā)生銷售退回，該批商品系甲公司2010年1

月15日銷售

D.截至2009年12月31日，甲公司應(yīng)收丙公司款項1000萬元，截至

年末，丙公司運行正常，甲公司按照應(yīng)收賬款余額的5%計提了壞賬

準(zhǔn)備，2010年2月丙公司突發(fā)火災(zāi)，導(dǎo)致甲公司1000萬元的應(yīng)收款

無法收回

【答案】：B

【解析】：

A項，資產(chǎn)負債表日后因自然災(zāi)害導(dǎo)致資產(chǎn)發(fā)生重大損失屬于資產(chǎn)負

債表日后非調(diào)整事項；C項，由于該批商品系甲公司2010年1月15

日銷售，銷售退回的事項在2009年資產(chǎn)負債表日及其以前并不存在,

應(yīng)于退回日直接沖減當(dāng)期收入；D項，丙公司突發(fā)火災(zāi)是在資產(chǎn)負債

表日后，其財務(wù)狀況惡化在資產(chǎn)負債表日并不存在，因此屬于資產(chǎn)負

債表日后非調(diào)整事項。

19.國有股東發(fā)行可交換公司債券，當(dāng)其為非國有獨資的公司制企業(yè)

時，債券發(fā)行方案在董事會審議后，應(yīng)當(dāng)在公司股東會（股東大會）

召開前不少于工作日，按照規(guī)定程序?qū)l(fā)行方案報省級或省級

以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)在公司股

東會（股東大會）召開前個工作日出具批復(fù)意見。（）

A.10；5

B.15；10

C.20；5

D.20；10

【答案】：c

【解析】：

《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市

公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)（2009）125號）第5

條規(guī)定，國有股東發(fā)行可交換公司債券，該股東單位為國有獨資公司

的，由公司董事會負責(zé)制訂債券發(fā)行方案，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機

構(gòu)依照法定程序作出決定；國有股東為其他類型公司制企業(yè)的，債券

發(fā)行方案在董事會審議后，應(yīng)當(dāng)在公司股東會（股東大會）召開前不

少于20個工作日，按照規(guī)定程序?qū)l(fā)行方案報省級或省級以上國有

資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)在公司股東會（股

東大會）召開前5個工作日出具批復(fù)意見。

20.上市公司董事會應(yīng)根據(jù)股東大會的授權(quán)，在收到中國證監(jiān)會不予

核準(zhǔn)的決定后（）內(nèi)，就是否修改或終止本次重組方案做出決議。

[2012年真題]

A.10日

B.30日

C.6個月

D.12個月

【答案】：A

【解析】：

《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修

訂匯編》第14條規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后

應(yīng)當(dāng)采取以下處理措施：①上市公司董事會可以在重組委審議結(jié)果公

告后，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告；②上市

公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后次一工作日予以公告；

③上市公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會的授權(quán)，在收到中國證監(jiān)會不予

核準(zhǔn)的決定后10日內(nèi)，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并

予以公告，同時撤回相關(guān)的豁免申請的材料（如涉及）；④如上市公

司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止方案，應(yīng)當(dāng)在以上董事會的公

告中明確向投資者說明；⑤如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)準(zhǔn)

備落實重組委的意見并重新上報，應(yīng)當(dāng)在以上董事會公告中明確說明

重新上報的原因、計劃等。

21.約束性固定成本不受管理當(dāng)局短期經(jīng)營決策行動的影響。下列各

項中，不屬于企業(yè)約束性固定成本的有（）。

I.廠房折舊

II.廠房租金支出

III.高管人員基本工資

IV.新產(chǎn)品研究開發(fā)費用

A.I、II

B.II、HI、IV

C.IILIV

D.IV

E.I、II、III

【答案】：D

【解析】：

固定成本按其支出額是否可以在一定期間內(nèi)改變而分為約束性固定

成本和酌量性固定成本。約束性固定成本是指管理當(dāng)局的短期（經(jīng)營）

決策行動不能改變其具體數(shù)額的固定成本，例如保險費、房屋租金、

管理人員的基本工資等；酌量性固定成本是指管理當(dāng)局的短期經(jīng)營決

策行動能改變其數(shù)額的固定成本，例如廣告費、職工培訓(xùn)費、新產(chǎn)品

研究開發(fā)費用等。

22.A上市公司向自然人甲、乙、丙、丁發(fā)行股份購買其分別持有的標(biāo)

的公司B的70%、15%、10%、5%的股權(quán)。本次發(fā)行前后，丁均為上

市公司實際控制人。交易前后甲、乙、丙與丁之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)

系和一致行動關(guān)系。下列關(guān)于本次交易業(yè)績補償安排的說法，正確的

有（）。

I.對標(biāo)的公司B的評估未采用基于未來收益預(yù)期的方法，本次交易

可不設(shè)置業(yè)績補償安排

II.對標(biāo)的公司B的評估采用基于未來收益預(yù)期的方法，交易對方應(yīng)

當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明

確可行的補償協(xié)議

III.對標(biāo)的公司B的評估采用基于未來收益預(yù)期的方法，上市公司與

交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收

益填補措施及相關(guān)具體安排

IV.對標(biāo)的公司B的評估采用基于未來收益預(yù)期的方法，上市公司應(yīng)

當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后當(dāng)年及其后一個會計年度的年度報告

中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會

計師事務(wù)所對此出具專項審核意見

A.I、W

B.I、II、IV

C.I、IILIV

D.I.Ill

E.II.IILIV

【答案】：D

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第35條規(guī)定，采取收益現(xiàn)值法、

假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者

估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢

后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測

數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方

應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂

明確可行的補償協(xié)議。

預(yù)計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的，上市公司應(yīng)

當(dāng)提出填補每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會和股東大

會進行表決。負責(zé)落實該等具體措施的相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)公開承諾，

保證切實履行其義務(wù)和責(zé)任。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對

象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上

市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償

和每股收益填補措施及相關(guān)具體安排。

23.國有控股上市公司發(fā)行新股，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后報國有資產(chǎn)管理

部門同意，再報證監(jiān)會審批。（）

A.正確

B.錯誤

【答案】：B

【解析】：

《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市

公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》第10條第1款規(guī)定，國有控股股東

應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會審議通過證券發(fā)行方案后，按照規(guī)定程序在上

市公司股東大會召開前不少于20個工作日，將該方案逐級報省級或

省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在上市

公司相關(guān)股東大會召開前5個工作日出具批復(fù)意見。第12條第1款

規(guī)定，國有控股股東在上市公司召開股東大會時，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)

監(jiān)督管理機構(gòu)出具的批復(fù)意見，對上市公司擬發(fā)行證券的方案進行表

決。據(jù)此，國有控股上市公司發(fā)行新股應(yīng)先將發(fā)行方案報國有資產(chǎn)監(jiān)

督管理機構(gòu)審核同意后，再召開股東大會對該方案進行表決。

24.以下符合首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市條件的有（

I.最近一年營業(yè)收入不少于3000萬元

II.最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不得存在未彌補虧損

III.最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等

后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%

IV.最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，或

者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，凈利潤以扣

除非經(jīng)常性損益后的公司凈利潤為計算依據(jù)

V.發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、監(jiān)事、高級管理人員均沒有

發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更

A.n、v

B.n、w

c.n、IILiv

D.i、v

E.n

【答案】：E

【解析】：

I、II、IV三項，《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2018

年修訂）第11條第1款規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符

合下列條件：①發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公

司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司

的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。②最近2年

連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近1年盈

利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損

益前后孰低者為計算依據(jù)。③最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，

且不存在未彌補虧損。④發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

m項，為主板首發(fā)要求，創(chuàng)業(yè)板無此要求。

V項，第14條規(guī)定，發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理

人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

25.某企業(yè)2月1日以400萬元從外部購買了一個研究階段項目，當(dāng)

年進入開發(fā)階段，發(fā)生150萬元的資本化支出。年末該項目形成無形

資產(chǎn)并達到可使用狀態(tài)，則該無形資產(chǎn)的入賬價值為（）萬元。［2010

年真題］

A.150

B.550

C.0

D.600

【答案】：B

【解析】：

企業(yè)以其他方式取得的正在進行中的研究開發(fā)項目（如從外部購入，

不管是處于研究階段還是開發(fā)階段），應(yīng)按確定的金額借記“研發(fā)支

出一一資本化支出”科目，貸記“銀行存款”等科目，以后發(fā)生的研

發(fā)支出滿足資本化條件的借記“研發(fā)支出一一資本化支出”，不滿足

資本化條件的借記“研發(fā)支出一一費用化支出二年末該項目到達預(yù)

定可使用狀態(tài)，應(yīng)將“研發(fā)支出一一資本化支出”轉(zhuǎn)出至“無形資產(chǎn)”,

“研發(fā)支出一一費用化支出”應(yīng)轉(zhuǎn)入“管理費用”。則該無形資產(chǎn)的

入賬價值=400+150=550（萬元）。

26.下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換債券價值的說法，正確的有（）。

I.當(dāng)可轉(zhuǎn)換債券作為不具有轉(zhuǎn)股選擇權(quán)的一種證券的價值時，一般

不高于市場價值

II.標(biāo)的股票每股市場價格與轉(zhuǎn)換比例的乘積，一般不高于市場價值

III.理論價值指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股前的利息收入和轉(zhuǎn)股時的轉(zhuǎn)換價值按

票面利率折算的現(xiàn)值

IV.市場價值就是可轉(zhuǎn)換債券的市場價格

A.I、III、IV

B.I、II、IV

c.n、HI

D.口、in、iv

E.n、w

【答案】：B

【解析】：

i項，可轉(zhuǎn)換債券的投資價值是指當(dāng)它作為不具有轉(zhuǎn)股選擇權(quán)的一種

證券的價值，投資價值一般不高于市場價值；n項，可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)

換價值是指實施轉(zhuǎn)換時得到的標(biāo)的股票的市場價值，等于標(biāo)的股票每

股市場價格與轉(zhuǎn)換比例的乘積，轉(zhuǎn)換價值一般不高于市場價值；m項,

可轉(zhuǎn)換債券的理論價值，又稱“內(nèi)在價值”，是指將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股

前的利息收入和轉(zhuǎn)股時的轉(zhuǎn)換價值按適當(dāng)?shù)谋匾找媛收鬯愕默F(xiàn)值。

w項，可轉(zhuǎn)換債券的市場價值也就是可轉(zhuǎn)換債券的市場價格。

27.甲公司擁有A、B、C三家子公司，其中A公司系2010年6月30

日，甲公司支付9000萬元現(xiàn)金取得，擁有A公司60%的股權(quán)；取得

當(dāng)日，A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為9500萬元，公允價值為10000

萬元。2012年6月30日，甲公司處置了對A公司40%股權(quán)，取得處

置價款為8000萬元，處置后對A公司的持股比例降為20%,剩余20%

股權(quán)的公允價值為4000萬元，喪失了對A公司的控制權(quán)，但對A仍

存在重大影響；處置當(dāng)日，A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為10200萬

元、公允價值為10700萬元。A公司在2010年7月1日至2012年6

月30日之間實現(xiàn)的凈利潤為600萬元，其他綜合收益為100萬元。

則以下說法正確的是（）o

A.甲公司個別財務(wù)報表因出售A公司40%股權(quán)，應(yīng)確認(rèn)投資收益為

2000萬元

B.甲公司個別財務(wù)報表因出售A公司40%股權(quán)，應(yīng)確認(rèn)投資收益為

4000萬元

C.處置當(dāng)日，甲公司合并財務(wù)報表中確認(rèn)的投資收益為2640萬元

D.處置當(dāng)日，甲公司合并財務(wù)報表中確認(rèn)的投資收益為2580萬元

【答案】:A|C

【解析】：

甲公司出售A公司40%股權(quán)個別財務(wù)報表中應(yīng)確認(rèn)的投資收益為

8000-9000X40%/60%=2000（萬元）；合并財務(wù)報表中確認(rèn)的投資

收益=8000+4000—10700義60%—（9000-10000X60%）+100X

60%=2640（萬元）。

28.關(guān)于董事委托出席董事會會議的問題，以下說法正確的有（）o

A.某董事全權(quán)委托另一名董事對所有議案進行投票，未在委托書中明

確對每一事項發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見

B.獨立董事不能同時接受2名以上董事的委托

C.在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會

議

D.獨立董事不能委托非獨立董事投票

【答案】：C|D

【解析】：

《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）第

3.3.3條規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能親自出席董

事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨

立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人

應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見。董

事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明

確的委托。董事對表決事項的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。1

名董事不得在1次董事會會議上接受超過2名董事的委托代為出席會

議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席

會議。深交所中小板、創(chuàng)業(yè)板的規(guī)定同此?！渡虾ＷC券交易所上市公

司董事選任與行為指引》（2013年修訂）對該委托出席事項的規(guī)定基

本相同。

29.以協(xié)議方式進行上市公司收購，收購過渡期內(nèi)，以下哪種說法正

確？（）［2015年5月真題］

I.上市公司中來自收購人的董事為1A

II.經(jīng)被收購公司股東大會同意后，被收購公司可以公開發(fā)行股票

III.被收購公司陷入財務(wù)困難，收購人為了挽救可以對其進行關(guān)聯(lián)交

易

IV.收購人不得提議改選被收購公司董事會

A.I

B.I、II

C.I、III

D.II.III

E.II、IV

【答案】：C

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第52條規(guī)定，以協(xié)議方

式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期

間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提

議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的

董事不得超過董事會成員的出；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)

方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大

購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)

聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司

的情形除外。

30.發(fā)行公司債券，股東大會應(yīng)決議的事項有（）"2013年6月真題］

A.分期發(fā)行事項

B.募集資金用途

C.發(fā)行數(shù)量

D.發(fā)行價格

E.決定托管人

【答案】:B|C

【解析】：

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2015年修訂）第11條規(guī)定，發(fā)

行公司債券，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照《公司法》或者公司章程相關(guān)規(guī)定對以

下事項作出決議：①發(fā)行債券的數(shù)量；②發(fā)行方式；③債券期限；④

募集資金的用途；⑤決議的有效期；⑥其他按照法律法規(guī)及公司章程

規(guī)定需要明確的事項。發(fā)行公司債券，如果對增信機制、償債保障措

施作出安排的，也應(yīng)當(dāng)在決議事項中載明。

31.關(guān)于證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制，下列說法錯誤的是

A.投資銀行類項目負有主要管理或執(zhí)行責(zé)任人員的收入遞延支付年

限原則上不得少于3年

B.投資銀行類業(yè)務(wù)專職內(nèi)部控制人員數(shù)量不得低于投資銀行類業(yè)務(wù)

人員總數(shù)的本

C.內(nèi)部控制人員的薪酬收入不得與單個投資銀行類項目收入掛鉤

D.內(nèi)部控制人員工作稱職的，其薪酬收入總額應(yīng)當(dāng)不低于公司同級別

人員的平均水平

E.投資銀行類項目終止或完成后，項目組應(yīng)當(dāng)在45個工作日內(nèi)完成

項目底稿的整理歸檔工作

【答案】：B

【解析】：

B項，《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》第31條規(guī)定，投資

銀行類業(yè)務(wù)專職內(nèi)部控制人員數(shù)量不得低于投資銀行類業(yè)務(wù)人員總

數(shù)的1/10。所稱專職內(nèi)部控制人員是指證券公司中以履行投資銀行類

業(yè)務(wù)質(zhì)量控制、內(nèi)核、合規(guī)、風(fēng)險管理等內(nèi)部控制職能為主要職責(zé)的

從業(yè)人員。

32.合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得確定應(yīng)納稅所得額

時，可以作為分配依據(jù)的有（）0

I.合伙企業(yè)協(xié)議約定

II.認(rèn)繳出資比例

III.實繳出資比例

IV.合伙人協(xié)商確定的分配比例

V.按照合伙人數(shù)量平均計算的比例

A.I、II.III

B.n、in、v

c.I、n、m、w

D.i、in、w、v

E.i、n、m、Mv

【答案】：D

【解析】：

合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額：①合伙企業(yè)的合

伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分

配比例確定應(yīng)納稅所得額。②合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以

全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定

應(yīng)納稅所得額。③協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按

照合伙人實繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。④無法確定出資比例的，

以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙

人的應(yīng)納稅所得額。

33.下列各項交易產(chǎn)生的費用中，不應(yīng)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或負債初始

確認(rèn)金額的是（）。

A.外購無形資產(chǎn)發(fā)生的交易費用

B.承租人在融資租賃中發(fā)生的初始直接費用

C.合并方在非同一控制下的企業(yè)合并中發(fā)生的中介費用

D.發(fā)行以攤余成本計量的公司債券時發(fā)生的交易費用

【答案】：C

【解析】：

合并方在非同一控制下的企業(yè)合并中發(fā)生的中介費用應(yīng)計入管理費

用°

34.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》，以下說

法正確的是（）o

I.向特定對象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主

要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾

II.上市公司向特定對象發(fā)行證券的，投資者棄購數(shù)量占發(fā)行總數(shù)比

例較大的，上市公司和主承銷商可以將投資者棄購部分向網(wǎng)下投資者

二次配售

III.上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容

的，中國證監(jiān)會采取三年至五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關(guān)文件

的監(jiān)管措施

IV.上市公司申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，

中國證監(jiān)會采取三年至五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關(guān)文件的

監(jiān)管措施

V.保薦人未勤勉盡責(zé)，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取暫停保薦

人業(yè)務(wù)資格一年至三年，責(zé)令保薦人更換相關(guān)負責(zé)人的監(jiān)管措施

A.I、HI、V

B.I、MV

C.I、II、IV、V

D.I、II、HI、MV

E.n、HI、MV

【答案】：B

【解析】：

I項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第66

條規(guī)定，向特定對象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、

主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，

也不得直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者其他

補償。II項，第69條規(guī)定，上市公司向不特定對象發(fā)行證券的，投

資者棄購數(shù)量占發(fā)行總數(shù)比例較大的，上市公司和主承銷商可以將投

資者棄購部分向網(wǎng)下投資者二次配售。比例較大的標(biāo)準(zhǔn)由交易所規(guī)

定。III項，第76條規(guī)定，上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實

或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會采取五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)

行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。對相關(guān)責(zé)任人員，視情節(jié)輕重，采取認(rèn)

定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。W項，

第77條規(guī)定，存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會采取三年至五年內(nèi)

不接受上市公司發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施：①申請文件存在虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；②上市公司阻礙或者拒絕中國證監(jiān)

會、交易所依法對其實施檢查、核查；③上市公司及其關(guān)聯(lián)方以不正

當(dāng)手段嚴(yán)重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；④重大事項未報

告、未披露；⑤上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、

實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造。V項，第79條第1款規(guī)

定，保薦人未勤勉盡責(zé)，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取暫停保薦

人業(yè)務(wù)資格一年至三年，責(zé)令保薦人更換相關(guān)負責(zé)人的監(jiān)管措施；情

節(jié)嚴(yán)重的，撤銷保薦人業(yè)務(wù)資格，對相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入

的措施。

35.申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，根據(jù)《公開發(fā)行證券的

公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號一一首次開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)

板上市申請文件》，報送申請文件時，發(fā)行人不能提供有關(guān)文件原件

的，可以采取的處理方式有（）o

I.由發(fā)行人律師提供鑒證意見，以保證與原件一致

II.由出文單位蓋章，以保證與原件一致

III.由保薦機構(gòu)出具專項核查意見，以保證與原件一致

IV.如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的

單位出文證明文件的真實性

A.I、II、W

B.I、II

c.i、m、iv

D.ii、in、iv

E.i、n、in、iv

【答案】：A

【解析】：

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號一一首次公

開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》第7條第2款規(guī)定，發(fā)行人不

能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文

單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職

權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

36.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，

以下說法正確的是（）。

I.深交所收到申請文件后5個工作日內(nèi)，對文件進行核對，作出是

否受理的決定，告知上市公司及其獨立財務(wù)顧問

II.申請文件與中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的文件目錄不相符的，上市公

司應(yīng)當(dāng)予以補正，補正時限最長不超過30個工作日

III.本所受理申請文件后10個工作日內(nèi)，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)以電子

文檔形式報送工作底稿，供監(jiān)管備查

IV.上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，本所重組審核機構(gòu)自受理申

請文件之日起20個工作日內(nèi)，向上市公司、交易對方、獨立財務(wù)顧

問、證券服務(wù)機構(gòu)提出首輪審核問詢

V.深交所對申請文件做出決定后，上市公司、交易對方及有關(guān)各方,

以及為本次交易提供服務(wù)的獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人

員才須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任

A.I、n、in

B.I、n、m、iv

c.i、n、in、v

D.n、in、w、v

E.i、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

I、n兩項，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審

核規(guī)則》第30條第1款規(guī)定，本所收到申請文件后5個工作日內(nèi)，

對文件進行核對，作出是否受理的決定，告知上市公司及其獨立財務(wù)

顧問。申請文件與中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的文件目錄不相符、文檔名

稱與文檔內(nèi)容不相符、文檔格式不符合本所要求、簽章不完整或者不

清晰、文檔無法打開或者存在本所認(rèn)定的其他不齊備情形的，上市公

司應(yīng)當(dāng)予以補正，補正時限最長不超過30個工作日。上市公司補正

申請文件的，本所收到申請文件的時間以上市公司最終提交補正文件

的時間為準(zhǔn)。III項，第33條規(guī)定，本所受理申請文件后10個工作日

內(nèi)，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)以電子文檔形式報送工作底稿，供監(jiān)管備查。

IV項，第35條第1款規(guī)定，上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，本

所重組審核機構(gòu)自受理申請文件之日起10個工作日內(nèi)，向上市公司、

交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)提出首輪審核問詢。V項，

第32條第1款規(guī)定，申請文件一經(jīng)受理，上市公司、交易對方及有

關(guān)各方，以及為本次交易提供服務(wù)的獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)及

其相關(guān)人員即須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

37.證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務(wù)顧問機構(gòu)出現(xiàn)以下哪些

情形時，會導(dǎo)致其不得擔(dān)任財務(wù)顧問？（）［2015年11月真題］

I.最近36個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄

II.最近36個月內(nèi)因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調(diào)查

III.最近24個月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到中國證券業(yè)協(xié)會

的紀(jì)律處分

IV.最近24個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄

A.I、n、in

B.II>III

c.n、m、iv

D.II、w

【答案】：c

【解析】：

《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第9條規(guī)定，證券公司、

證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務(wù)顧問機構(gòu)有下列情形之一的，不得擔(dān)任

財務(wù)顧問：①最近24個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄；②最近24個

月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀(jì)律處分；③最

近36個月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在

被調(diào)查。

38.根據(jù)《上海證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》（2017年

修訂），公眾投資者可以認(rèn)購及交易在上交所上市的下列（）債券。

[2018年9月真題]

I.國債、地方政府債券

II.公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券

III.商業(yè)銀行金融債券

IV.公開發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券

V.證券公司次級債券

A.I、II.III

B.I、II、IV

C.I、II、IILW

D.II.IILIV、V

E.I、II、HI、IV、V

【答案】：B

【解析】：

《上海證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》（2017年修訂）

第9條規(guī)定，公眾投資者可以認(rèn)購及交易在本所上市的下列債券：①

國債；②地方政府債券；③政策性銀行金融債券；④公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)

換公司債券；⑤符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》和本所《公司

債券上市規(guī)則》規(guī)定條件，面向公眾投資者公開發(fā)行的公司債券；⑥

本所認(rèn)可的其他債券品種。HI項，公眾投資者可以購買的金融債券只

有政策性銀行金融債券；V項，證券公司次級債券只能以非公開方式

發(fā)行，由機構(gòu)投資者購買。

39.根據(jù)《公司債券受托管理人處置公司債券違約風(fēng)險指引》，下列說

法正確的有()。［2019年11月真題］

I.公司債券違約風(fēng)險是指發(fā)行人償還公司債券本息存在重大不確定

性或發(fā)行人未能按期足額償還公司債券本息

II.中國證券業(yè)協(xié)會對受托管理人開展公司債券違約風(fēng)險處置工作實

施行