2016年10月全國自考00227公司法真題試卷及答案解析

2016年10月高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試

公司法試卷

（課程代碼00227）

本試卷共6頁，滿分100分，考試時間150分鐘。

考生答題注意事項：

1.本卷所有試題必須在答題卡上作答。答在試卷上無效，試卷空白處和背面均可作草稿紙。

2.第一部分為選擇題。必須對應(yīng)試卷上的題號使用2B鉛筆將“答題卡”的相應(yīng)代碼涂黑。

3.第二部分為非選擇題。必須注明大、小題號。使用0.5毫米黑色字跡簽字筆作答。

4.合理安排答題空間，超出答題區(qū)域無效。

第一部分選擇題（共36分）

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題卡”

的相應(yīng)代碼涂黑。錯涂、多涂或未涂均無分。

1、按我國立法規(guī)定，股份發(fā)行的價格可采取

A、平價發(fā)行、溢價發(fā)行

B、平價發(fā)行、折價發(fā)行

C、溢價發(fā)行、折價發(fā)行

D、平價發(fā)行、溢價發(fā)行、折價發(fā)行

2、關(guān)于股份有限公司股東大會的職權(quán)，下列選項中正確的是

A、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

B、制定公司合并、分立、變更公司形式、解散方案

C、制定公司的基本管理制度

D、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理

3、有關(guān)控股股東，下列正確的說法是

A、其出資額占有限責(zé)任公司資本總額66.7%以上

B、其出資額必須占股份有限公司資本總額的35%以上

C、其出資額雖然未達到法定資本總額的比例，但依其出資額或者持有的股份所享有的

表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響

D、控股股東必須持有公司的全部股份

4、我國《公司法〉）對上市公司擔(dān)保與資產(chǎn)購買、出售適用特別規(guī)定，下列正確的選項是

A、一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額的30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，

并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

B、一年內(nèi)胸買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額的30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議

C、擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)20%的，應(yīng)由股東大會作出決議

D、擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)20%的，應(yīng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持

表決權(quán)數(shù)的蘭分之二以上通過

5、根據(jù)2013年《公司法》修正案，有關(guān)發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，下列正確的選項是

A、全體發(fā)起人的首次出資額不得低子注冊資本的百分之二十

B、全體發(fā)起人必須在二年內(nèi)完成繳資義務(wù)

C、投資公司可以在五年內(nèi)繳足出資

D、在發(fā)起人認購股份繳足前，不得向他人募集股份

6、股東資格的喪失情形不包括

A.公司破產(chǎn)B、股份轉(zhuǎn)讓C、股份凍結(jié)D、股份回購

7、關(guān)于股權(quán)的代理行使，下列說法中正確的是

A、代理人應(yīng)為其他股東

B、代理人可以沒有行為能力

C、代理權(quán)的授予應(yīng)當以書面方式進行

D、代理權(quán)一經(jīng)授予，在股東會結(jié)束前即不可撤銷

8、龍山公司董事會于2013年6月進行換屆選舉，下列候選人中可以擔(dān)任公司董事的人是

A、張某，于2012年1月因受賄罪被判入獄1年，現(xiàn)已釋放

B、李某，子2012年確診罹患精神病，正在治療中

C、王某，擔(dān)任法定代表人的一家奶粉公司于2011年6月因生產(chǎn)假冒偽劣產(chǎn)品被責(zé)令

關(guān)閉

D、鄭某，對外負債100萬元，債權(quán)清償期于2014年1月屆滿

9、有限公司股東的派生訴權(quán)的性質(zhì)屬于

A、自益權(quán)B、非固有權(quán)

C、單獨股東權(quán)D、少數(shù)股東權(quán)

10、下列股權(quán)中屬于財產(chǎn)權(quán)的是

A、表決權(quán)B、提案權(quán)

C、股東大會召集權(quán)D、優(yōu)先購買權(quán)

11、股東質(zhì)詢的對象不包括

A、董事B、控股股東C、監(jiān)事D、總經(jīng)理

12、我國公司設(shè)立的原則是

A、特許主義和核準主義楣結(jié)合B、核準主義和準則主義相結(jié)合

C、特許主義和準則主義相結(jié)合D、放任主義和核準主義相結(jié)合

13、清算階段代表公司從事清算事務(wù)的機關(guān)是

A、股東會B、董事會

C、監(jiān)事會D、清算組

14、所謂“有限責(zé)任公司”，其含義是指

A、公司責(zé)任有限B、股東責(zé)任有限

C、董事責(zé)任有限D(zhuǎn)、債權(quán)人責(zé)任有限

15、有限責(zé)任公司的性質(zhì)是

A、人合性公司B、資合性公司

C、人合兼資合性公司D、從屬性公司

16、下列設(shè)立有限責(zé)任公司的程序中，不屬于必經(jīng)程序的是

A、發(fā)起人發(fā)起B(yǎng)、制定公司章程

C、行政許可D、申請設(shè)立登記

17、有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱的文件中不包括

A、股東會會議記錄B、董事會會議記錄

C、公司財務(wù)會計報告D、公司章程

18、下列選項中，屬于公司董事會職權(quán)的是

A、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

B、修改公司章程

C、制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

D、對發(fā)行公司債券作出決議

19、有限責(zé)任公司股東分取紅利時，下列正確的做法是

A、按照認繳的出資比例分取紅利

B、按照實繳的出資比例分取紅利

C、按照全體股東約定的比倒分取紅利

D、按照董事會決定的比例分取紅利

20、一人有限責(zé)任公司的股東須對公司債務(wù)負連帶責(zé)任的條件是

A、該唯一股東是自然人

B、該股東的貨幣出資低于公司注冊資本的30%

C、該唯一股東是法人

D、該股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于共自己的財產(chǎn)

二、多項選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題

卡”的相應(yīng)代碼涂黑。錯涂、多涂、少涂或未涂均無分。

21、下列各類人員中，不爺擔(dān)任破產(chǎn)管理人的有

A、因故意犯罪受過刑事處罰者B、被吊銷注冊會計師執(zhí)業(yè)證書者

C、與被申請破產(chǎn)企業(yè)有債務(wù)糾紛者D、破產(chǎn)清算事務(wù)所

E、人民法院認為不宜擔(dān)任管理入者

22、下列各類主體中，依法可以成為有限責(zé)任公司股東的有

A、在公司章程上簽名蓋章的公司發(fā)起人

B、在公司存續(xù)期間接受贈與獲得股權(quán)者

C、在公司存續(xù)期聞有償取得股權(quán)者

D、隱名投資者

E、公司增資擴股時的新股東

23、下列有關(guān)股份有限公司董事會特點的表述，正確的有

A、公司的常設(shè)機關(guān)B、公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)

C、經(jīng)營事務(wù)決定機關(guān)D、公司對外代表機關(guān)

E、公司權(quán)力機關(guān)

24、在股份有限公司中，能擔(dān)任公司監(jiān)事的人員有

A、本公司董事B、本公司經(jīng)理

C、本公司財務(wù)負責(zé)人D、本公司股東

E、本公司員工

25、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司召集臨時股東會的法定事由包括

A、代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時

B、占公司十分之一以上股份的股東提議時

C、三分之一以上董事提議時

D、董事長提議時

E、監(jiān)事會提議時

26、關(guān)于1844年英國《合股公司法》，下列說法中正確的有

A、規(guī)定了成員的最低人數(shù)

B、確立了以登記方式成立法人的程序

C、確立了公司完全公開的原則

D、規(guī)定了股東有限責(zé)任原則

E、沒有規(guī)定股東的有限責(zé)任

27、關(guān)于公司資本，下列說法中正確的有

A、公司資本和公司資產(chǎn)在法律意義上是一樣的

B、公司資本的數(shù)額應(yīng)當記載在公司章程中

C、在我國，公司資本就是實繳資本

D、公司資本是公司得以成立并運營的物質(zhì)基礎(chǔ)

E、公司資本是公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的基礎(chǔ)

28、關(guān)于股權(quán)的類別，下列說法中正確的有

A、自益權(quán)主要是財產(chǎn)權(quán)

B、共益權(quán)主要是經(jīng)營管理權(quán)

C、表決權(quán)是少數(shù)股東權(quán)

D、提案權(quán)是單獨股東權(quán)

E、只要是股東權(quán)，公司即不得限制其行使

第二部分非選擇題（共64分）

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29、注冊資本

30、股東

31、國有獨資公司

32、實際控制人

33、公司合并

四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34、簡述公司自愿解散的原因。

35、簡述合資有限公司工會組織的性質(zhì)與任務(wù)。

36、簡述記名股票與不記名股票的主要區(qū)另H。

37、簡述公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別。

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38、試述控股股東的誠信義務(wù)。

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）

39、2012年8月，胡某、許某、賴某共同出資成立了一家制造公司，胡某以一輛貨車作為

實物出資，作價20萬元，許某以一小問房屋作為實物出資，作價50萬元，賴某以貨幣出資

30萬元。但是胡某的貨車、許某的房屋雖已交付公司使用，但均來辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。201

3年8月，公司因發(fā)展業(yè)務(wù)資金周轉(zhuǎn)困難便向農(nóng)村信用社借款50萬元，借款合同約定借款

期限為一年。借款到期后，因公司無力償還借款，信用社便起訴至法院要求胡某、許某與該

制造公司共同承擔(dān)償還債務(wù)的連帶責(zé)任。

問題：

⑴法院能否支持信用社的訴訟請求?為什么？

（2）你認為該案應(yīng)如何處理?為什么？

20⑹年日月高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)--命題考試

公司法試題答案及評分參考

!課程代碼00227）

一、單項選擇藕（本大題共20小懣，每小題1分，共20分;:

i、\2、A3、C4、A5、D6、C7、CS,D9、C!Q「D

?!?.13:2、Ei3、D14、.BIS、C16、C】入B}8,CI。、C2。、：D

二,多項選擇鹿（本大題共3小題，每小題2分，共！6分）

23、A3CE22、ABCE23、ABCD24、,DE

25、ACE25sA.BCE27、BDE28、AB

三、名詞解釋〈本大題共5小題，每小颼3分，共15分）

29、又;稱股本。分），是指由公司章程摘定的。分）全體股東認繳或?qū)嵗U的出資總額，（1分）

北、股東是指逋過肉公司出資成其他合法途徑獲得公司波灰，（5分）并對公司享釣雙利翱承

,把義務(wù)的人?（2分）自考包過q29914638

3晨是指國家單獨出變、（［分）由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本疑人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)皆

管理機構(gòu)履行出資人取責(zé)的有限公司。（2分）

32、延指雖不是公司忸股東，（；分也通過也貢關(guān)系、拂父或者其他安排，（1分）能夠?qū)嶋H支

制公司行為的人。G分）

訃公司飾F,是指兩個或兩個以上的公司（】分波法達成合儂歸并加?個公司的法律行為,

C分）:有限牧?xí)托略O(shè)含井兩種美曳“。分）

四'何答屣（本大題共4小題，每小超6分，箕24分）

34、公司修程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司本程規(guī)定的其他解散婆由出猊（2分）；

股東大會決議解散；（2分）

因公司合并或分立帶要解放的.（2分）

35,合資有限公司的工會盤由合資府限公司醺工按屆我國《工會法》建立的.群眾性組織，（!

分）

其任務(wù)是依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，。分）梅助合營企業(yè)安緋和合理使用

福利,典勵茶余，門分》史短期工學(xué)習(xí)和娛樂活動，（1分）較有職工遵守勞動紀律和

完成工作任務(wù)，門分,

必以款M題歌案及評分管考第fa（?姆2貫）

杈利沌依瞰法應(yīng)干部3曲毆傷的轉(zhuǎn)沌方式不而,“正安々*；炯：一分

時以上三點適當展開，則每點得分2分，

“、（；）對班資人的規(guī)宓不料.個人鼓費企業(yè)只隨由一個自然人出資一1分：

法律也位不同”公司是獨立法人，個人獨資企業(yè)無法人受法Kd分/

"；?出資入京育的雙利不期，股東軍:仃股權(quán)，個人怨奧企業(yè)大校資表件蠱毀財產(chǎn)亭西戌

—（2分）

（，D出資人承擔(dān)的風(fēng)舲不同，股東示蛙育限資任，個人潛費企企的投的者承擔(dān)無限責(zé)任.

（2分）

五、論述麴（本大題共I小遨，共二分）

與、在資本多數(shù)決原則下，控股股東的意志實質(zhì)上成為了公司的貳志，中小股東持杏的表決

權(quán)無足輕重，因此循要對控股股東課以特別的義務(wù)和賁任（2分）.

從法理層面港，控股股東的控制權(quán)是對公司的支配力和修制力，基于枚力和義務(wù)相對應(yīng)

的法理，需要承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)（2分）。其次，為了追求實質(zhì)正義.。中小股東處于弱勢

地位，對其加以特殊保護符合法律實現(xiàn)實質(zhì)公平的理念（2分）。

從民商法層面看，對控股股東深以特別義務(wù)符合權(quán)利不得濫用原則的要求G分）.

從公司法理層面圖，對控股股東跟以轅別義務(wù)符合公司的運作機理