X礦業(yè)企業(yè)盡職調(diào)查報告書

編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第頁招商證券XX關(guān)于西部礦業(yè)XX定向增資的盡職調(diào)查報告青海省人民政府：根據(jù)西部礦業(yè)XX（以下簡稱“西部礦業(yè)”或“公司”）與招商證券XX（以下簡稱“本公司”）簽訂的定向增資的財務顧問協(xié)議，西部礦業(yè)聘請本公司作為其本次定向增資的財務顧問。根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，我們本著行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉精神，對發(fā)行人的基本情況、定向增資資格和定向增資申報材料進行了相關(guān)核查。核查主要依據(jù)發(fā)行人董事會提供的文件資料、遼寧天健會計師事務所有限公司出具的《審計報告》及《盈利預測審核報告》，西部礦業(yè)已就其提供資料的真實性、準確性和全面性提供了書面保證?，F(xiàn)就具體情況匯報如下:一、西部礦業(yè)XX的基本情況公司法定名稱：西部礦業(yè)XX公司英文名稱：WesternMiningCo.,Ltd.公司法定代表人：毛小兵公司注冊地：青海省西寧市五四大街52號(一)公司設立情況公司是經(jīng)青海省人民政府青股審[2000]10號文批準，由西部礦業(yè)XX作為主發(fā)起人，聯(lián)合鑫達金銀開發(fā)中心、株洲冶煉廠（現(xiàn)整體變更為株洲冶煉集團XX）、長沙有色冶金設計研究院、廣州保稅區(qū)瑞豐實業(yè)有限公司等4家單位共同發(fā)起設立的XX。公司于2000年12月28日在青海省工商行政管理管控局注冊登記，注冊資本為13,050萬元，注冊號為6300001201552，登記名稱為“青海西部礦業(yè)XX”。2001年4月9日，經(jīng)國家工商行政管理管控局核準，公司更名為現(xiàn)用名稱，即“西部礦業(yè)XX”。（二）西部礦業(yè)的經(jīng)營范圍西部礦業(yè)的經(jīng)營范圍是：鉛、鋅礦采礦、選礦及其產(chǎn)品的銷售；有色礦產(chǎn)品貿(mào)易（國家有專項規(guī)定除外）；地質(zhì)勘查；主營產(chǎn)品的化學分析；硫精礦、回硫鉛鋅的生產(chǎn)與銷售；鉛金屬、金銀等稀貴金屬及其副產(chǎn)品的開發(fā)、冶煉、加工和貿(mào)易。（三）西部礦業(yè)目前從事的主要業(yè)務經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)目前主要從事鉛、鋅礦采礦、選礦及其產(chǎn)品的銷售；電鉛、白銀的生產(chǎn)與銷售。（四）股本結(jié)構(gòu)公司設立時，主發(fā)起人（西部礦業(yè)XX）將其擁有的與采礦（不包括采礦權(quán)）、選礦、地質(zhì)勘查、質(zhì)檢等相關(guān)的業(yè)務和資產(chǎn)全部投入公司，主要包括錫鐵山鉛鋅礦（含選礦廠和鐵路）、錫鐵山二礦、質(zhì)檢中心等生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)以及地勘公司、北京鑫泉的權(quán)益。以2000年8月31日為評估基準日，北京中鋒資產(chǎn)評估XX對上述資產(chǎn)進行了評估。經(jīng)青海省財政廳青財企字[2000]1341號文確認，主發(fā)起人投入的凈資產(chǎn)的評估價值為12,450萬元。公司的其他發(fā)起人均以貨幣出資。鑫達中心、株洲冶煉、長沙有色、廣州瑞豐分別出資850萬元、500萬元、500萬元、200萬元。經(jīng)青海省財政廳青財企字[2000]1371號文批準，以上5家發(fā)起人的出資按10:9的比例折合成股份，形成公司股本13,050萬元。公司設立時，各發(fā)起人的持股數(shù)量和比例如下：股東名稱持股數(shù)量（萬股）占總股本的比例1、西部礦業(yè)XX11,20585.86%2、鑫達金銀開發(fā)中心7655.86%3、株洲冶煉廠4503.45%4、長沙有色設計研究院4503.45%5、廣州保稅區(qū)瑞豐實業(yè)有限公司1801.38%合計13,050100.00%自2000年12月28日成立以來，公司股權(quán)未發(fā)生任何變化。(五)公司管理管控架構(gòu)圖二、對西部礦業(yè)本次定向增資相關(guān)條件的重點調(diào)查（一）公司經(jīng)營的獨立性調(diào)查西部礦業(yè)第一大股東是西部礦業(yè)XX，目前大股東所持股份占西部礦業(yè)總股本的85.86%。西部礦業(yè)目前已與大股東在人員、資產(chǎn)和財務上完全做到三分開，機構(gòu)健全，資產(chǎn)完整。人員獨立情況（1）生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理管控的獨立性經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)具有健全的法人治理結(jié)構(gòu)。自2000年公司設立之時，公司設立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，聘任了總經(jīng)理，并設置了相關(guān)職能部門。該公司的日常經(jīng)營管理管控工作由總經(jīng)理負責，大股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不存在上下級關(guān)系，大股東不存在干預公司的機構(gòu)設置或代行公司職能的現(xiàn)象。公司的經(jīng)營管理管控與大股東完全獨立。在行政管理管控方面，西部礦業(yè)建立了一套完整的、獨立于大股東的勞動、人事及工資管理管控制度。在人員管理管控方面，公司自2000年成立之時，就按產(chǎn)權(quán)關(guān)系實施了人員分流，屬大股東的人員，全部由大股東獨立管理管控，不存在“兩塊牌子，一套人馬”的情況。此外，西部礦業(yè)的辦公機構(gòu)與大股東分開兩地，生產(chǎn)經(jīng)營場所也與大股東完全獨立，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情況。（2）高管人員的兼職情況經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理管控人員均專職在西部礦業(yè)工作并在西部礦業(yè)領取薪酬，公司管理管控層實施年薪制，技術(shù)經(jīng)銷部門實施業(yè)績與報酬掛鉤制。上述高管人員未在大股東或其下屬企業(yè)兼職。（3）董事和經(jīng)理人選的人事任免情況在人員任免的管理管控上，公司實施董事會領導下的總經(jīng)理負責制，公司董事由董事會提議聘任或解聘，并報經(jīng)股東大會審議通過；總經(jīng)理由董事長提名，經(jīng)董事會討論通過，其他副經(jīng)理等高級管理管控人員由總經(jīng)理提名并經(jīng)董事會討論通過。大股東推薦董事和經(jīng)理人選均依據(jù)上述程序進行，不存在干預董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定的情況。2、公司資產(chǎn)完整性的調(diào)查公司與大股東之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)與大股東之間的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬明確。公司2000年改制設立定向募集公司之時與大股東嚴格按照財產(chǎn)所有權(quán)關(guān)系實施了剝離，劃定了其歸屬，并按財產(chǎn)歸屬進行分賬管理管控與使用。公司對固定資產(chǎn)、在建工程相關(guān)項目、各類低值易耗品等實行建帳跟蹤管理管控，各項資產(chǎn)公司均備有完整獨立的賬冊進行單獨核算和管理管控。調(diào)查表明，西部礦業(yè)成立之時，大股東注入公司的資產(chǎn)獨立、完整，其出資全部及時到位。北京中鋒資產(chǎn)評估XX對主發(fā)起人擬投入的資產(chǎn)和負債進行了評估，并出具了中鋒評報字（2000）第029號《資產(chǎn)評估報告》。遼寧天健會計師事務所有限公司對截至2000年12月25日止的實收資本及相關(guān)的資產(chǎn)和負債的真實性和合法性進行了審驗，并出具了遼天會證驗字（2000）23號《驗資報告》。公司資產(chǎn)的獨立性據(jù)調(diào)查，西部礦業(yè)目前的生產(chǎn)線及相關(guān)輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施均屬公司自有，與大股東獨立。西部礦業(yè)目前擁有錫鐵山鉛鋅礦采礦權(quán)、賽什塘銅礦采礦權(quán)、錫鐵山鉛鋅礦深部探礦權(quán)。公司擁有“江漢牌”電鉛商標的所有權(quán)，商標注冊號為第959169號。公司生產(chǎn)經(jīng)營共占用15宗土地，總面積為2,194,905.85平方米，其使用權(quán)均為公司向控股股東租賃取得。其中：9宗土地位于大柴旦行委錫鐵山鎮(zhèn)，租賃期到2020年止；3宗土地位于大柴旦行委錫鐵山鎮(zhèn)，租賃期到2022年止；3宗土地位于湖北省老河口市，租賃期到2021年止。公司在大柴旦行委錫鐵山鎮(zhèn)擁有7宗房產(chǎn)，均系公司設立時由主發(fā)起人作為出資投入的資產(chǎn)；在湖北省老河口市擁有3宗房產(chǎn)，均系公司收購老河口漢江公司時自然進入的資產(chǎn)。上述10宗房產(chǎn)的建筑面積共計77,873.07平方米。公司已取得房屋所有權(quán)證。（3）公司采購和銷售的獨立性公司擁有獨立的采購和銷售系統(tǒng)，機構(gòu)與人員設置與大股東完全分開。2001年，公司與大股東在銷售方面發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為9357.53萬元，占全年主營業(yè)務收入的31%。2002年，公司與大股東在購銷方面已無關(guān)聯(lián)交易發(fā)生。（4）控股股東占用或使用公司資源的情況經(jīng)調(diào)查，截止本報告簽署日，大股東不存在違規(guī)占用或有償使用西部礦業(yè)的資金、資產(chǎn)和其他資源的情況。3、公司財務獨立性的調(diào)查（1）財務機構(gòu)及制度的獨立性經(jīng)調(diào)查，自公司設立時，西部礦業(yè)成立了獨立于輕機廠的財務部門，并按照業(yè)務要求設置了相關(guān)的財務人員。該公司建立了《財務管理管控制度》以規(guī)范財務會計制度，加強財務管理管控。公司的財務部門按照企業(yè)會計制度的規(guī)定，實施股份公司的財務收支和經(jīng)營核算，無論從體系上還是運作上均保持了公司在財務上的完全獨立。（2）銀行賬戶的獨立性西部礦業(yè)開立了獨立的銀行賬戶。截止本報告簽署日，不存在與大股東行賬戶的情況，不存在將資金存入大股東的財務公司或結(jié)算中心帳戶的情況。（3）納稅的獨立性據(jù)調(diào)查，西部礦業(yè)獨立納稅，持有青海省海西州大柴旦行委國家稅務局頒發(fā)的國稅柴營字632873710449283號稅務登記證及青海省海西州大柴旦行委地方稅務局頒發(fā)的地稅柴字632800520000000002號納稅登記證。（4）公司財務決策的獨立性經(jīng)調(diào)查，在財務決策的運作上，西部礦業(yè)實施董事會領導下的總經(jīng)理負責制，公司財務決策均嚴格依據(jù)公司財務管理管控制度進行，由公司董事會作出決議并報股東大會審議通過，不存在控股股東干預公司資金使用的情況。4、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響（1）公司關(guān)聯(lián)交易的情況經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)2001、2002年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下：A、購貨（1）2001年公司向天水市北道區(qū)錫龍冶煉廠采購貨物162萬元（不含稅價格）。（2）2001年公司向青海昌達有色金屬有限公司采購貨物61.17萬元（不含稅價格）。（3）2001年公司向錫鐵山鑫泰實業(yè)有限公司采購貨物64.17萬元（不含稅價格）。（4）2001年公司向錫鐵山盛源XX采購貨物291.99萬元（不含稅價格）。（5）2002年公司向天水市北道區(qū)錫龍冶煉廠采購貨物138.80萬元（不含稅價格）。（6）2002年公司向青海昌達有色金屬有限公司采購貨物329.90萬元（不含稅價格）。B、銷貨（1）2001年公司向西部礦業(yè)XX銷售產(chǎn)品7780.30萬元，占主營業(yè)務收入總額的26.15%。（2）2001年公司向青海錫鐵山礦業(yè)進出口有限公司銷售產(chǎn)品1387.01萬元，占主營業(yè)務收入總額的4.66%。（3）2001年公司向老河口飛達鉛基合金有限公司銷售產(chǎn)品190.18萬元，占主營業(yè)務收入總額的0.64%。（4）2001年公司向株洲冶煉集團XX及其控股子公司銷售產(chǎn)品2421.37萬元，占主營業(yè)務收入總額的8.14%。(5)2002年公司向株洲冶煉集團XX及其控股子公司銷售產(chǎn)品4,127.98萬元，占主營業(yè)務收入總額的5.76%。(6)2002年公司向青海昌達粗鉛公司銷售產(chǎn)品172.18萬元，占主營業(yè)務收入總額的0.24%。(7)2002年公司向青海漢江有色金屬公司銷售產(chǎn)品206.52萬元，占主營業(yè)務收入總額的0.28%。(8)2002年公司向廣東三水鑫榮華實業(yè)發(fā)展公司銷售產(chǎn)品70.51萬元，占主營業(yè)務收入總額的0.09%。C、購買無形資產(chǎn)公司于2001年向大股東收購了錫鐵山鉛鋅礦的采礦權(quán)，收購價格為4,883.33萬元。D、受讓股權(quán)公司于2001年分別實施了3項向大股東的資產(chǎn)收購行為，即收購青海賽什塘銅業(yè)XX66.28%股權(quán)，收購價格為730.80萬元；收購老河口漢江有色金屬XX100%股權(quán)，收購價格分別為4,067.66萬元；收購青海錫鐵山礦業(yè)進出口XX92%股權(quán)，收購價格為532.18萬元。E、接受綜合服務公司與大股東于2001年2月簽訂了《綜合服務協(xié)議》，雙方就供水、供電、采暖等事宜達成一致意見，發(fā)生以下關(guān)聯(lián)交易：（1）供水：供水價格為1.75元/噸，每月按實際使用量結(jié)算支付。2001年共用水3,655,559.00噸，支付西部礦業(yè)XX供水費用為6,397,229.25元。2002年支付西部礦業(yè)XX供水費用為6,248,614.39元。（2）供電：供電價格為0.58元/度（含稅價），每月按實際使用量結(jié)算支付。2001年公司共用電35,348,245.00度，支付西部礦業(yè)XX供電費用為20,501,982.10元。2002年支付西部礦業(yè)XX供電費用為23,854,728.76元。（3）采暖：采暖價格為辦公、生活供暖每平方米3.1元，廠房供暖每平方米8.68元，以7個月為一個采暖期，供暖費用一年結(jié)算一次。2001年全年采暖費為3,475,959.17元。2002年采暖費為3,475,959.17元。F、租賃房屋承租：根據(jù)公司與大股東于2001年2月簽訂的《房屋租賃協(xié)議》，公司租賃控股股東公司房產(chǎn)，發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下：（1）租賃控股股東在青海省海西州大柴旦行委錫鐵山鎮(zhèn)的房屋（房產(chǎn)證號柴行權(quán)字第9801號），租賃建筑面積為3703.00平方米，年租賃單價為85.84/平方米，年租賃總價317,866.00元，公司2001年已按上述金額支付了相應的房屋租賃費。（2）租賃西部礦業(yè)XX在西寧市五四大街52號辦公樓（房產(chǎn)證號為寧房產(chǎn)證西（公）字第3-00373號）二層，租賃建筑面積為3200.00平方米，年租賃單價為555.04/平方米，年租賃總價1,776,128.00元，公司2001年已按上述金額支付了相應的房屋租賃費。（3）2002年公司租賃西部礦業(yè)XX上述房產(chǎn)，共支付房屋租賃費2,093,994.00元。土地租賃：公司生產(chǎn)經(jīng)營共占用15宗土地，總面積為2,194,905.85平方米，其使用權(quán)均為公司向控股股東租賃取得。公司2001年共支付土地租賃費=SUM(ABOVE)763,187.72元。2002年共支付土地租賃費2,135,983.96元。G、接受勞務公司生產(chǎn)的電鉛需要經(jīng)過將鉛精礦加工成粗鉛的工序。由于公司沒有粗鉛加工能力，因此，委托控股股東下屬企業(yè)天水市北道區(qū)錫龍冶煉廠、錫鐵山金海粗鉛冶煉XX和青海昌達有色金屬XX進行粗鉛加工業(yè)務。另外，公司委托青海漢江有色金屬XX加工電鉛。2001年度公司接受勞務情況序號提供勞務方勞務合適的內(nèi)容數(shù)量（噸）金額(萬元)占同類業(yè)務比例1錫鐵山金海粗鉛冶煉XX粗鉛加工2971.58208.2835.32％2青海昌達有色金屬XX粗鉛加工2073.34151.1625.58％3天水市北道區(qū)錫龍冶煉廠粗鉛加工690.4148.318.18％4青海漢江有色金屬XX電鉛加工3171.90176.2254.59％2002年公司接受勞務情況序號提供勞務方勞務合適的內(nèi)容數(shù)量（噸）金額(萬元)占同類業(yè)務比例1西部礦業(yè)有限公司鋅錠加工4473.99215,219,234.98100.00%2西部礦業(yè)有限公司三元合金加工1571.8415,468,076.31100.00%3西部礦業(yè)有限公司鋅焙砂加工4150.796354,768.88100.00%4青海漢江有色金屬有限公司電鉛加工13608.28887,241,657.6340.36%5錫鐵山金海粗鉛冶煉有限公司粗鉛加工5776.8953,969,380.8114.19%6青海昌達有色金屬有限公司粗鉛加工4338.8153,050,840.1210.91%7天水北道區(qū)錫龍冶煉廠粗鉛加工3430.9852,860,605.2110.23%合計38,164,563.94-H、債權(quán)債務往來2001年12月31日，公司與關(guān)聯(lián)方的債權(quán)債務往來情況往來相關(guān)項目關(guān)聯(lián)方金額(萬元)占總額比例應收賬款西部礦業(yè)有限公司3427.4447.49%應收賬款株洲冶煉集團XX224.613.11%預付賬款青海昌達有色金屬有限公司160.108.17%預付賬款天水北道區(qū)錫龍冶煉廠133.506.81%應付賬款錫鐵山金海粗鉛冶煉有限公司134.964.43%應付賬款西部礦業(yè)有限公司39.740.98%2002年12月31日，公司與關(guān)聯(lián)方的債權(quán)債務往來情況往來相關(guān)項目關(guān)聯(lián)方金額(萬元)占總額比例應付帳款天水北道區(qū)錫龍冶煉廠115.244.22%應付賬款青海昌達有色金屬公司154.125.65%預收帳款西部礦業(yè)XX221.7020.66%I、擔保事項（1）西部礦業(yè)XX分別為公司于2001年9月和2001年12月向中國銀行青海省分行所借入的短期借款700萬元和2000萬元提供了連帶責任還款保證。（2）西部礦業(yè)XX和青海省投資公司分別為賽什塘銅業(yè)公司于2001年月21日向國家開發(fā)銀行所借入的14360萬元借款提供了連帶責任全額擔保責任。（3）西部礦業(yè)XX分別為進出口公司于2002年向中國銀行青海省分行所借入的短期借款1300萬元和2000萬元提供了連帶責任還款保證。（4）西部礦業(yè)XX為進出口公司于2002年向中國進出口銀行所借入的出口賣方信貸相關(guān)項目貸款3500萬元提供了保證擔保。除此之外，西部礦業(yè)不存在其他關(guān)聯(lián)交易。據(jù)調(diào)查，西部礦業(yè)的上述關(guān)聯(lián)交易均依據(jù)相關(guān)規(guī)定及協(xié)議執(zhí)行。對于每年的上述關(guān)聯(lián)交易，公司均在年報中予以充分披露。J、銷貨類關(guān)聯(lián)交易對公司經(jīng)營成果的影響2001年銷貨類關(guān)聯(lián)交易額為11778.90萬元，其中與株洲冶煉集團XX及其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易2421.37萬元，占全年主營業(yè)務收入8.02%；與控股股東及其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易9357.53萬元，占全年主營業(yè)務收入的31.00%。2002年銷貨類關(guān)聯(lián)交易額為4471.88萬元，占全年主營業(yè)務收入總額的6.24%。株洲冶煉集團XX是公司的小股東，持有的股份僅為3.45%，不具備對公司實施控制和施加重大影響的能力。在關(guān)聯(lián)交易的結(jié)算方面，產(chǎn)品價格按市場價格進行結(jié)算，遵循了價格公允的原則。青海錫鐵山礦業(yè)進出口公司92%的股權(quán)已于2001年12月由公司收購，2002年以后該項關(guān)聯(lián)交易不再發(fā)生。關(guān)聯(lián)交易中產(chǎn)品比重最大的是鉛精礦和鋅精礦。2001年和2002年鉛精礦和鋅精礦產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易總金額分別為10201.7萬元和1435.31萬元。鉛精礦和鋅精礦近三年來市場供應一直短缺，如果不通過關(guān)聯(lián)方公司仍然能夠取得同樣的銷售成果。K、有關(guān)關(guān)聯(lián)交易對主營業(yè)務成本和費用的影響有關(guān)關(guān)聯(lián)交易對主營業(yè)務成本和費用的影響關(guān)聯(lián)交易合適的內(nèi)容比較口徑2002年占相應期間比較口徑的比例2001年占相應期間比較口徑的比例委托加工主營業(yè)務成本3816.467.49%632.683.90％房屋租賃管理管控費用209.404.07%209.409.55％土地租賃費管理管控費用213.604.15%76.323.48％水電費管理管控費用和主營業(yè)務成本3,010.335.37%2689.9214.60％取暖費管理管控費用和主營業(yè)務成本347.600.62%347.601.89％（2）控股股東通過關(guān)聯(lián)交易損害公司及其他股東權(quán)益的情況經(jīng)調(diào)查，我們未發(fā)現(xiàn)西部礦業(yè)存在向控股股東轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或墊付資金的問題；未發(fā)現(xiàn)公司存在為控股股東支付管理管控費用、退休費用、醫(yī)療費用、養(yǎng)老費用及其他費用的問題；未發(fā)現(xiàn)公司存在為任何股東或個人債務提供擔保的問題；未發(fā)現(xiàn)公司存在以西部礦業(yè)名義向銀行借款供控股股東使用的問題。經(jīng)調(diào)查，在公司《章程》和《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)定中，均制定了公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時關(guān)聯(lián)方應予回避的規(guī)定，明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序。以上調(diào)查表明，西部礦業(yè)與大股東在人員、資產(chǎn)、財務三方面做到三分開，與大股東之間的關(guān)聯(lián)交易金額較小，交易價格公允，且交易金額逐年減少。根據(jù)以上情況，我們認為，西部礦業(yè)具備良好的獨立性。(二）西部礦業(yè)運作規(guī)范性的調(diào)查1、公司章程的合法、合規(guī)性西部礦業(yè)現(xiàn)行《公司章程》經(jīng)2002年3月6日召開的公司2001年度股東大會審議通過。該章程符合《中華人民共和國公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定。公司董事會、監(jiān)事會的運作為規(guī)范董事會工作，西部礦業(yè)制定了《董事會議事規(guī)則》，對公司董事會的組成、產(chǎn)生及議事規(guī)則都作了較為詳細的規(guī)定?！抖聲h事規(guī)則》符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。西部礦業(yè)上市以來共召開過7次董事會，董事會的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)規(guī)范性文件的要求；舉行會議均有二分之一以上的董事出席；各項決議均經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；出席會議的董事已在會議記錄上簽名。西部礦業(yè)董事會現(xiàn)有成員10名，其中董事長1名，副董事長2名，獨立董事4名，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。公司上市以來共召開過6次監(jiān)事會，監(jiān)事會的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)規(guī)范性文件的要求；舉行會議均有二分之一以上的監(jiān)事出席；各項決議均經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過；出席會議的監(jiān)事已在會議記錄上簽名。西部礦業(yè)監(jiān)事會現(xiàn)有成員5人，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。公司股東大會的合規(guī)性西部礦業(yè)上市以來共召開過6次股東大會，股東大會的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)規(guī)范性文件的要求；出席會議的股東或代理人具有合法的資格；臨時股東大會沒有對未通知的事項進行審議的情形；普通決議事項均以出席會議股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過；特別決議事項均以出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；出席會議的董事已在會議記錄上簽名。歷次股東大會不存在損害少數(shù)股東權(quán)益的情況。4、公司重大違法違規(guī)情況實地調(diào)查顯示，西部礦業(yè)最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為。5、公司財務會計文件的真實性西部礦業(yè)最近三年財務會計文件無虛假記載、重大遺漏或誤導性合適的內(nèi)容。公司年報審計機構(gòu)已為該公司2000年度、2001年度、2002年度報告出具了標準無保留意見的審計報告。7、公司資金的使用情況（1）資金的閑置問題西部礦業(yè)2000年帳面月末平均貨幣資金余額為8,913萬元；2001年帳面月末平均貨幣資金余額為4,065萬元；2002年帳面月末平均貨幣資金余額為11,792萬元。該公司2000年末帳面的貨幣資金占流動資產(chǎn)的比重僅為44%，貨幣資金占總資產(chǎn)的比重為24%；2001年末帳面的貨幣資金占流動資產(chǎn)的比重為27%，貨幣資金占總資產(chǎn)的比重為13%；2002年末帳面的貨幣資金占流動資產(chǎn)的比重僅為47%，貨幣資金占總資產(chǎn)的比重為24%。根據(jù)以上情況，我們認為，該公司前三年貨幣資金余額與公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動資金額基本匹配，不存在資金閑置的問題。（2）資金控制的有效性實地調(diào)查及西部礦業(yè)最近三年的年報顯示，西部礦業(yè)絕大部分貨幣資金存放于銀行。公司制定了《資金管理管控辦法》，根據(jù)規(guī)定，銷售收入、對外投資收益、處理各項資產(chǎn)、其他業(yè)務收入等所有屬于股份公司的收入都應及時收回，匯入股份公司帳戶，由公司財務部統(tǒng)一調(diào)度、使用，各單位不得截留挪用。對直管單位、分公司、子公司于每年年底由公司核定資金占用量，并對執(zhí)行情況進行考核；對于資金的占用，公司制定了分級審批制度。8、公司的內(nèi)部控制制度據(jù)調(diào)查，內(nèi)部控制制度包括：1、對經(jīng)營活動進行綜合相關(guān)計劃、控制和評價的各種規(guī)章制度；2、管理管控層用來授權(quán)與管理管控購貨、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營活動的方式方法；3、公司核算、審核、分析各種信息資料及報告的程序、步驟和方法。公司內(nèi)控制度的設立達到了以下目標：1、有效保證了業(yè)務活動按照適當?shù)氖跈?quán)進行；2、確保所有交易和事項以正確的金額，在恰當?shù)臅嬈陂g及時記錄于適當?shù)膸簦箷媹蟊淼木幹品蠒嫓蕜t的相關(guān)要求；3、對資產(chǎn)和記錄的接觸、處理均經(jīng)過了適當?shù)氖跈?quán)；4、保證帳面資產(chǎn)與實存資產(chǎn)定期核對相符。我們認為，西部礦業(yè)的內(nèi)部控制制度完整的、合理的和有效的。9、與控股股東的同業(yè)競爭問題公司大股東承諾：不會以任何方式直接或間接從事對公司的生產(chǎn)、經(jīng)營過程或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務或活動。實地調(diào)查顯示，大股東自承諾后至今未從事與公司可能構(gòu)成競爭的業(yè)務或活動。10、公司重大購買或出售資產(chǎn)的情況據(jù)調(diào)查，西部礦業(yè)為避免潛在的同業(yè)競爭，盡可能減少關(guān)聯(lián)交易，使公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)更加獨立、完整，公司于2001年分別實施了4項資產(chǎn)或股權(quán)收購行為，即收購青海賽什塘銅業(yè)XX66.28%股權(quán)，收購錫鐵山鉛鋅礦的采礦權(quán)，收購老河口漢江有色金屬XX100%股權(quán)，收購青海錫鐵山礦業(yè)進出口XX92%股權(quán)。（1）2001年2月16日，在關(guān)聯(lián)董事回避的情況下，公司董事會首屆二次會議審議并通過了《公司購買西部礦業(yè)XX所持有的賽什塘銅業(yè)XX股權(quán)的議案》。同日，公司與西部礦業(yè)XX簽訂了《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意公司收購西部礦業(yè)XX持有的賽什塘銅業(yè)公司全部出資，收購價格為730.80萬元。本項收購已經(jīng)公司2001年第一次臨時股東大會審議通過。公司已支付該項收購的全部款項，并辦理了相關(guān)的股權(quán)變更登記手續(xù)。（2）2001年5月26日，在控股股東回避的情況下，公司2001年第一次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于收購西部礦業(yè)XX所持有的錫鐵山鉛鋅礦采礦權(quán)的議案》。同日，公司與西部礦業(yè)XX簽訂了《采礦權(quán)收購協(xié)議》，同意公司收購西部礦業(yè)XX持有的錫鐵山采礦權(quán)，收購價格為4,883.33萬元。本項收購首先由西部礦業(yè)XX將其持有的錫鐵山鉛鋅礦采礦權(quán)轉(zhuǎn)增國家資本金，然后再將采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。2001年10月，財政部、國土資源部以財建[2001]588號文同意西部礦業(yè)XX將錫鐵山鉛鋅礦采礦權(quán)價款4,883.33萬元轉(zhuǎn)增國家資本金。2001年12月，青海省國土資源廳以（青海）采轉(zhuǎn)[2001]01號文批準西部礦業(yè)XX將錫鐵山鉛鋅礦采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。同月，公司支付了采礦權(quán)收購款，辦理了采礦權(quán)變更登記手續(xù)，并領取了新的采礦許可證（6300000120036號）。（3）2001年9月29日，在控股股東回避的情況下，公司2001年第二次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于收購西部礦業(yè)XX所持有的老河口漢江有色金屬XX股權(quán)的議案》以及《關(guān)于吸收合并老河口漢江有色金屬XX并設立西部礦業(yè)XX老河口分公司的議案》。同日，公司與控股股東、老河口市冶金有色工業(yè)總公司簽訂了《出資轉(zhuǎn)讓合同合約》，同意按經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)值以現(xiàn)金方式分別向控股股東和老河口市冶金有色工業(yè)總公司持有的老河口漢江公司全部出資，收購價格分別為3,967.66萬元和100萬元。公司已支付該項收購的全部款項。2001年9月30日，老河口漢江公司在《老河口日報》刊登了公司擬吸收合并該公司的公告。公告刊登后3個月內(nèi)，有關(guān)當事人未對上述吸收合并事項及由公司繼承老河口漢江公司的債權(quán)債務提出異議。公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定向主管部門申請注銷了原老河口漢江有色金屬XX，并將老河口漢江公司變更為公司下屬分公司。2001年12月31日，老河口漢江公司領取了分公司營業(yè)執(zhí)照，注冊號為4206821400120。（4）2001年8月30日，在關(guān)聯(lián)董事回避的情況下，公司董事會首屆四次會議審議并通過了《關(guān)于收購西部礦業(yè)XX所持有的青海錫鐵山礦業(yè)進出口有限公司股權(quán)的議案》。2001年12月，公司與控股股東簽訂了《出資轉(zhuǎn)讓合同合約》，同意按經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)值以現(xiàn)金方式收購控股股東持有的進出口公司92%股權(quán)，收購價格為532.18萬元。公司已支付該項收購的全部款項，并辦理了相關(guān)的股權(quán)變更登記手續(xù)。以上四項收購對公司的影響：（1）對公司業(yè)務的影響上述收購行為在使公司改善經(jīng)營性資產(chǎn)質(zhì)量，增強生產(chǎn)經(jīng)營獨立性，提高盈利能力和抗風險能力的同時，沒有改變公司的主營業(yè)務。通過收購賽什塘銅業(yè)公司，公司在鉛鋅產(chǎn)品為主的基礎上，將增加銅系列產(chǎn)品，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進一步完善；通過收購錫鐵山鉛鋅礦采礦權(quán)，公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性明顯增強；通過收購老河口漢江公司，公司獲得鉛冶煉資產(chǎn)，生產(chǎn)工藝更加完善，供產(chǎn)銷系統(tǒng)更加獨立、完整；通過收購進出口公司，公司的營銷系統(tǒng)更加獨立。（2）對發(fā)行人控制權(quán)及經(jīng)營管理管控層的影響上述收購行為沒有對公司的控制權(quán)及經(jīng)營管理管控層產(chǎn)生影響。（3）對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響賽什塘銅業(yè)公司目前仍處于建設期，沒有經(jīng)營業(yè)績；錫鐵山鉛鋅礦采礦權(quán)屬無形資產(chǎn)，不直接影響公司經(jīng)營業(yè)績；合并進出口公司使公司2002年銷售收入增加10,650.11萬元，主營業(yè)務利潤增加437.53萬元；老河口漢江公司被收購后，2001年合并到公司的利潤為-265.93萬元，2002年產(chǎn)生的凈利潤為-378.36萬元，對公司經(jīng)營業(yè)績有較小的負面影響。但是，收購老河口漢江公司時，其存貨資產(chǎn)中的金、銀等電鉛精煉過程中的伴生產(chǎn)品并未體現(xiàn)為收入，并且，金、銀的銷售收入確認存在一定滯后期。（四）公司的財務和經(jīng)營風險的調(diào)查我們將十家有色金屬行業(yè)上市公司與西部礦業(yè)2001年的各項經(jīng)營性指標進行對比，結(jié)果如下：1、資產(chǎn)管理管控效率指標公司簡稱應收帳款周轉(zhuǎn)率(2001年)存貨周轉(zhuǎn)率(2001年)中金嶺南9.772.23鋅業(yè)股份2.053.27焦作萬方17.3810.19錫業(yè)股份4.693.21新疆眾和4.442.69東方鉭業(yè)11.412.41銅都銅業(yè)16.513.39云南銅業(yè)32.881.74西部礦業(yè)4.012.73比較結(jié)果顯示，公司2001年應收帳款周轉(zhuǎn)率與存貨周轉(zhuǎn)率處于同行業(yè)上市公司平均水平，說明公司應收帳款的管理管控和存貨的管理管控水平還有進一步提升的空間。2、應收帳款及相應指標公司簡稱應收帳款(2001年)金額(萬元)占總資產(chǎn)比重帳齡一年內(nèi)1-2年2-3年3年以上中金嶺南285935.89%60%7%7%26%鋅業(yè)股份11934927.82%66.03%15.61%10.47%7.89%焦作萬方69464.02%66.85%9.30%3.02%20.83%錫業(yè)股份2812913.50%72.93%22.10%4.10%0.87%新疆眾和82929.13%83.80%8.74%4.16%3.30%東方鉭業(yè)68744.40%89.43%4.11%3.19%0.35%銅都銅業(yè)84592.82%85.81%5.18%2.35%6.66%云南銅業(yè)128153.21%99.82%0.11%蘭州鋁業(yè)78583.13%91.86%3.27%4.45%0.33%西部礦業(yè)6870.9510.84%97.23%2.77%比較結(jié)果顯示，西部礦業(yè)2000年應收帳款占總資產(chǎn)的比重與同行業(yè)上市公司相比處于一般水平，但97.23%的應收帳款帳齡在1年以內(nèi)，處于同行業(yè)上市公司中最好水平。公司最近兩年應收帳款余額、應收帳款占總資產(chǎn)的比重、應收帳款占銷售收入的比重均不斷下降，主要原因一是公司生產(chǎn)的鉛鋅精礦產(chǎn)品在市場上供不應求，這些產(chǎn)品的銷售基本不存在貨款回收困難；二是公司2001年以后新增加的電鉛產(chǎn)品基本用于出口，由于該產(chǎn)品可以在倫敦金屬交易所直接交貨，回款周期很短；三是公司加大了對銷售回款的內(nèi)部控制力度，鼓勵先付款后發(fā)貨的銷售方式，保證了款項回籠的及時性。3、其他應收款及相應指標公司簡稱其他應收款(2001年)金額(萬元)占總資產(chǎn)的比重1年內(nèi)(%)1-2年2-3年3年以上中金嶺南209194.31%34%8%15%43%鋅業(yè)股份200144.66%4.08%52.52%42.46%0.94%焦作萬方100975.85%18.61%76.15%1.21%4.03%錫業(yè)股份26991.29%96.74%0.53%2.70%0.03%新疆眾和46015.06%96.64%0.05%3.31%東方鉭業(yè)63264.05%93.10%6.01%0.77%0.12%銅都銅業(yè)44041.46%77.91%5.04%1.44%15.61%云南銅業(yè)37441.98%96.99%0%3.01%蘭州鋁業(yè)9550.38%54.46%38.83%0.20%4.51%西部礦業(yè)845.961.33%100.00%比較結(jié)果顯示，西部礦業(yè)其他應收款金額及其占總資產(chǎn)的比重均處于同行業(yè)最低水平，且其他應收款的帳齡均在一年之內(nèi)，說明公司其他應收款的管理管控情況良好。（4）存貨及現(xiàn)金流量指標公司簡稱存貨(2001年)現(xiàn)金流量(2001年)余額占總資產(chǎn)的比重現(xiàn)金流量凈額(萬元)其中經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量中金嶺南10119820.87%1325248042鋅業(yè)股份6503215.15%136343099焦作萬方163599.46%13712357錫業(yè)股份3160515.16%-9930-16869新疆眾和1450915.97%1230016819東方鉭業(yè)5428734.77%1201110018銅都銅業(yè)5072216.91%-2161031920云南銅業(yè)16136542.63%113980894蘭州鋁業(yè)2849511.38%-3258710352西部礦業(yè)11027.4517.40%-547.61-628.16比較結(jié)果顯示，西部礦業(yè)2001年存貨占總資產(chǎn)的比重與同行業(yè)公司相比處于較低水平，說明公司存貨管理管控情況較好。但從公司自身來看，2001年年末存貨余額較2000年末上升較快，主要原因是公司2001年增加了電鉛產(chǎn)品，該產(chǎn)品是由鉛精礦先委托加工成粗鉛，粗鉛再委托加工成電鉛，中間有兩道委托程序，周期較長，導致存貨中委托加工材料期末余額較大，同時在產(chǎn)品也出現(xiàn)了較大幅度的上升。此外，由于產(chǎn)品品種增加，期末庫存商品余額也相應上升。公司2002年年末存貨余額已較2001年末有所下降。4、公司的償債能力年報顯示，西部礦業(yè)近三年的償債能力指標如下：2002年2001年2000年流動比率2.781.242.78速動比率1.150.782.62流動比率和速動比率反映一個企業(yè)的變現(xiàn)能力和短期償債能力。一般而言，流動比率能達到2、速動比率能達到1就十分理想。從上表可以看出，該公司的流動比率和速動比率除2001年較2000年有所下降外，其余年份均保持在較好的水平，表明公司資產(chǎn)的流動性很強，公司具有很強的短期償債能力。2001年流動比率和速動比率下降的原因主要是由于短期借款余額增長較快所致。盡管2001年末短期償債比率略低，但公司2001年末貨幣資金余額達8,365.45萬元，占流動資產(chǎn)的比例為27.38%，流動資產(chǎn)結(jié)構(gòu)良好，具備較強的支付能力。5、注冊會計師出具的審計報告本次發(fā)行前，公司委托遼寧天健會計師事務所有限公司對公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日的資產(chǎn)負債表和合并資產(chǎn)負債表，2000年度、2001年度、2002年度的利潤表及合并利潤表，2001年度以及2002年度的利潤分配表和合并利潤分配表，2002年度的現(xiàn)金流量表及合并現(xiàn)金流量表進行了審計。遼寧天健會計師事務所有限公司出具了遼天會證審字（2003）145號標準無保留意見的審計報告。以上調(diào)查情況反映，西部礦業(yè)最近三年的主營業(yè)務利潤占利潤總額的比例較高，各項經(jīng)營性指標、償債能力指標與同行業(yè)相比均處于較好水平，財務報告公允地反映了該年度的財務狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量情況。據(jù)此，我們認為，西部礦業(yè)具備可持續(xù)經(jīng)營能力。（五）公司會計政策的穩(wěn)健性1、公司資產(chǎn)損失準備提取的合理性（1）壞帳準備的計提西部礦業(yè)壞賬損失采用備抵法核算，對應收款項（含應收賬款及其他應收款）根據(jù)債務單位的財務狀況、現(xiàn)金流量等情況，按賬齡分析法計提壞賬準備并計入當年損益。壞帳準備的計提比例如下：帳齡計提比例1年以內(nèi)5%1—2年20%2—3年50%3年以上100%（2）存貨跌價準備的計提西部礦業(yè)對期末存貨按成本與可變現(xiàn)凈值孰低法計提存貨跌價準備。年度終了，公司對存貨進行全面清查，如由于存貨遭受毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成本等原因，使存貨可變現(xiàn)凈值低于成本價時，按單個存貨相關(guān)項目的成本高于其可變現(xiàn)凈值的差額計提存貨跌價準備，同時計入當期損益。對已霉爛變質(zhì)、已過期且無轉(zhuǎn)讓價值、經(jīng)營中已不再需要且無使用價值和轉(zhuǎn)讓價值或其他足以證明無使用價值和轉(zhuǎn)讓價值的存貨的賬面價值全部轉(zhuǎn)入當期損益。（3）長期投資跌價準備的計提西部礦業(yè)公司對所發(fā)生的長期股權(quán)投資，根據(jù)下列跡象判斷是否應當計提減值準備：A：影響被投資單位經(jīng)營的政治或法律環(huán)境的變化；B：被投資單位所供應的商品或提供的勞務因產(chǎn)品過時或消費者偏好改變而使市場的需求發(fā)生變化，從而導致被投資單位財務狀況發(fā)生嚴重惡化；C：被投資單位所從事產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)技術(shù)或競爭者數(shù)量等發(fā)生變化，被投資單位已失去競爭能力，從而導致財務狀況發(fā)生嚴重惡化；D：被投資單位的財務狀況、現(xiàn)金流量發(fā)生嚴重惡化。E：長期投資減值準備按個別投資相關(guān)項目分別計算確定，如按上述判斷標準估計其未來可收回金額低于長期投資賬面價值的，按其差額計提長期投資減值準備。（4）固定資產(chǎn)減值準備的計提西部礦業(yè)在會計期末對固定資產(chǎn)逐項進行檢查，如果由于市價持續(xù)下跌，或技術(shù)陳舊、損壞、長期閑置等原因?qū)е缕淇墒栈亟痤~低于賬面價值的，按可收回金額低于賬面價值的差額計提固定資產(chǎn)減值準備，但當存在下列情形之一時，按該項固定資產(chǎn)的賬面價值全額計提固定資產(chǎn)減值準備：A：長期閑置不用，在可預見的未來不會再使用，且已無轉(zhuǎn)讓價值的固定資產(chǎn)；B：由于技術(shù)進步等原因，已不可使用的固定資產(chǎn)；C：雖然固定資產(chǎn)尚可使用，但使用后生產(chǎn)大量不合格產(chǎn)品的固定資產(chǎn)；D：已遭毀損，以至于不再具有使用價值和轉(zhuǎn)讓價值的固定資產(chǎn)；E：其他實質(zhì)上已經(jīng)不能再給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的固定資產(chǎn)。（5）在建工程減值準備的計提公司在會計期末，對在建工程進行逐項檢查。若存在工程相關(guān)項目在性能或技術(shù)上已經(jīng)落后且給企業(yè)帶來的經(jīng)濟效益具有很大的不確定性，或長期停建且預計在未來3年內(nèi)不會重新開工的在建工程，或其他足以證明在建工程已經(jīng)發(fā)生減值的情形，則計提在建工程減值準備，提取時按單個在建工程相關(guān)項目的成本高于其可收回金額的差額確定。（6）無形資產(chǎn)減值準備的計提公司在會計期末，檢查各項無形資產(chǎn)預計給企業(yè)帶來未來經(jīng)濟利益的能力，如果由于無形資產(chǎn)已被其他新技術(shù)所替代，使其為企業(yè)創(chuàng)造經(jīng)濟利益的能力受到重大不利影響，或由于市價大幅下跌、在剩余攤銷年限內(nèi)預期不會恢復或存在其他足以證明無形資產(chǎn)實質(zhì)上已經(jīng)發(fā)生了減值的情形而導致其預計可收回金額低于賬面價值的，按其可收回金額低于賬面價值的差額計提無形資產(chǎn)減值準備，提取時按單個無形資產(chǎn)相關(guān)項目的成本高于其可收回金額的差額確定。以上各項計提的比例符合《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》及財政部財會字[1999]35號文“關(guān)于印發(fā)《XX會計制度有關(guān)會計處理問題補充規(guī)定》的通知”的規(guī)定，體現(xiàn)了會計政策的穩(wěn)健性原則，與公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符。據(jù)調(diào)查，該公司堅持會計政策的一貫性原則，四項計提的比例未進行過調(diào)整，因此不存在利用資產(chǎn)損失準備的提取和沖回來調(diào)節(jié)利潤的問題。2、固定資產(chǎn)折舊提取的合規(guī)性經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)固定資產(chǎn)折舊采用直線法，具體折舊方法如下：固定資產(chǎn)類別估計經(jīng)濟使用年限預計殘值率（%）年折舊率（%）房屋及建筑物10，2649.60，3.69機器設備9，13410.67，7.38運輸設備8412.00電子設備5419.20該折舊方法符合《企業(yè)會計制度》及《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。西部礦業(yè)審計機構(gòu)為該公司出具的前三年的年度審計報告顯示，該公司不存在漏提和少提折舊的情況。3、費用確認和攤銷的合規(guī)性（1）廣告費用的確認與扣除西部礦業(yè)每一年度稅前扣除的廣告費支出不超過銷售收入的2%，超過部分向以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)。廣告費支出直接計入當期損益，并按照以下條件確認：廣告是通過經(jīng)工商部門批準的專門機構(gòu)制作的；已實際支付費用，并已取得相應發(fā)票；通過一定的媒體傳播。（2）研發(fā)費用的歸集與攤銷西部礦業(yè)自行研制開發(fā)無形資產(chǎn)所產(chǎn)生的研發(fā)費用嚴格按照相關(guān)項目進行歸集，并規(guī)定如下：在發(fā)生時已作為研發(fā)費用直接扣除的，該項無形資產(chǎn)使用時，不再分期攤銷；其余的研發(fā)費用直接計入當期損益。（3）利息費用的確認與扣除西部礦業(yè)利息費用的確認原則如下：因?qū)ｉT借款而發(fā)生的利息、折價或溢價的攤銷和匯兌金額，在符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定的資本化條件的情況下，予以資本化，計入該項資產(chǎn)的成本；其它的借款利息、折價或溢價的攤銷和匯兌差額，于發(fā)生當期確認為費用。因安排專門借款而發(fā)生的輔助費用，屬于在所購固定資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)之前發(fā)生的，在發(fā)生時予以資本化；以后發(fā)生的輔助費用于發(fā)生當期確認為費用。西部礦業(yè)利息費用的扣除原則如下：對于經(jīng)營性借款費用，符合條例對利息水平限定條件的，予以直接扣除。為購置、建造和生產(chǎn)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)而發(fā)生的借款，在有關(guān)資產(chǎn)購建期間發(fā)生的借款費用，作為資本性支出計入有關(guān)資產(chǎn)的成本；有關(guān)資產(chǎn)交付使用后發(fā)生的借款費用，在發(fā)生當期扣除。借款用途不易劃分的，其借款費用按經(jīng)營性活動和資本性支出占用資金的比例，合理計算應計入有關(guān)資產(chǎn)的成本的借款費用和可直接扣除的借款費用。以上費用確認、攤銷和扣除的原則符合《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》以及國家稅務總局國稅發(fā)[2000]84號文《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》的相關(guān)規(guī)定。經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)不存在收益性支出掛帳作為資本性支出的情況。4、收入確認的合規(guī)性西部礦業(yè)收入確認原則如下：（1）主營業(yè)務收入的確認方法：公司已將產(chǎn)品、商品所有權(quán)上的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給買方，不再對該產(chǎn)品、商品繼續(xù)實施與所有權(quán)有關(guān)的管理管控權(quán)和實際控制權(quán)，相關(guān)的收入已經(jīng)收到或取得了收款的有效憑證，并且與銷售該產(chǎn)品、商品有關(guān)的成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。（2）勞務收入的確認方法：在同一會計年度內(nèi)開始并完成的勞務，在勞務完成時確認收入。如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在資產(chǎn)負債表日按勞務完成程度和勞務結(jié)果的可預計性確認相關(guān)的勞務收入。以上收入確認原則符合《企業(yè)會計制度》和《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)收入的確認嚴格遵照上述原則進行，不存在提前確認和虛計收入的情況。5、非經(jīng)常性損益確認的合規(guī)性西部礦業(yè)非經(jīng)常性損益的確認原則如下：公司確認的非經(jīng)常性損益包括以下相關(guān)項目：（1）交易價格顯失公允的關(guān)聯(lián)交易導致的損益；（2）處理下屬部門、被投資單位股權(quán)損益；（3）資產(chǎn)置換損益；（4）政策有效期短于3年，越權(quán)審批或無正式批準文件的稅收返還、減免以及其他政府補貼；（5）比較財務報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)；（6）流動資產(chǎn)盤盈、盤虧損益；（7）支付或收取的資金占用費；（8）委托投資損益；（9）各項營業(yè)外收入、支出。非經(jīng)常性損益的確認符合《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范化問答第一號》的規(guī)定。以上調(diào)查表明，西部礦業(yè)上述各項會計政策的制定符合謹慎性原則，會計記錄真實地反映了企業(yè)經(jīng)營的實際情況。（六）公司未來可持續(xù)發(fā)展能力1、公司所處行業(yè)的前景公司的主要產(chǎn)品是鉛精礦、鋅精礦和電鉛，屬于有色金屬采選礦行業(yè)。鋅和鉛在銅、鋁、鉛、鋅、鎳、錫等十大主要有色金屬的消費中分居三、四位，是工業(yè)體系中重要的基礎原材料。20世紀90年代，在我國GDP穩(wěn)定、高速增長的帶動下，我國鉛鋅消費量保持了較高的增長水平，年均增長水平比GDP增長速度約高2個百分點。預計在“十五”期間，我國GDP年均增長速度為7-8%；同時，由于汽車消費將出現(xiàn)高速增長階段，我國鉛鋅產(chǎn)品的市場需求仍保持8-9%年均增長率。世界鉛鋅市場需求年均增長率約為2%。因此，鉛鋅產(chǎn)品具有較大的市場容量和良好的發(fā)展前景。2、公司的競爭優(yōu)勢（1）礦山資源優(yōu)勢公司擁有獨立采礦權(quán)的錫鐵山鉛鋅礦是國內(nèi)第二大鉛鋅礦山，礦石品位較高，截至2001年12月31日，經(jīng)國土資源部認定的A＋B＋C級鉛鋅礦儲量為1,447.31萬噸，并且具有較大的遠景儲量。公司擁有技術(shù)力量較強的專業(yè)地質(zhì)勘探公司?？碧焦咀?998年成立以來，在探礦技術(shù)、勘探設備、組織管理管控等方面積累了豐富的勘探經(jīng)驗，并在錫鐵山生產(chǎn)探礦中取得了較好的成績。公司通過積極的勘查、探礦、對外合作和股權(quán)收購等方式，擴大資源儲備。通過收購賽什塘銅業(yè)公司股權(quán)，獲得賽什塘銅礦的采礦權(quán)。賽什塘銅礦是我國已探明儲量、但尚未開采的的5大銅礦之一。通過合作開發(fā)，獲得四川甘孜等地的資源儲備。公司正加大力度對青海省及廣大西部地區(qū)的礦山進行勘探，不斷將勘探優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為資源儲備優(yōu)勢。（2）采礦成本優(yōu)勢與國內(nèi)其他許多礦山相比，錫鐵山鉛鋅礦的建成投產(chǎn)時間相對較晚，歷史包袱較小，使公司得以在國內(nèi)較早推行“新礦新辦”的生產(chǎn)管理管控體制，并采用“出礦綜合成本承包”的礦山生產(chǎn)模式。自1986年起至今，公司通過“市場化”的招標方式與中國華北冶金建設公司進行長期合作，由該公司承包錫鐵山鉛鋅礦的采掘工程，從而有效地控制了公司的采礦人工成本。同時，公司擁有采礦權(quán)的錫鐵山鉛鋅礦地處青藏高原，海拔3100～3700米，氣候干燥少雨。錫鐵山鉛鋅礦的采掘過程中，地下水浸出較少，抽水作業(yè)成本相對較低。3、公司的成長趨勢（1）經(jīng)濟增長和國家政策的傾斜將帶動有色金屬行業(yè)中的礦產(chǎn)資源性企業(yè)的快速發(fā)展目前，公司目前的主要產(chǎn)品是鉛、鋅系列產(chǎn)品，隨著賽什塘銅礦相關(guān)項目的建成投產(chǎn)，公司還將增加銅系列產(chǎn)品。銅、鉛、鋅是有色金屬中消費量最大的三種金屬原料，其供給和需求受經(jīng)濟增長的影響非常顯著。隨著我國國民經(jīng)濟的持續(xù)增長，尤其是銅、鉛、鋅產(chǎn)品的下游行業(yè)汽車、建材、制造業(yè)近年來的持續(xù)高速發(fā)展，將帶動公司的快速增長。此外，公司屬礦產(chǎn)資源型企業(yè)，目前國家對有色金屬行業(yè)的宏觀調(diào)控政策明顯向類似公司這樣的具備資源規(guī)模優(yōu)勢的大型礦山企業(yè)傾斜，西部大開發(fā)政策也為公司提供了同行業(yè)企業(yè)難以獲得的機遇。公司將把握政策時機，利用自身的管理管控、人才、技術(shù)、資源優(yōu)勢，實現(xiàn)規(guī)模擴張和快速發(fā)展。（2）公司擁有大量的后續(xù)資源儲備為持續(xù)發(fā)展積聚了能量公司現(xiàn)有錫鐵山鉛鋅礦和賽什塘銅礦兩大礦山，該兩大礦山礦石儲量豐富，經(jīng)營前景良好。公司擬以本次募集資金投入新疆阿舍勒銅礦相關(guān)項目、青海德爾尼銅鈷礦勘探及工業(yè)性試驗相關(guān)項目、四川白玉縣呷村銀多金屬礦建設相關(guān)項目。同時，公司還與內(nèi)蒙古獲各琦銅礦、四川巴塘縣夏塞銀鉛多金屬礦等西部多處大中型礦山洽談合作事宜，并部分已取得實質(zhì)性進展。這些礦山均是國內(nèi)大型礦山，一旦全部或部分順利實施，公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模及盈利水平將顯著擴大。（3）多年來的礦山經(jīng)營的成功經(jīng)驗及人才儲備為公司盈利能力的增長提供了保障錫鐵山鉛鋅礦1982年開始建礦，礦山經(jīng)營者們經(jīng)過多年的摸索，業(yè)已形成一套獨特的、行之有效的礦山管理管控經(jīng)驗。在采礦方面，公司探索出了“出礦綜合成本包干”的生產(chǎn)外包方式，這種生產(chǎn)方式由于采用了招標的競爭機制，既使礦山各項技術(shù)經(jīng)濟指標大大提高，又使采礦綜合成本大大降低，同時達到了以小規(guī)模人員撬動大規(guī)模生產(chǎn)的效果。目前，公司的礦山工人實物勞動生產(chǎn)率指標高出有色行業(yè)平均水平一倍左右。在選礦方面，經(jīng)過多年的研究和實踐經(jīng)驗的積累，公司的各項選礦指標均遠遠優(yōu)于有色行業(yè)平均水平。此外，公司管理管控層很早就開始為企業(yè)未來的發(fā)展培養(yǎng)人才，目前已儲備了大量的管理管控干部，可以隨時輸送到新的崗位。在后續(xù)的規(guī)模擴張過程中，公司可以將已有的成功經(jīng)驗、儲備的管理管控人才運用到對新礦山的經(jīng)營管理管控中，以科學的經(jīng)營、嚴格的管理管控，降低成本，提高勞動生產(chǎn)率，保證公司盈利能力的增長和利潤的最大化。4、本次募集資金擬投入相關(guān)項目的合理性（1）本次募集資金投資相關(guān)項目的合理性西部礦業(yè)本次定向增資的募股資金主要用于以下方面：項目名稱投資總額招募投入備注錫鐵山鉛鋅礦技術(shù)改造及勘探相關(guān)項目：1、錫鐵山鉛鋅礦技術(shù)改造工程相關(guān)項目（豎井工程）2、錫鐵山鉛鋅礦礦山工程相關(guān)項目3、錫鐵山鉛鋅礦選礦廠改擴建工程相關(guān)項目4、錫鐵山鉛鋅礦深部地質(zhì)勘探相關(guān)項目合計4724.194917.654589.764776.1419007.744724.194917.654589.764776.1419007.745、收購獲各乞銅礦采礦權(quán)及收購寶力格銅業(yè)公司100%股權(quán)相關(guān)項目20,324.5616,4006、收購百河鋁業(yè)92.13%股權(quán)并增資相關(guān)項目67,99024335.68其中6335.68萬元用于收購92.13%7、收購青海銅嶼溝銅礦探礦權(quán)及補充勘探相關(guān)項目5,0005,000其中1497.70萬元用于收購探礦權(quán)8、對地勘公司增資擴股相關(guān)項目9,9505,050以上相關(guān)項目預計共需以本次募集資金投入約69,793.42萬元。該公司全體董事一致簽字確認，這些相關(guān)項目符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向，起到了強化主業(yè)的作用，具有良好的市場前景和盈利能力。（2）本次發(fā)行籌資相關(guān)計劃與投資相關(guān)項目的資金需要及實施周期的匹配性本次募集資金使用相關(guān)計劃如下：序號項目名稱投資資金年度使用相關(guān)計劃相關(guān)項目建設期投資利潤率2003年2004年2005年1錫鐵山鉛鋅礦技術(shù)改造工程相關(guān)項目（豎井工程）4724.191500200012002.5年68%2錫鐵山鉛鋅礦礦山工程相關(guān)項目（斜井工程）4917.6517003200－1.5年52.05%3錫鐵山鉛鋅礦選礦廠改擴建工程相關(guān)項目4589.7617002800－1.5年37.23%4錫鐵山鉛鋅礦深部地質(zhì)勘探相關(guān)項目4776.1430002800－2年－5收購寶力格公司股權(quán)相關(guān)項目（包含收購采礦權(quán)）16,40016,400－－3年達產(chǎn)11.6%6收購百河鋁業(yè)股權(quán)并增資相關(guān)項目24335.6824335.68－－1.5年12.2%7購買銅峪溝銅礦探礦權(quán)并補充勘探相關(guān)項目50003657.801342.20－2年－8西部礦業(yè)地質(zhì)勘查XX增資擴股相關(guān)項目50505050－－－－合計69793.4256451.2212142.21200-上述絕大多數(shù)相關(guān)項目的建設周期為1.5-3年，如按照相關(guān)計劃實施，則本次募集資金投入時間集中在2003年4月至2006年期間，因此本次發(fā)行籌資相關(guān)計劃與上述相關(guān)項目的實施周期是互相匹配的。（3）跨行業(yè)經(jīng)營問題西部礦業(yè)本次募集資金投資相關(guān)項目全部投資于主業(yè)或與公司主業(yè)密切相關(guān)，不涉及跨行業(yè)經(jīng)營的問題。5、本次發(fā)行對公司經(jīng)營和財務狀況的重大影響（1）對公司經(jīng)營業(yè)績的影響正面影響：西部礦業(yè)2002年實現(xiàn)主營業(yè)務收入71,632萬元。該公司預計，2003年可實現(xiàn)主營業(yè)務收入113,152.10萬元，年增長率將達到57.96%；西部礦業(yè)2002年凈利潤7,629萬元，本次定向增資不超過19000萬股后，該公司預計2003年可實現(xiàn)凈利潤11,152.31萬元，年增長率達到46.18%。在所投資相關(guān)項目完成后，該公司市場競爭能力及市場占有率將進一步得到提高。全部募集資金相關(guān)項目建成投產(chǎn)后，預計每年每年新增利潤18,784.24萬元。預計新增金屬鉛儲量169.96噸，鋅儲量194.13噸。預計可獲金屬銅儲量50-60萬噸。負面影響：西部礦業(yè)2002年每股收益為0.58元。因股本被攤薄等原因，2003年預計加權(quán)平均每股收益為0.35元，較2002年有所下降。（2）對公司資產(chǎn)質(zhì)量的影響本次定向增資后，西部礦業(yè)業(yè)務結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加合理，將實現(xiàn)生產(chǎn)工藝和產(chǎn)品技術(shù)水平的升級換代，促進資產(chǎn)質(zhì)量的優(yōu)化。截止2002年12月31日，凈資產(chǎn)約25,728.59萬元，本次定向增資不超過19000萬股，凈資產(chǎn)將較2002年末大幅上升。（3）對股本的影響西部礦業(yè)定向增資前總股本為13,050萬股，本次定向增資不超過19,000萬股，按上限計算，定向增資后總股本將不超過32,050萬股，股本增幅不超過59.28%。公司發(fā)行前股本情況股東名稱持股數(shù)量（萬股）占總股本的比例西部礦業(yè)XX11,20585.86%鑫達金銀開發(fā)中心7655.86%株洲冶煉廠4503.45%長沙有色設計研究院4503.45%廣州保稅區(qū)瑞豐實業(yè)有限公司1801.38%合計13,050100.00%公司發(fā)行后股本情況股東持股數(shù)量（萬股）占總股本的比例(%)出資方式西部礦業(yè)XX11,20534.96%資產(chǎn)折股北京鑫達金銀開發(fā)中心7652.38%現(xiàn)金株洲冶煉集團公司4501.40%現(xiàn)金長沙有色冶金設計研究院4501.40%現(xiàn)金廣州瑞豐公司1800.56%現(xiàn)金新增股東19,00059.28%現(xiàn)金或權(quán)益累計32,050100.00-（4）對可持續(xù)增長能力的影響實施本次定向增資，是西部礦業(yè)融資的第一步。公司的經(jīng)營行為和融資行為將步入良性循環(huán)，本次募集資金投資相關(guān)項目緊密圍繞該公司主營業(yè)務，具有良好的市場前景，如這些相關(guān)項目能如期建成投產(chǎn)并產(chǎn)生預期的經(jīng)濟效益，則將進一步提高該公司的市場競爭能力，并形成新的利潤增長點，公司的自我積累能力將明顯增強，融資渠道將更加暢通，可持續(xù)發(fā)展能力將顯著增強。（5）對公司財務結(jié)構(gòu)的影響本次定向增資對該公司財務結(jié)構(gòu)的負面影響表現(xiàn)在：定向增資成功后，該公司的資產(chǎn)負債率將在目前基礎上降低，財務杠桿作用得不到最佳發(fā)揮。（6）定向增資完成當年公司的凈資產(chǎn)收益率水平公司預測本次發(fā)行后2003年度利潤總額為14,125.40萬元，稅后利潤為11,352.11萬元，假設發(fā)行在2003年4月完成，預計發(fā)行當年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為14.31%，高于6%?？傮w而言，從長期來看，西部礦業(yè)本次定向增資相關(guān)項目能順利建成并如期產(chǎn)生效益，則必將進一步提升公司的核心競爭力，形成公司新的利潤增長點。以上調(diào)查表明：該公司所處行業(yè)成長性良好；公司在行業(yè)中處于龍頭地位，在技術(shù)、市場、管理管控等方面均具有較強的優(yōu)勢；公司未來的成長可期；本次定向增資募集資金投入相關(guān)項目預期效益良好。據(jù)此，我們判斷，該公司具備較強的可持續(xù)發(fā)展能力。本次定向增資盡管在短期內(nèi)將導致公司效益略有下滑，但從長期來看，必將帶來公司業(yè)績的大幅上升。（七）公司最近三年來的分配與籌資情況1、公司最近三年來歷次分配情況西部礦業(yè)成立以來的年度報告及中期報告顯示的分配情況如下：時間分配合適的方案2001不分配2002年每股0.31元以上情況表明，西部礦業(yè)給全體股東以豐厚的回報。2、公司三年來現(xiàn)金分紅占可分配利潤的比例西部礦業(yè)2000年、2001年、2002年現(xiàn)金分紅占可分配利潤的比例如下所示：2001年（元）2002年（元）現(xiàn)金分紅總額-4,000可供股東分配利潤6,436.8812,911.46現(xiàn)金分紅占可分配利潤的比例-30.98%可見，西部礦業(yè)2002年現(xiàn)金分紅占可分配利潤的比例較為恰當，既給予股東