2024版年度全新公司法培訓(xùn)課件

2024全新公司法培訓(xùn)課件2021/10/10星期日1CATALOGUE目錄公司法概述與基本原則公司設(shè)立、變更與終止公司治理結(jié)構(gòu)與運行機制股東權(quán)益保護與糾紛解決機制法律責(zé)任與處罰規(guī)定2024年新公司法修訂內(nèi)容解讀2021/10/10星期日201公司法概述與基本原則2021/10/10星期日3公司法是規(guī)定公司設(shè)立、組織、運營、變更和終止等過程中各種法律關(guān)系的法律規(guī)范總稱。公司法定義適用于所有依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。適用范圍公司法定義及適用范圍2021/10/10星期日4包括有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種主要類型，以及其他特殊類型的公司。公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等組織機構(gòu)，各機構(gòu)之間權(quán)責(zé)明確、相互制衡。公司類型與組織結(jié)構(gòu)組織結(jié)構(gòu)公司類型2021/10/10星期日5公司自治原則股東平等原則保護股東權(quán)益原則公司社會責(zé)任原則公司法基本原則01020304公司在法律范圍內(nèi)享有自主經(jīng)營權(quán)，股東通過公司章程約定公司內(nèi)部關(guān)系。同股同權(quán)，同股同利，股東按照持股比例享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。公司應(yīng)依法保護股東的知情權(quán)、參與權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)等合法權(quán)益。公司在追求經(jīng)濟效益的同時，應(yīng)承擔(dān)起對社會、環(huán)境和員工的責(zé)任。2021/10/10星期日6包括參與決策權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)、知情權(quán)、訴訟權(quán)等。股東權(quán)利包括遵守公司章程、繳納出資、不得濫用權(quán)利損害公司利益等。股東義務(wù)股東權(quán)利與義務(wù)概述2021/10/10星期日702公司設(shè)立、變更與終止2021/10/10星期日8設(shè)立條件包括股東人數(shù)、注冊資本、公司章程、公司名稱和住所等要求。設(shè)立程序申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)、制定公司章程、繳納注冊資本、辦理公司住所證明、提交股東資格證明等材料、申請設(shè)立登記等步驟。公司設(shè)立條件及程序2021/10/10星期日9變更類型包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍、公司類型、股東及出資比例等事項的變更。變更程序提交變更申請書及相關(guān)材料、辦理變更登記手續(xù)、換發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照等步驟。公司變更類型及程序2021/10/10星期日10公司終止原因及程序終止原因包括公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、股東會或股東大會決議解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等。終止程序成立清算組進行清算、通知債權(quán)人并公告、辦理公司注銷登記等步驟。2021/10/10星期日11某科技公司設(shè)立過程及要點分析案例一案例二案例三某餐飲公司變更經(jīng)營范圍及流程解析某貿(mào)易公司因經(jīng)營不善被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照后的處理過程剖析030201案例分析：公司設(shè)立、變更與終止實例2021/10/10星期日1203公司治理結(jié)構(gòu)與運行機制2021/10/10星期日13公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)審議和決定公司的重大事項，如修改公司章程、增加或減少注冊資本等。股東會負責(zé)制定公司戰(zhàn)略、監(jiān)督公司運營、任免高級管理人員等，是公司治理結(jié)構(gòu)中的核心部分。董事會負責(zé)對公司財務(wù)、董事及高級管理人員的行為進行監(jiān)督，確保公司合法合規(guī)運營。監(jiān)事會股東會、董事會、監(jiān)事會職責(zé)與權(quán)限2021/10/10星期日14任職資格高級管理人員應(yīng)具備相應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，同時符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件。職責(zé)高級管理人員負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，包括制定實施公司戰(zhàn)略、組織生產(chǎn)經(jīng)營、進行財務(wù)管理等。高級管理人員任職資格及職責(zé)2021/10/10星期日15公司決策機制與程序公司應(yīng)建立完善的決策機制，包括決策主體、決策程序、決策責(zé)任等要素，確保決策的科學(xué)性和有效性。決策機制公司決策應(yīng)遵循一定的程序，包括議題提出、審議討論、表決通過等環(huán)節(jié)，確保決策的合法性和規(guī)范性。決策程序2021/10/10星期日16公司應(yīng)建立健全內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、明確職責(zé)權(quán)限、加強風(fēng)險管理，確保公司資產(chǎn)安全完整和財務(wù)信息真實準(zhǔn)確。內(nèi)部控制公司應(yīng)建立完善的風(fēng)險管理體系，包括風(fēng)險識別、評估、監(jiān)控和應(yīng)對等環(huán)節(jié)，有效防范和控制各種風(fēng)險，保障公司穩(wěn)健發(fā)展。風(fēng)險管理體系內(nèi)部控制與風(fēng)險管理體系建設(shè)2021/10/10星期日1704股東權(quán)益保護與糾紛解決機制2021/10/10星期日18公司應(yīng)定期向股東披露經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、重大決策等信息，確保股東對公司運營情況的了解。知情權(quán)保障公司應(yīng)建立健全股東參與決策的機制，如股東大會、投票權(quán)等，確保股東能夠參與公司重大事項的決策。參與權(quán)保障公司應(yīng)按照法律規(guī)定和章程約定，向股東分配利潤，保障股東的收益權(quán)。收益權(quán)保障股東知情權(quán)、參與權(quán)、收益權(quán)保障措施2021/10/10星期日19

股東訴訟途徑及程序規(guī)定直接訴訟股東可以依法直接向人民法院提起訴訟，維護自身權(quán)益。派生訴訟在公司利益受到損害時，股東可以代表公司提起訴訟，要求賠償公司損失。訴訟程序規(guī)定股東提起訴訟應(yīng)符合法律規(guī)定的條件和程序，如提起訴訟的時間、地點、證據(jù)等要求。2021/10/10星期日20信息披露要求公司應(yīng)充分披露關(guān)聯(lián)交易的信息，包括交易方、交易內(nèi)容、交易價格等，以便股東判斷交易是否公平。關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管公司應(yīng)加強對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，確保交易公平、合理，防止利益輸送。利益沖突解決機制公司應(yīng)建立健全利益沖突解決機制，如獨立董事制度、關(guān)聯(lián)交易審查委員會等，確保公司決策不受關(guān)聯(lián)方影響。關(guān)聯(lián)交易、利益輸送防范策略2021/10/10星期日21協(xié)商和解調(diào)解處理仲裁裁決訴訟解決糾紛解決機制選擇建議在發(fā)生糾紛時，股東之間可以通過協(xié)商和解的方式解決爭議，達成雙方都能接受的解決方案。如果協(xié)商和調(diào)解都無法解決爭議，股東可以選擇仲裁機構(gòu)進行仲裁裁決，仲裁結(jié)果具有法律約束力。在協(xié)商無果的情況下，可以尋求第三方調(diào)解機構(gòu)的幫助，通過調(diào)解處理糾紛。在必要情況下，股東可以向人民法院提起訴訟，通過司法程序解決糾紛。2021/10/10星期日2205法律責(zé)任與處罰規(guī)定2021/10/10星期日23違反公司法行為類型及后果虛假出資、抽逃出資股東未按照約定履行出資義務(wù)或抽逃出資，將承擔(dān)違約責(zé)任，并可能被公司或其他股東起訴。濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任股東濫用權(quán)利逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益，需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。違規(guī)披露、不披露重要信息公司未按規(guī)定披露財務(wù)報告或重大事項等，將受到證券監(jiān)管機構(gòu)的處罰，并可能導(dǎo)致投資者損失索賠。其他違法行為如違反公司章程、股東大會決議等，將根據(jù)公司內(nèi)部規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。2021/10/10星期日24行政處罰措施介紹對于輕微違法行為，監(jiān)管部門可責(zé)令公司限期改正。根據(jù)違法行為的性質(zhì)和情節(jié)，監(jiān)管部門可對公司處以一定數(shù)額的罰款。對于違法所得，監(jiān)管部門將予以沒收。對于嚴(yán)重違法行為，監(jiān)管部門可吊銷公司營業(yè)執(zhí)照，取消其經(jīng)營資格。責(zé)令改正罰款沒收違法所得吊銷營業(yè)執(zhí)照2021/10/10星期日25VS違反公司法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，將依法追究刑事責(zé)任。如虛報注冊資本、提交虛假材料等。追究程序刑事責(zé)任追究需經(jīng)過公安機關(guān)立案偵查、檢察院審查起訴、法院審判等程序。在追究過程中，應(yīng)保障當(dāng)事人的合法權(quán)益，確保程序公正。刑事責(zé)任認定刑事責(zé)任認定及追究程序2021/10/10星期日26民事賠償責(zé)任的主體包括公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等。賠償責(zé)任主體賠償范圍包括直接損失和間接損失，具體標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)案件情況而定。在賠償過程中，應(yīng)遵循填平原則，確保受害人得到充分救濟。賠償范圍與標(biāo)準(zhǔn)民事賠償訴訟需經(jīng)過起訴、審理、判決等程序。判決生效后，如被告不履行賠償義務(wù)，原告可申請強制執(zhí)行。訴訟程序與執(zhí)行民事賠償責(zé)任承擔(dān)方式2021/10/10星期日27062024年新公司法修訂內(nèi)容解讀2021/10/10星期日28明確股東權(quán)利，加強股東權(quán)益保護，提高公司治理水平。新增股東權(quán)益保護條款新增企業(yè)社會責(zé)任條款新增公司合并、分立條款影響分析強調(diào)企業(yè)應(yīng)承擔(dān)社會責(zé)任，促進可持續(xù)發(fā)展。規(guī)范公司合并、分立程序，保護債權(quán)人利益。新增條款將進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，同時對企業(yè)經(jīng)營行為提出更高要求。新增條款內(nèi)容及其影響分析2021/10/10星期日29降低注冊資本門檻，簡化注冊程序，激發(fā)市場活力。修改公司注冊資本制度放寬股份回購條件，增加回購情形，提高公司資本運作靈活性。修改公司股份回購制度明確高管職責(zé)，加強高管義務(wù)約束，提高公司治理效率。修改公司高管職責(zé)與義務(wù)條款修改條款將降低企業(yè)市場準(zhǔn)入門檻，增強企業(yè)資本運作能力，同時對企業(yè)高管提出更高要求，有利于提高企業(yè)整體競爭力。影響分析修改條款內(nèi)容及其影響分析2021/10/10星期日30刪除對外投資限制條款鼓勵企業(yè)對外投資，拓展企業(yè)發(fā)展空間。影響分析刪除條款將減少政府對企業(yè)經(jīng)營活動的干預(yù)，釋放市場活力，有利于企業(yè)自主經(jīng)營、自負盈虧。刪除部分過時、冗余條款精簡公司法內(nèi)容，提高法律適用效率。刪除公司經(jīng)營范圍限制條款放寬企業(yè)經(jīng)營范圍，降低企業(yè)市場準(zhǔn)入門檻。刪除條款內(nèi)容及其影響分析2021/