經(jīng)濟法概論 全套課件（上）

概論經(jīng)濟法目錄頁CONTENTS第一章第二章第三章第四章經(jīng)濟法概述企業(yè)法律制度公司法律制度合同法律制度第五章工業(yè)產(chǎn)權(quán)法律制度目錄頁CONTENTS第六章第七章第八章市場規(guī)制法律制度金融法律制度稅收法律制度第九章第十章勞動合同法律制度經(jīng)濟糾紛解決法律制度第一章經(jīng)濟法概述第一節(jié)經(jīng)濟法的概念及調(diào)整對象一、經(jīng)濟法概念和特征〔一〕經(jīng)濟法的概念經(jīng)濟法是從社會本位出發(fā)，調(diào)整國家管理、協(xié)調(diào)經(jīng)濟運行過程中發(fā)生的經(jīng)濟關(guān)系的法律標準的總稱。

第一節(jié)經(jīng)濟法的概念及調(diào)整對象第一節(jié)經(jīng)濟法的概念及調(diào)整對象二、經(jīng)濟法的調(diào)整對象〔一〕市場主體法律關(guān)系〔二〕市場運行法律關(guān)系〔三〕宏觀調(diào)控法律關(guān)系〔四〕社會保障法律關(guān)系第一節(jié)經(jīng)濟法的概念及調(diào)整對象三、經(jīng)濟法的淵源〔一〕憲法〔二〕法律〔三〕行政法規(guī)〔四〕地方性法規(guī)和地方政府規(guī)章〔五〕部門規(guī)章第一節(jié)經(jīng)濟法的概念及調(diào)整對象〔六〕自治條例、單行條例〔七〕特別行政區(qū)法律〔八〕司法解釋〔九〕國際條約、國際協(xié)定第二節(jié)經(jīng)濟法律關(guān)系一、經(jīng)濟法律關(guān)系的概念和特征〔一〕經(jīng)濟法律關(guān)系的概念經(jīng)濟法律關(guān)系，是指經(jīng)濟法律標準在調(diào)整經(jīng)濟管理和經(jīng)營協(xié)調(diào)過程中所產(chǎn)生的經(jīng)濟權(quán)利、經(jīng)濟義務(wù)關(guān)系。

第二節(jié)經(jīng)濟法律關(guān)系〔二〕經(jīng)濟法律關(guān)系的特征1.經(jīng)濟管理和經(jīng)營協(xié)作相統(tǒng)一的法律體系2.以有效的經(jīng)濟法律標準存在為前提3.以經(jīng)濟權(quán)利和經(jīng)濟義務(wù)關(guān)系為內(nèi)容4.國家強制力保障實施的社會關(guān)系

第二節(jié)經(jīng)濟法律關(guān)系二、經(jīng)濟法律關(guān)系的構(gòu)成要素〔一〕經(jīng)濟法律關(guān)系的主體〔二〕經(jīng)濟法律關(guān)系的客體〔三〕經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容

第二節(jié)經(jīng)濟法律關(guān)系〔一〕經(jīng)濟法律關(guān)系的主體1.國家機關(guān)2.社會組織3.企業(yè)內(nèi)部組織和有關(guān)人員4.個人

第二節(jié)經(jīng)濟法律關(guān)系〔二〕經(jīng)濟法律關(guān)系的客體1.物2.行為3.智力成果

第二節(jié)經(jīng)濟法律關(guān)系第二節(jié)經(jīng)濟法律關(guān)系第二節(jié)經(jīng)濟法律關(guān)系三、經(jīng)濟法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更和消滅〔一〕經(jīng)濟法律關(guān)系產(chǎn)生、變更和消滅的條件1.經(jīng)濟法律范圍2.經(jīng)濟法律關(guān)系主體3.經(jīng)濟法律事實

第二節(jié)經(jīng)濟法律關(guān)系三、經(jīng)濟法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更和消滅〔二〕經(jīng)濟法律事實的概念和種類1.經(jīng)濟法律事實的概念指能夠引起經(jīng)濟法律關(guān)系產(chǎn)生、變更和消滅的客觀情況。

第二節(jié)經(jīng)濟法律關(guān)系第二節(jié)經(jīng)濟法律關(guān)系2.經(jīng)濟法律關(guān)系的種類〔2〕法律行為指以當事人意志為轉(zhuǎn)移的，能夠引起經(jīng)濟法律關(guān)系產(chǎn)生、變更和消滅的有意識的活動。主要包括合法行為和違法行為兩種。

第三節(jié)經(jīng)濟法律責任一、經(jīng)濟法律責任的概念經(jīng)濟法律責任是指在國家干預(yù)和調(diào)控市場經(jīng)濟過程中，因經(jīng)濟法主體違反經(jīng)濟法律、法規(guī)而依法應(yīng)承擔的法律后果。

第三節(jié)經(jīng)濟法律責任二、經(jīng)濟法律責任的特征〔一〕經(jīng)濟法律責任具有相互別離性〔二〕經(jīng)濟法律責任具有社會性〔三〕經(jīng)濟法律責任具有經(jīng)濟性〔四〕經(jīng)濟法律責任具有強制性第三節(jié)經(jīng)濟法律責任三、經(jīng)濟法律責任的構(gòu)成〔一〕有經(jīng)濟違法行為存在〔二〕違法行為已造成損害事實〔三〕違法行為與損害事實之間存在因果關(guān)系〔四〕主體在主觀上存在過錯第三節(jié)經(jīng)濟法律責任四、經(jīng)濟法律責任的承擔方式〔一〕經(jīng)濟責任〔二〕行政責任〔三〕刑事責任第二章企業(yè)法律制度第一節(jié)企業(yè)法概述一、企業(yè)概述〔一〕企業(yè)的概念企業(yè)是指依法設(shè)立的，以營利為目的的，從事商品生產(chǎn)、經(jīng)營或者效勞活動，自主經(jīng)營、自負盈虧、獨立核算的經(jīng)濟組織。

第一節(jié)企業(yè)法概述〔二〕企業(yè)的特征1.企業(yè)是一種經(jīng)濟組織2.企業(yè)是營利性的經(jīng)濟組織3.企業(yè)是持續(xù)經(jīng)營的經(jīng)濟組織4.企業(yè)具有一定的法律地位

第一節(jié)企業(yè)法概述第一節(jié)企業(yè)法概述2.根據(jù)企業(yè)所有制性質(zhì)不同〔1〕全民所有制企業(yè)〔2〕集體所有制企業(yè)〔3〕私營企業(yè)

第一節(jié)企業(yè)法概述第一節(jié)企業(yè)法概述二、企業(yè)法概述〔一〕企業(yè)法的概念和特征1.企業(yè)法概念指調(diào)整企業(yè)設(shè)立、存續(xù)和終止的過程中各種法律關(guān)系的法律標準的總和。

第一節(jié)企業(yè)法概述2.企業(yè)法的特征〔1〕標準企業(yè)法律地位及其內(nèi)外部組織關(guān)系的組織法〔2〕標準企業(yè)本身的組織和運作的行為法〔3〕國家對企業(yè)進行管理調(diào)控的法律依據(jù)之一

第一節(jié)企業(yè)法概述第二節(jié)個人獨資企業(yè)法第二節(jié)個人獨資企業(yè)法第二節(jié)個人獨資企業(yè)法〔三〕個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法有廣義和狹義之分。廣義的個人獨資企業(yè)法，是指國家關(guān)于個人獨資企業(yè)的各種法律標準的總稱；狹義的個人獨資企業(yè)法，是指1999年8月30日第九屆全國人大常委會第11次會議通過，自2000年l月1日起施行的?個人獨資企業(yè)法?。

第二節(jié)個人獨資企業(yè)法第二節(jié)個人獨資企業(yè)法第二節(jié)個人獨資企業(yè)法〔二〕設(shè)立程序2.核準登記個人獨資企業(yè)實行準那么設(shè)立的原那么個人獨資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為個人獨資企業(yè)的成立日期。

第二節(jié)個人獨資企業(yè)法三、個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理〔一〕事務(wù)管理的方式1.自行管理2.委托管理3.聘任管理

第二節(jié)個人獨資企業(yè)法第二節(jié)個人獨資企業(yè)法第二節(jié)個人獨資企業(yè)法〔三〕受托人或者被聘用人的禁止義務(wù)6.未經(jīng)同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)7.未經(jīng)同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易8.未經(jīng)同意，擅自將企業(yè)商標或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用9.泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密10.法律、行政法規(guī)禁止的其他行為

第二節(jié)個人獨資企業(yè)法第二節(jié)個人獨資企業(yè)法第二節(jié)個人獨資企業(yè)法第二節(jié)個人獨資企業(yè)法第二節(jié)個人獨資企業(yè)法第二節(jié)個人獨資企業(yè)法第三節(jié)合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)概述〔一〕合伙企業(yè)的概念和特征1.合伙企業(yè)的概念指由兩個或兩個以上的自然人、法人和其他組織，共同出資、共同經(jīng)營，共享收益、共擔風險的企業(yè)組織形式。合伙企業(yè)包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

第三節(jié)合伙企業(yè)法2.合伙企業(yè)的特征〔1〕合伙協(xié)議是企業(yè)存在的前提和根底〔2〕合伙人共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔風險?！?〕合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任〔4〕合伙企業(yè)不具有法人資格

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的概念有廣義和狹義兩種。廣義的合伙企業(yè)法是指國家制定的調(diào)整合伙企業(yè)關(guān)系的各種法律標準的總稱。狹義的合伙企業(yè)法是指經(jīng)過修訂且2007年6月1日施行?合伙企業(yè)法?。

第三節(jié)合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)的設(shè)立與程序〔一〕普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件1.有符合要求的合伙人2.有書面合伙協(xié)議3.有合伙人實際繳付的出資4.有合伙企業(yè)名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所5.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕普通合伙企業(yè)的設(shè)立程序1.提出申請設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)向工商行政管理部門申請設(shè)立登記。登記機關(guān)應(yīng)自收到申請人提交文件之日起20內(nèi)，作出是否登記的決定。2.合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立之日。

第三節(jié)合伙企業(yè)法三、普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)〔一〕合伙企業(yè)財產(chǎn)的概念與范圍1.普通合伙企業(yè)財產(chǎn)的概念合伙財產(chǎn)的指合伙存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益以及依法取得的其他財產(chǎn)。

第三節(jié)合伙企業(yè)法三、普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)〔一〕合伙企業(yè)財產(chǎn)的概念與范圍2.普通合伙企業(yè)財產(chǎn)的概念合伙財產(chǎn)包括兩局部：一是全體合伙人實際繳付的出資，二是合伙企業(yè)成立后解散前，以合伙企業(yè)名義取得的全部收益和依法取得的其他財產(chǎn)。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕合伙企業(yè)財產(chǎn)的管理與使用〔1〕合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或局部財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意，在同等條件下其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)?！?〕合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人之間可以轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或部財產(chǎn)份額，但應(yīng)通知其他合伙人。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕合伙企業(yè)財產(chǎn)的管理與使用〔3〕合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，否那么出質(zhì)行為無效。因此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。〔4〕合伙存續(xù)期間，除依法退伙等法律特別規(guī)定的外，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)財產(chǎn)，也不得私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)。但合伙企業(yè)不得以此對抗不知情的善意第三人。

第三節(jié)合伙企業(yè)法四、普通合伙事務(wù)的執(zhí)行〔一〕合伙事務(wù)執(zhí)行方式1.由全體合伙人共同執(zhí)行。這種方式適合于合伙人數(shù)較少的合伙。2.由數(shù)名合伙人共同執(zhí)行。這種方式適合于合伙人數(shù)較多的合伙。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔一〕合伙事務(wù)執(zhí)行方式3.由各合伙人分別單獨執(zhí)行。4.由一名合伙人執(zhí)行。這種方式同樣適合于合伙人數(shù)較多的合伙。法人或者其它組織作為合伙人的，其執(zhí)行合伙事務(wù)由其委托的代表執(zhí)行。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕合伙事務(wù)的決議合伙事務(wù)的決議與合伙事務(wù)的執(zhí)行是不同的，先有決議后有執(zhí)行；合伙事務(wù)依法可由一名或數(shù)名合伙人代表全體合伙人執(zhí)行，也可由全體合伙人執(zhí)行，而合伙企業(yè)事務(wù)的決議只能由合伙人依法作出，不得委托其他合伙人或合伙人以外以外的人進行。

第三節(jié)合伙企業(yè)法1.合伙事務(wù)的決議方式合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議的表決方法辦理。如果合伙協(xié)議未約定或者約定不明，一般情況下實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方法處理。

第三節(jié)合伙企業(yè)法以下事項應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意：〔1〕改變合伙企業(yè)名稱〔2〕改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點〔3〕處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)〔4〕轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔5〕以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；〔6〕聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔三〕合伙人的權(quán)利與義務(wù)1.合伙人的主要權(quán)利〔1〕事務(wù)執(zhí)行權(quán)〔2〕對外代表權(quán)〔3〕監(jiān)督檢察權(quán)〔4〕查閱權(quán)〔5〕異議權(quán)和撤銷權(quán)

第三節(jié)合伙企業(yè)法2.合伙人的主要義務(wù)〔1〕匯報企業(yè)經(jīng)營及事務(wù)執(zhí)行情況的業(yè)務(wù)〔2〕競業(yè)禁止的義務(wù)〔3〕不得同本合伙企業(yè)進行交易的義務(wù)〔4〕不得從事?lián)p害企業(yè)利益的義務(wù)

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔四〕利潤分配與虧損分擔企業(yè)的利潤分配方法和虧損分擔方法，均由合伙協(xié)議約定處理。如果未作約定或者約定不明，那么由合伙人協(xié)商確定；協(xié)商不成的，由各合伙人按照實際出資比例分配利潤和分擔虧損。假設(shè)無法確定各合伙人的出資比例的，由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損。

第三節(jié)合伙企業(yè)法五、普通合伙與第三人的關(guān)系〔一〕合伙與善意第三人的關(guān)系

合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意的第三人。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕合伙與債務(wù)人的關(guān)系

合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償；合伙企業(yè)財產(chǎn)缺乏以清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當承擔無限連帶責任。

第三節(jié)合伙企業(yè)法六、普通合伙的入伙與退伙〔一〕入伙1.入伙的概念入伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人參加合伙企業(yè)并取得合伙人資格的行為。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔一〕入伙2.入伙的條件與程序〔1〕全體合伙人同意〔2〕入伙與原合伙人訂立書面入伙協(xié)議3.入伙的后果新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕退伙退伙是指合伙存續(xù)期間，合伙人資格的消滅，即合伙人退出合伙企業(yè)。1.退伙的形式〔1〕聲明退伙又稱自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。分為協(xié)議退伙和通知退伙。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔2〕法定退伙法定退伙又稱強制退伙，是指直接根據(jù)法律的規(guī)定而退伙。分為當然退伙和除名退伙。2.退伙的效力〔1〕退伙人喪失合伙人身份，脫離原合伙協(xié)議約定的權(quán)利與義務(wù)〔2〕導致合伙財產(chǎn)的清理與結(jié)算

第三節(jié)合伙企業(yè)法七、特殊的普通合伙企業(yè)〔一〕特殊普通合伙企業(yè)的設(shè)立特殊普通合伙企業(yè)是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償效勞的專業(yè)效勞機構(gòu)。如設(shè)計師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、醫(yī)師事務(wù)所等。其企業(yè)名稱中必須標注“特殊普通合伙企業(yè)〞字樣，以區(qū)別于普通的合伙企業(yè)。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕特殊普通合伙企業(yè)的責任承擔在特殊普通合伙企業(yè)中，一個或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因成心或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。如果因成心或者重大過失導致的，那么由全體合伙人承擔無限連帶責任。

第三節(jié)合伙企業(yè)法八、有限合伙企業(yè)〔一〕有限合伙企業(yè)的概念有限合伙企業(yè)是指由一個以上的普通合伙人和一個以上的有限合伙企業(yè)人共同設(shè)立的合伙企業(yè)。換言之，有限合伙企業(yè)中至少有一個普通合伙人和至少一個有限合伙人，否那么就不能成為有限合伙。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕有限合伙企業(yè)的設(shè)立1.有限合伙企業(yè)人數(shù)有限合伙企業(yè)由兩個以上五十個以下合伙人設(shè)立，但是法律另有規(guī)定的除外。另外企業(yè)中至少應(yīng)當有一個普通合伙人。2.有限合伙企業(yè)名稱企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“有限合伙〞字樣。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕有限合伙企業(yè)的設(shè)立3.有限合伙企業(yè)協(xié)議合伙協(xié)議應(yīng)當記載除符合普通合伙企業(yè)規(guī)定的其他事項4.有限合伙人出資形式可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。但不得以勞務(wù)出資。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕有限合伙企業(yè)的設(shè)立5.有限合伙人出資義務(wù)有限合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當承擔補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔違約責任。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔三〕有限合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，也不得對外代表有限合伙企業(yè)。這是有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的重大區(qū)別。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔四〕有限合伙人的特殊權(quán)利除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進行交易；可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)等等。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔五〕表見普通合伙有限合伙人僅以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。但是，如果有限合伙人的行為足以使得第三人合理信賴其為普通合伙人，那么有限合伙人承擔普通合伙人的責任，即無限連帶責任。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔六〕有限合伙與普通合伙的轉(zhuǎn)換經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人可以相互轉(zhuǎn)換。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。

第三節(jié)合伙企業(yè)法九、合伙企業(yè)解散與清算〔一〕合伙企業(yè)的解散合伙企業(yè)解散，是指各合伙人解除合伙協(xié)議，合伙企業(yè)終止活動。根據(jù)?合伙企業(yè)法?的規(guī)定，合伙企業(yè)有以下情形之一的，應(yīng)當解散：1.企業(yè)期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營2.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔一〕合伙企業(yè)的解散3.全體合伙人決定解散4.合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天5.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)6.依法被撤消營業(yè)執(zhí)照，責令關(guān)閉或被撤銷7.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕合伙企業(yè)的清算合伙企業(yè)決定解散的，應(yīng)當進行清算。1.清算人確實定清算人應(yīng)由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，也可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定一名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人擔任清算人。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕合伙企業(yè)的清算2.清算人的職責清算合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表合伙企業(yè)參與民事訴訟活動。

第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕合伙企業(yè)的清算3.清算程序清算人確定后，應(yīng)當自確定日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知合伙企業(yè)的債權(quán)人，并且應(yīng)當于60日內(nèi)在報紙上予以公告。債權(quán)人自接到通知日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。

第三節(jié)合伙企業(yè)法第三節(jié)合伙企業(yè)法〔二〕合伙企業(yè)的清算5.合伙企業(yè)注銷后的債務(wù)承擔合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔連帶責任，債權(quán)人仍然可以向普通合伙人進行追償。

有以下情況之一的，不予〔1〕有損中國主權(quán)的〔2〕違反中國法律的〔3〕不符合中國國民經(jīng)濟開展要求的〔4〕造成環(huán)境污染的〔5〕簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。

2.設(shè)立合營企業(yè)的申請申請設(shè)立合營企業(yè)，應(yīng)報送以下正式文件：〔1〕設(shè)立合營企業(yè)的申請書。〔2〕合營各方共同編制的可行性研究報告?！?〕由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程。

2.設(shè)立合營企業(yè)的申請申請設(shè)立合營企業(yè)，應(yīng)報送以下正式文件：〔4〕由合營各方委派的合營企業(yè)的董事長、副董事長、董事人選名單?！?〕審批機構(gòu)規(guī)定的其他文件。合營企業(yè)協(xié)議，是指合營各方對設(shè)立合營企業(yè)的某些要點和原那么達成一致意見而訂立的文件。合營企業(yè)合同，是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見而訂立的文件。

合營企業(yè)協(xié)議，是指合營各方對設(shè)立合營企業(yè)的某些要點和原那么達成一致意見而訂立的文件。合營企業(yè)合同，是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見而訂立的文件。

合營企業(yè)章程，是按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原那么，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原那么租經(jīng)營管理方法等事項的文件。合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準。經(jīng)合營各方同意，也可不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。上述文件中，合營企業(yè)合同是最主要的法律文件。

3.合營企業(yè)合同與章程合營企業(yè)章程的效力高于合同的效力。

合營企業(yè)合同和合營企業(yè)章程須經(jīng)合營各方簽署并報審批機關(guān)審批后才能正式生效。其修改亦需經(jīng)同樣的審批程序，未經(jīng)審批前，即使合營各方簽署了修改的合同或者章程，也不能產(chǎn)生法律效力。

5.設(shè)立合營企業(yè)的登記合營企業(yè)辦理開業(yè)登記，應(yīng)當在收到審批機關(guān)發(fā)給的批準證書后30天內(nèi)，持批準證書、合同、章程、場地使用文件等，依據(jù)?企業(yè)法人登記管理條例?的規(guī)定，向登記主管機關(guān)即工商行政管理機關(guān)辦理登記手續(xù)。

5.設(shè)立合營企業(yè)的登記

合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期即為該合營企業(yè)的成立日期，憑借登記機關(guān)核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，合資企業(yè)即可刻制印章、開設(shè)銀行賬號、辦理稅務(wù)和財產(chǎn)登記，開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。

2.出資期限〔1〕合營合同中規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。〔2〕合營合同中規(guī)定分期繳付出資的，合營各方的第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并且應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

〔3〕合營各方未能在合營合同規(guī)定的上述期限內(nèi)繳付出資的，視同合營企業(yè)自動解散，合營企業(yè)批準證書自動失效?！?〕合營各方繳付第一期出資后，超過合營合同規(guī)定的其他任何一期出資期限3個月，仍未出資或者出資缺乏時，工商行政管理機關(guān)應(yīng)當會同原審批機關(guān)發(fā)出通知，要求合營各方在1個月內(nèi)繳清出資。

未按上述通知期限繳清出資的，原審批機關(guān)有權(quán)撤銷對該合營企業(yè)的批準證書。

合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約，應(yīng)當按照合同規(guī)定支付遲延利息或者賠償損失。

〔五〕合營企業(yè)的組織機構(gòu)1.合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)合營企業(yè)的董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會的人數(shù)不得少于3人。董事的任期為4年，經(jīng)合營者繼續(xù)委派可以連任。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事長是合營企業(yè)的法人代表。

董事會會議每年至少召開一次。經(jīng)1／3以上的董事提議，可召開董事會臨時會議。董事會會議應(yīng)有2／3以上董事出席方能舉行。但合營企業(yè)章程的修改；合營企業(yè)的中止、解散；合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；合營企業(yè)的合并、分立等事項必須由出席董事會會議的全體董事一致通過方可有效。

2.合營企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理假設(shè)干人，其他高級管理人員假設(shè)干人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任?？偨?jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

3.合營企業(yè)的工會組織

職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。合營企業(yè)應(yīng)當為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。

除上述行業(yè)外，可以約定合約期限，也可以不約定合約期限。

約定合約期限合資企業(yè)，合營各方欲延長合營期限的，應(yīng)在距合營期屆滿6個月向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請。審批機關(guān)應(yīng)自接到申請之日起1個月內(nèi)決定是否審批。

三、中外合作經(jīng)營企業(yè)法〔一〕合作企業(yè)概念和特征中外合作經(jīng)營企業(yè)〔以下簡稱合作企業(yè)〕，是指中國合作者與外國合作者依照我國法律，在中國境內(nèi)共同舉辦的，按合作企業(yè)合同的約定分配收益后者產(chǎn)品、分擔風險和虧損的企業(yè)。

審批機關(guān)應(yīng)當自接到申請之日起45日內(nèi)決定批準或者不批準。

設(shè)立中外合作企業(yè)的申請經(jīng)批準后，應(yīng)當自接到批準之日起30日內(nèi)向工商行政管理機構(gòu)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為企業(yè)的成立日期。合作企業(yè)自成立之日起30日內(nèi)向稅務(wù)機關(guān)辦理稅務(wù)登記。

〔三〕合作企業(yè)的組織形式與注冊資本1.組織形式合作企業(yè)符合中國法律關(guān)于法人條件的規(guī)定的，依法取得中國法人資格。換言之，可以申請設(shè)立具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請設(shè)立不具有法人資格的合作企業(yè)。具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責任公司。

〔四〕合作企業(yè)的機構(gòu)1.合作企業(yè)的管理形式有以下三種：〔1〕董事會制法人型合作企業(yè)，一般實行董事會制。董事會是合作企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合作企業(yè)的重大問題。董事長、副董事長由合作各方協(xié)商產(chǎn)生；一方擔任董事長的，須由他方擔任副董事長。

〔3〕委托管理制經(jīng)合作各方一致同意，可以由合作一方進行經(jīng)營管理，也可以委托合作各方以外的第三人經(jīng)營管理合作企業(yè)。委托合作者以外的第三方經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理機構(gòu)一致同意。委托管理合同，應(yīng)向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

綜上所述，具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責任公司。不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方是一種合伙關(guān)系，依合作合同約定承擔各自的權(quán)力與義務(wù)。

〔六〕合作企業(yè)的期限、解散1.期限合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商并在合作企業(yè)合同中規(guī)定。期限屆滿，合作各方同意延長的，應(yīng)當在期限屆滿180日前向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)申請，審批機關(guān)自接到申請之日起30日內(nèi)作出批準或不批準的決定。

2.解散〔1〕合作期限屆滿〔2〕合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經(jīng)營。〔3〕中外合作者一方或數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營?！?〕企業(yè)合同、章程規(guī)定的解散原因已經(jīng)出現(xiàn)?！?〕合作企業(yè)因違反法律而被依法責令關(guān)閉

2.外資企業(yè)的變更外資企業(yè)改變名稱、住所、經(jīng)營場所、法定代表人、經(jīng)濟性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、注冊資本、經(jīng)營期限，以及增設(shè)或撤銷分支機構(gòu)，應(yīng)當報審查批準機關(guān)批準。外資企業(yè)申請變更登記，應(yīng)當在審查批準機關(guān)批準后30日內(nèi)，向登記機關(guān)申請辦理變更登記。

外資企業(yè)分立、合并、遷移，應(yīng)當報審查批準機關(guān)批準，并在批準后30日內(nèi)，向登記主管機關(guān)申請辦理變更登記、開業(yè)登記或者注銷登記。

〔五〕外資企業(yè)的用地及其費用1.外資企業(yè)的用地，由外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府審核后，予以安排。2.外資企業(yè)的土地使用年限，與經(jīng)批準的該外資企業(yè)的經(jīng)營期限相同。3.外資企業(yè)在領(lǐng)取土地時，應(yīng)當向其所在地人民政府土地管理部門繳納土地使用費。使用經(jīng)過開發(fā)的土地的，應(yīng)當繳付土地開發(fā)費。

〔六〕外資企業(yè)的經(jīng)營管理工作1.外資企業(yè)的物資購置外資企業(yè)有權(quán)自行決定購置本企業(yè)自用的機器設(shè)備、原材料、燃料、運輸工具和辦公用品等。并且可以在國內(nèi)市場或者國際市場購置。外資企業(yè)在中國購置物資，在同等條件下，享受與中國其他企業(yè)同等待遇。

2.外資企業(yè)的產(chǎn)品銷售

外資企業(yè)可以在中國市場銷售其產(chǎn)品。外資企業(yè)可以自行在中國銷售本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，也可以委托商業(yè)機構(gòu)代理銷售。3.外資企業(yè)的財務(wù)與會計

外資企業(yè)應(yīng)當依照中國法律、法規(guī)和財政機關(guān)的規(guī)定，建立財務(wù)會計制度并報其所在地財政、稅務(wù)機關(guān)備案。

〔4〕破產(chǎn)；〔5〕違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；〔6〕外資企業(yè)章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第三章公司法律制度第一節(jié)公司法概述一、公司概念及特征〔一〕公司的概念公司是指依法設(shè)立的，以營利為目的的企業(yè)法人。包括有限責任公司和股份。

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司的特征1.法定性：依法成立2.營利性：以營利為目的3.法人性：具有獨立的法人資格，能夠獨立承擔民事責任

第一節(jié)公司法概述二、公司的分類〔一〕按照公司股東的責任范圍分類1.有限責任公司：有限責任2.股份：有限責任3.無限責任公司：無限責任

第一節(jié)公司法概述4.兩合公司：無限責任5.股份兩合公司：無限責任

這是公司的最主要分類。

第一節(jié)公司法概述〔二〕按照公司股份轉(zhuǎn)讓的方式分類1.封閉式公司：典型代表是有限責任公司2.開放式公司：典型代表是股份

第一節(jié)公司法概述〔三〕按照公司的信用根底分類1.人合公司：典型代表是無限責任公司2.資合公司：典型代表是股份3.人資兼合公司：典型代表是有限責任公司

第一節(jié)公司法概述〔四〕按照公司之間的控制關(guān)系分類1.總公司與分公司2.母公司與子公司分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由總公司承擔，子公司那么相反。

第一節(jié)公司法概述〔五〕按照公司的國籍標準分類1.本國公司：依中國法律在我國境內(nèi)登記設(shè)立2.外國公司：依外國法律在外國境內(nèi)登記設(shè)立3.跨國公司：有兩個以上的國籍、在多個國家登記設(shè)立

第一節(jié)公司法概述三、公司法的概念和調(diào)整對象〔一〕公司法概念及特征1.公司法概念指規(guī)定公司的設(shè)立、組織、運營、變更、解散、股東權(quán)利與義務(wù)和其他公司內(nèi)部、外部關(guān)系的法律標準的總稱。

第一節(jié)公司法概述第一節(jié)公司法概述2.公司法特征〔1〕組織法與行為法的結(jié)合〔2〕強行法與任意法的結(jié)合〔3〕兼具程序法律內(nèi)容的實體法

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司法的調(diào)整對象1.公司內(nèi)部財產(chǎn)關(guān)系2.公司外部財產(chǎn)關(guān)系3.公司內(nèi)部組織管理與協(xié)作關(guān)系4.公司外部組織管理關(guān)系

第一節(jié)公司法概述四、公司的設(shè)立〔一〕公司設(shè)立的概念公司設(shè)立是指公司設(shè)立人依照法定的條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為。

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司設(shè)立的原那么1.自由設(shè)立原那么2.特許設(shè)立原那么3.核準設(shè)立原那么4.準那么設(shè)立原那么有限責任公司和股份采用準那么設(shè)立原那么。

第一節(jié)公司法概述〔三〕公司設(shè)立的方式1.發(fā)起設(shè)立：是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份2.募集設(shè)立：是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一局部，其余局部向社會公開募集。

第一節(jié)公司法概述〔四〕公司設(shè)立登記公司設(shè)立應(yīng)當向公司登記機關(guān)提出申請，辦理登記。在我國，公司登記機關(guān)為工商行政管理機關(guān)。

第一節(jié)公司法概述1.依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?。2.公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立的日期。3.公司經(jīng)設(shè)立登記的法律效力就是公司取得法人資格，具有從事經(jīng)營活動的合法身份。

第一節(jié)公司法概述〔五〕公司的發(fā)起人發(fā)起人是指依法籌辦股份事務(wù)的人。發(fā)起人可以是自然人、法人及其他組織。國有獨資公司的發(fā)起人是國家依法授權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門。

第一節(jié)公司法概述五、公司的名稱和住所〔一〕公司的名稱我國的公司名稱一般由四局部組成：1.行政區(qū)劃2.商號〔字號〕3.行業(yè)4.組織形式。

第一節(jié)公司法概述例如：“貴州茅臺酒業(yè)股份〞，其中“貴州〞是行政區(qū)劃；“茅臺〞是商號〔字號〕；“酒業(yè)〞是行業(yè)；“股份〞是組織形式。

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司的住所公司的住所是其主要的辦事機構(gòu)所在地1.具有確定訴訟管轄地的法律意義2.具有確定公司登記管轄地的法律意義3.具有確定債務(wù)履行地的法律意義

第一節(jié)公司法概述六、公司的章程公司章程，是指公司依法制定的，規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的、確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的根本法律文件。

第一節(jié)公司法概述〔一〕公司章程的內(nèi)容1.絕對記載的事項2.相對記載的事項3.任意記載的事項

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司章程的效力公司章程必須采取書面形式，經(jīng)全體股東或發(fā)起人在章程上簽名、蓋章才能生效。公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事以及高級管理人員具有法律約束力。

第一節(jié)公司法概述七、公司資本〔一〕公司資本的概念公司資本也稱為股本是指由公司章程確定并載明的、全體股東的出資總額。

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司資本的形態(tài)1.注冊資本2.發(fā)行資本3.認購資本4.實繳資本

第一節(jié)公司法概述〔三〕公司資本的原那么1.資本確定原那么2.資本維持原那么3.資本不變原那么

第一節(jié)公司法概述〔四〕公司資本與公司資產(chǎn)新?公司法?在公司資本上有重大修訂：1.取消了法定最低注冊資本2.實行公司注冊資本認繳制3.取消了貨幣出資比例限制4.股東認繳出資額及公司實收資本不再作為公司成立登記的必備事項

第一節(jié)公司法概述八、股東代表訴訟制度〔一〕股東代表訴訟制度的概念是指當公司合法權(quán)益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時，公司的股東即以自己的名義起訴，所獲賠償歸于公司的一種訴訟制度。

第一節(jié)公司法概述〔二〕股東代表訴訟制度的特征1.救濟對象是公司本身2.訴因源自于公司權(quán)益被侵害3.訴訟當事人是實施侵害公司利益的行為人4.訴訟后果由公司承擔

第一節(jié)公司法概述第一節(jié)公司法概述第一節(jié)公司法概述4.擔任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日未逾3年；5.個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

第一節(jié)公司法概述〔二〕義務(wù)和責任1.共同義務(wù)〔1〕遵守法律、行政法規(guī)，遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益；〔2〕不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利；

第一節(jié)公司法概述第一節(jié)公司法概述2.禁止行為〔1〕挪用公司資金；〔2〕將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲；〔3〕未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者為他人提供擔保；

第一節(jié)公司法概述〔4〕未經(jīng)股東會或者股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；〔5〕未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)時機，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

第一節(jié)公司法概述〔6〕接收他人與公司交易的傭金歸為已有；〔7〕擅自披露公司秘密；〔8〕違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入歸公司所有。

第一節(jié)公司法概述十、公司債券〔一〕公司債券的種類1.根據(jù)公司債券期限不同，分為短期公司債券、中期公司債券和長期公司債券。2.根據(jù)是否在公司債券上記載債權(quán)人姓名，分為記名公司債券和無記名公司債券。

第一節(jié)公司法概述第一節(jié)公司法概述〔二〕公司債券發(fā)行的條件1.股份的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；2.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；

第一節(jié)公司法概述第一節(jié)公司法概述〔三〕禁止發(fā)行公司債券的情形1.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足的；2.對已公開發(fā)行的公司債券有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的；3.改變發(fā)行公司債券所募資金用途的。

第一節(jié)公司法概述十一、公司財務(wù)與會計制度〔一〕公司財務(wù)會計概述1.公司財務(wù)會計制度主要包括：〔1〕財務(wù)會計報告制度〔2〕收益分配制度

第一節(jié)公司法概述

2.有限責任公司應(yīng)按公司章程規(guī)定的期限，將公司財務(wù)會計報告及時送交公司的各個股東。股份的財務(wù)會計報告應(yīng)在召開股東大會的20日以前置備于本公司，供股東查閱。

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司的財務(wù)會計報告公司的財務(wù)會計報告的內(nèi)容包括〔1〕資產(chǎn)負債表〔2〕損益表〔3〕財務(wù)狀況變動表〔4〕財務(wù)情況說明書〔5〕利潤分配表

第一節(jié)公司法概述〔三〕公司的收益分配制度1.公司收益分配順序〔1〕彌補虧損〔2〕提取法定公積金〔3〕提取任意公積金〔4〕支付股利

第一節(jié)公司法概述2.股東利潤的分配〔1〕分配利潤是公司股東最重要的權(quán)利，但是公司只能彌補虧損和提取法定公積金后，才能將所余利潤分配給股東。

第一節(jié)公司法概述〔2〕有限責任公司股東分配紅利的原那么是按照實繳的出資比例〔3〕股份有限責任公司的股東原那么上以其所持有的股份比例分配紅利〔4〕公司持有的本公司股份不得分配利潤

第一節(jié)公司法概述3.公積金公積金主要用于：〔1〕彌補公司的虧損；〔2〕擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；〔3〕轉(zhuǎn)增公司資本。

第一節(jié)公司法概述法定公積金的提取比例屬于公司法的強行性標準，公司應(yīng)當提取稅后利潤的10%列入公司法定公積金。當公司法定公積金累計額到達公司注冊資本的50%以上時，可以不再提取。當然，公司經(jīng)股東會或股東大會決議也可以繼續(xù)提取。

第一節(jié)公司法概述十二、公司的合并、分立以及增減資本〔一〕公司的合并1.公司的合并的方式〔1〕吸收合并：A+B=A〔2〕新設(shè)合并：A+B=C

第一節(jié)公司法概述2.公司合并程序〔1〕股東會或股東大會作出合并決議〔2〕簽訂合并協(xié)議〔3〕報審批機關(guān)審批〔4〕編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單〔5〕通知債權(quán)人〔6〕辦理合并登記手續(xù)

第一節(jié)公司法概述3.公司合并法律后果

公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司的分立1.公司的分立的方式〔1〕新設(shè)分立：A=B+C〔2〕派生分立：A=A+B

第一節(jié)公司法概述2.公司分立程序〔1〕股東會或股東大會作出分立決議〔2〕簽訂分立協(xié)議〔3〕報審批機關(guān)審批〔4〕編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單〔5〕通知債權(quán)人〔6〕辦理分立登記手續(xù)

第一節(jié)公司法概述3.公司合并法律后果

公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一節(jié)公司法概述3.公司分立法律后果公司分立時，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成書面協(xié)議另有約定的除外。

第一節(jié)公司法概述〔三〕注冊資本的增加及減少1.注冊資本的增加2.注冊資本的減少公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第一節(jié)公司法概述十三、公司的解散與清算〔一〕公司解散的種類1.一般解散2.強制解散3.請求解散

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司解散的原因1.一般解散的原因〔1〕公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；〔2〕股東會或者股東大會決議解散時；〔3〕因公司合并或分立需要解散的。

第一節(jié)公司法概述2.強制解散的原因〔1〕主管機構(gòu)決定；〔2〕責令關(guān)閉；〔3〕被撤消營業(yè)執(zhí)照。

第一節(jié)公司法概述3.請求解散的原因〔1〕公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；〔2〕股東表決時無法到達法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

第一節(jié)公司法概述〔3〕公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；〔4〕經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

第一節(jié)公司法概述〔三〕公司的清算1.成立清算組公司應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。的清算組由股東組成，股份公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成。

第一節(jié)公司法概述2.清算程序〔1〕通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人申請債權(quán)〔2〕清理財產(chǎn)清償債務(wù)〔3〕分配剩余價值〔4〕清算終結(jié)

第一節(jié)公司法概述3.清償順序公司財產(chǎn)清償公司債務(wù)的，清算組應(yīng)先撥付清算費用，然后按照以下順序清償：〔1〕職工工資和社保費用及法定補償金；〔2〕所欠稅款；〔3〕公司債務(wù)。

第二節(jié)有限責任公司一、有限責任公司的概念和特征〔一〕有限責任公司的概念是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。

第二節(jié)有限責任公司〔二〕有限責任公司的特征1.股東人數(shù)限制性2.股東責任有限性3.機構(gòu)設(shè)置靈活性4.出資轉(zhuǎn)讓限制性5.公司資本封閉性

第二節(jié)有限責任公司二、有限責任公司的設(shè)立〔一〕公司設(shè)立的條件1.股東符合法定人數(shù)2.股東出資符合法律規(guī)定3.公司章程由股東共同制定4.公司名稱、組織結(jié)構(gòu)符合法定要求5.具備必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件

第二節(jié)有限責任公司〔二〕公司設(shè)立的程序1.制定公司章程2.股東繳納出資3.申請設(shè)立登記

第二節(jié)有限責任公司第一節(jié)公司法概述〔2〕選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事的報酬事項；〔3〕審議批準董事會的報告；〔4〕審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；〔5〕審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

第一節(jié)公司法概述〔6〕審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；〔7〕對公司增加或減少注冊資本作出決議；〔8〕對發(fā)行公司債券作出決議；〔9〕對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

第一節(jié)公司法概述〔10〕修改公司章程；〔11〕公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.股東會的召開〔1〕股東會分為定期會議和臨時會議兩種。〔2〕股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持?！?〕應(yīng)當于會議召開15日前通知全體股東

第二節(jié)有限責任公司4.股東會的決議以下事項必須代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過：〔1〕修改公司章程；〔2〕公司增加或者減少注冊資本；〔3〕公司分立、合并、解散或者變更公司形式。

第二節(jié)有限責任公司〔二〕董事會1.董事會的性質(zhì)和組成董事會是公司股東會的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，董事會由董事組成，成員為3―13人，董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。任期屆滿后，可連選連任。

第二節(jié)有限責任公司第二節(jié)有限責任公司〔6〕制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債劵的方案；〔7〕制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；〔8〕決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；〔9〕決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者

第二節(jié)有限責任公司解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人及報酬事項；〔10〕制定公司的根本管理制度；〔11〕公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.董事會的召開董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履

第一節(jié)公司法概述

行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票制。

第二節(jié)有限責任公司〔三〕經(jīng)理1.經(jīng)理的性質(zhì)和產(chǎn)生有限責任公司的經(jīng)理是公司的日常經(jīng)營管理機關(guān)，由董事會決定聘任或解聘，對董事會負責。2.經(jīng)理的職權(quán)〔1〕主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織

第二節(jié)有限責任公司第二節(jié)有限責任公司〔7〕決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的其他負責管理人員；〔8〕董事會授予的其他職權(quán)。

第二節(jié)有限責任公司〔四〕監(jiān)事會1.監(jiān)事會的性質(zhì)和組成監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機關(guān)，對股東會負責，并向其報告工作。其成員不得少于3人。股東人數(shù)少或規(guī)模較小的，可以不設(shè)監(jiān)事會，僅設(shè)1―2名監(jiān)事。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二節(jié)有限責任公司2.監(jiān)事會的職權(quán)〔1〕檢查公司財務(wù)；〔2〕對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的行為進行監(jiān)督；〔3〕當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正；

第二節(jié)有限責任公司〔4〕提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議；〔5〕向股東大會會議提出提案；〔6〕依照公司法第152條的規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟；〔7〕公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二節(jié)有限責任公司3.監(jiān)事會的決議

監(jiān)事會每年度至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第二節(jié)有限責任公司第二節(jié)有限責任公司第二節(jié)有限責任公司五、一人有限責任公司〔一〕一人的概念又稱一人公司或獨資公司，是指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限責任公司?！捕骋蝗斯镜奶卣?.股東為一人2.股東對公司債務(wù)承擔有限責任

第二節(jié)有限責任公司第二節(jié)有限責任公司第二節(jié)有限責任公司1.國有獨資公司的股東具有唯一性2.國有獨資公司為有限責任公司3.國有獨資公司股東的法定性〔三〕國有獨資公司的組織結(jié)構(gòu)1.國有獨資公司的權(quán)力機關(guān)公司不設(shè)股東會，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)以唯一股東的身份行使股東會的職權(quán)。

第二節(jié)有限責任公司第二節(jié)有限責任公司第三節(jié)股份一、股份的概念和特征〔一〕股份的概念股份，簡稱股份公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。

第三節(jié)股份〔二〕股份的特征1.公司股份等額性2.股東責任有限性3.發(fā)起人數(shù)限制性4.設(shè)立程序復雜性5.公司資本開放性

第三節(jié)股份二、股份的設(shè)立〔一〕設(shè)立條件1.發(fā)起人符合法定人數(shù)2.股本總額符合公司章程規(guī)定的3.股份的發(fā)行、籌辦事項合法

第三節(jié)股份4.發(fā)起人制定公司章程5.有公司名稱及組織結(jié)構(gòu)6.有公司住所

第三節(jié)股份〔二〕設(shè)立方式股份的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。1.發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份2.募集設(shè)立：發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余的向社會公開發(fā)行。第三節(jié)股份〔三〕設(shè)立程序1.發(fā)起設(shè)立方式的程序2.募集設(shè)立方式的程序〔四〕設(shè)立中發(fā)起人法律責任1.連帶責任2.違約責任3.賠償責任4.行政責任

第三節(jié)股份三、股份的組織機構(gòu)股份的組織機構(gòu)包括股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會?！惨弧彻蓶|大會1.股東大會的性質(zhì)及其組成由全體股東組成，為公司最高權(quán)力機機關(guān)。

第三節(jié)股份

2.股東大會的職權(quán)與有限責任公司股東會職權(quán)相同3.股東大會的召開

股東大會分為年會和臨時會議兩種

年會應(yīng)當每年召開一次，通常在每個會計年度終了后6個月內(nèi)召開。

第三節(jié)股份臨時股東大會那么應(yīng)在有以下情況之一時2個月內(nèi)召開：〔1〕董事人數(shù)缺乏?公司法?規(guī)定的人數(shù)或者公司章程規(guī)定的人數(shù)的2/3時；〔2〕公司未彌補的虧損到達實收股本總數(shù)的1/3時；

第三節(jié)股份〔3〕單獨或合計持有公司股份10%以上的股東請求時；〔4〕董事會認為有必要時；〔5〕監(jiān)事會提議召開時；〔6〕公司章程規(guī)定的其他情形。

第三節(jié)股份第三節(jié)股份股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及對公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第三節(jié)股份〔二〕董事會1.董事會的性質(zhì)及其組成董事會是股份必設(shè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營意思決定機構(gòu)，對股東大會負責。董事會由全體董事組成，董事會成員為5—19人。

第三節(jié)股份董事的任期由公司章程規(guī)定，但每期任期不得超過3年。任期屆滿，可連選連任。2.董事會的職權(quán)股份董事會的職權(quán)適用?公司法?關(guān)于有限責公司董事會的職權(quán)的規(guī)定。

第三節(jié)股份3.董事會會議的召開

董事會每年度至少召開兩次會議，并且于會議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。

第三節(jié)股份4.董事會會議的決議

董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會作出決議，必須經(jīng)出席會議全體董事過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

第三節(jié)股份〔三〕經(jīng)理1.經(jīng)理的性質(zhì)及其產(chǎn)生經(jīng)理是公司日常經(jīng)營管理的高級管理人員，由董事會聘任或解聘，對董事會負責。2.經(jīng)理的職權(quán)有限責任公司經(jīng)理職權(quán)與股份相同。

第三節(jié)股份〔四〕監(jiān)事會1.監(jiān)事會的性質(zhì)及其組成監(jiān)事會是監(jiān)督機構(gòu)，對公司的財務(wù)及業(yè)務(wù)執(zhí)行情況進行監(jiān)督。監(jiān)事會由監(jiān)事組成，其人數(shù)不得少于3人。監(jiān)事的人選由股東代表和公司職工代表構(gòu)成，其中職工代表的比例不得低于1／3。

第三節(jié)股份

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席、副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任

第三節(jié)股份第三節(jié)股份第三節(jié)股份〔二〕股份轉(zhuǎn)讓我國公司法對股份轉(zhuǎn)讓也做了限制：1