《經(jīng)營者集中簡易案件反壟斷審查申報表（修訂版）》

2/4附件1申報編號：經(jīng)營者集中簡易案件反壟斷審查申報表

（保密版）填報時間：年月日經(jīng)營者集中達到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向市場監(jiān)管總局申報，未申報或者申報后獲得批準(zhǔn)前不得實施集中。如果經(jīng)營者在申報前已經(jīng)實施集中，請向市場監(jiān)管總局主動報告。不符合《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》第十九條規(guī)定的簡易案件情形的，不填寫本表進行經(jīng)營者集中申報，請?zhí)顚懡?jīng)營者集中反壟斷審查申報表。申報人應(yīng)確保申報書、申報書的附件以及申報人在申報過程中提供的所有信息是真實、完整和準(zhǔn)確的，復(fù)印件與原件完全一致，不得提供任何虛假材料和誤導(dǎo)性信息。申報人隱瞞重要情況、提供虛假材料或誤導(dǎo)性信息的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。1.交易名稱對于在既存企業(yè)基礎(chǔ)上，通過股權(quán)收購等方式，最終對目標(biāo)公司形成共同控制的交易，交易名稱應(yīng)統(tǒng)一為對于在既存企業(yè)基礎(chǔ)上，通過股權(quán)收購等方式，最終對目標(biāo)公司形成共同控制的交易，交易名稱應(yīng)統(tǒng)一為XX公司（收購方）收購XX公司（目標(biāo)公司）股權(quán)案。對于新設(shè)合營企業(yè)，交易名稱應(yīng)統(tǒng)一為XX公司與XX公司新設(shè)合營企業(yè)案。2.交易性質(zhì)（可多選）新設(shè)合并吸收合并股權(quán)收購現(xiàn)金收購公開要約收購未獲目標(biāo)公司董事會或管理層支持的要約收購換股其他（具體說明：______________）資產(chǎn)收購合營企業(yè)通過合同等方式取得控制權(quán)或者能夠施加決定性影響（具體說明：______________________________）3.申報依據(jù)達到《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)營業(yè)額合計超過120億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過8億元人民幣參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過40億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過8億元人民幣未達申報標(biāo)準(zhǔn)自愿申報4.申請適用簡易審查程序的理由申報方申請簡易案件的理由是基于市場份額時，須同時申報方申請簡易案件的理由是基于市場份額時，須同時滿足1-3項事由。1-3項事由可以多選，也可單選；沒有勾選的，視為本集中不涉及該類型交易。在同一相關(guān)市場，參與集中的經(jīng)營者所占的市場份額之和小于15%在上下游市場，參與集中的經(jīng)營者所占的市場份額均小于25%不在同一相關(guān)市場也不存在上下游關(guān)系的參與集中的經(jīng)營者，在與交易有關(guān)的每個市場所占的市場份額均小于25%參與集中的經(jīng)營者在中國境外設(shè)立合營企業(yè)，合營企業(yè)不在中國境內(nèi)從事經(jīng)濟活動參與集中的經(jīng)營者收購境外企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)，該境外企業(yè)不在中國境內(nèi)從事經(jīng)濟活動由兩個以上經(jīng)營者共同控制的合營企業(yè)，通過集中被其中一個或一個以上經(jīng)營者控制申報人承諾本交易沒有《關(guān)于經(jīng)營者集中簡易案件適用標(biāo)準(zhǔn)的暫行規(guī)定》第三、四條所列舉的情形。5.參與集中的經(jīng)營者需根據(jù)經(jīng)營者集中的具體情形界定參與集中的經(jīng)營者。需根據(jù)經(jīng)營者集中的具體情形界定參與集中的經(jīng)營者。一般而言，在經(jīng)營者合并的情況下，無論是吸收合并還是新設(shè)合并，合并各方均為參與集中的經(jīng)營者；在經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)的情況下，取得控制權(quán)的經(jīng)營者和目標(biāo)經(jīng)營者為參與集中的經(jīng)營者；在經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響的情況下，取得控制權(quán)或能夠施加決定性影響的經(jīng)營者和目標(biāo)經(jīng)營者為參與集中的經(jīng)營者。如集中后兩個以上經(jīng)營者對目標(biāo)經(jīng)營者有控制權(quán)或者能夠施加決定性影響，則上述兩個以上經(jīng)營者均為參與集中的經(jīng)營者。盡管有上述說明，在新設(shè)合營企業(yè)的情況下，合營企業(yè)的共同控制方均為參與集中的經(jīng)營者，合營企業(yè)本身不是參與集中的經(jīng)營者。在既存企業(yè)的基礎(chǔ)上通過交易形成合營企業(yè)的，如既存企業(yè)本身為合營企業(yè)，既存企業(yè)和交易后所有對其有控制權(quán)或者能夠施加決定性影響的經(jīng)營者均為參與集中的經(jīng)營者。如既存企業(yè)在交易前由一個經(jīng)營者單獨控制，交易后所有有控制權(quán)或者能夠施加決定性影響的經(jīng)營者為參與集中的經(jīng)營者；如交易前的單獨控制方交易后仍擁有控制權(quán)或者能夠施加決定性影響，既存企業(yè)不是參與集中的經(jīng)營者；交易前單獨控制方交易后不再擁有控制權(quán)或者能夠施加決定性影響的，既存企業(yè)是參與集中的經(jīng)營者。包括：1、2、（3、……）[請列舉，詳細(xì)情況在下欄填寫]5.1[請?zhí)顚憛⑴c集中的經(jīng)營者名稱（全稱）/姓名]企業(yè)所有制形式（國企、民企、外企等）：統(tǒng)一社會信用代碼（如有）：5.1.1是否是申報人通過合并方式實施的經(jīng)營者集中，由參與合并的各方經(jīng)營者申報；其他方式的經(jīng)營者集中，由取得控制權(quán)或能夠施加決定性影響的經(jīng)營者申報，其他經(jīng)營者予以配合。申報義務(wù)人未進行集中申報的，其他參與集中的經(jīng)營者可以提出申報。直接參與交易的經(jīng)營者是收購或投資工具的，不宜作為申報人。通過合并方式實施的經(jīng)營者集中，由參與合并的各方經(jīng)營者申報；其他方式的經(jīng)營者集中，由取得控制權(quán)或能夠施加決定性影響的經(jīng)營者申報，其他經(jīng)營者予以配合。申報義務(wù)人未進行集中申報的，其他參與集中的經(jīng)營者可以提出申報。直接參與交易的經(jīng)營者是收購或投資工具的，不宜作為申報人。是（身份證明或注冊登記證明、公證認(rèn)證文件等，見附件[]）如果申報方在過去三年內(nèi)曾向國家市場監(jiān)督管理總局提交過反壟斷申報，且公司在申報表中確認(rèn)此前提供的認(rèn)證或公證文件內(nèi)容并無變更的，則只需提交上次公證或認(rèn)證的復(fù)印件，無須另行公證或認(rèn)證。如果申報方在過去三年內(nèi)曾向國家市場監(jiān)督管理總局提交過反壟斷申報，且公司在申報表中確認(rèn)此前提供的認(rèn)證或公證文件內(nèi)容并無變更的，則只需提交上次公證或認(rèn)證的復(fù)印件，無須另行公證或認(rèn)證。境外申報人可以選擇提交領(lǐng)事認(rèn)證文件或者海牙認(rèn)證文件。否備注5.1.2在交易中的地位（可多選）合并方收購方被收購方股權(quán)出讓方被收購方的原有股東（股權(quán)出讓方除外）合營方其他（具體說明：______________）5.1.3成立時間5.1.4注冊地/住所注冊地/國籍（自然人）住所5.1.5聯(lián)系地址地址網(wǎng)址5.1.6經(jīng)營者內(nèi)部的聯(lián)系人姓名部門職務(wù)電子郵件手機及固定電話號碼傳真號碼系統(tǒng)填報授權(quán)書如5.1.7項勾選“無”，則須提供此項文件。見附件[]5.1.7代理人（或代理律師）有無姓名單位職務(wù)聯(lián)系地址手機及固定電話號碼電子郵件傳真號碼授權(quán)委托書原件見附件[]。系統(tǒng)填報授權(quán)書見附件[]。5.1.8組織形式有限責(zé)任公司股份有限公司（非上市公司）上市公司（上市時間、交易所、股票代碼：__________________________）股份有限公司其他（具體說明：__________）合伙企業(yè)自然人如選擇本項，則不填寫第5.1.3、5.1.11、5.1.12項。其他（具體說明：__________）5.1.9上一會計年度營業(yè)額如申報時上一會計年度的財務(wù)報表尚未完成審計，請?zhí)峁┥弦粫嬆甓任唇?jīng)審計的營業(yè)額、最近會計年度經(jīng)審計的營業(yè)額及經(jīng)審計的財務(wù)報表，并請在申報后及時提供上一會計年度經(jīng)審計的財務(wù)報表。年度[]年度日歷年度財務(wù)年度（起止日期：___________________）中國境內(nèi)人民幣[]億元（原計價幣種及金額：[]億元[幣種]）（匯率請注明適用的匯率及匯率的來源和計算方法。通常情況下，將以外幣計算的營業(yè)額換算為人民幣時宜適用中國人民銀行公布的相應(yīng)會計年度的匯率中間價平均值。下同。請注明適用的匯率及匯率的來源和計算方法。通常情況下，將以外幣計算的營業(yè)額換算為人民幣時宜適用中國人民銀行公布的相應(yīng)會計年度的匯率中間價平均值。下同。全球人民幣[]億元（原計價幣種及金額：[]億元[幣種]）（匯率：________________）經(jīng)審計的上一會計年度財務(wù)報表見附件[]。上一會計年度年報如年度報告為外文，請同時報送中文譯本或主要部分中文摘要（如無現(xiàn)成的中文譯本）。如年度報告為外文，請同時報送中文譯本或主要部分中文摘要（如無現(xiàn)成的中文譯本）。有（見附件[]）無備注5.1.10主要業(yè)務(wù)請詳細(xì)介紹參與集中的經(jīng)營者與本項集中相關(guān)的業(yè)務(wù)，并概要介紹該經(jīng)營者的其他主要業(yè)務(wù)。全球范圍中國境內(nèi)5.1.11股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名稱及持股比例如經(jīng)營者股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散，請?zhí)峁┲饕蓶|及持股比例，并說明選擇理由。非有限責(zé)任公司或股份有限公司的，提供經(jīng)營者權(quán)益持有者名稱及持有權(quán)益的比例、安排或約定。如經(jīng)營者股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散，請?zhí)峁┲饕蓶|及持股比例，并說明選擇理由。非有限責(zé)任公司或股份有限公司的，提供經(jīng)營者權(quán)益持有者名稱及持有權(quán)益的比例、安排或約定。是否有最終控制人有無若答案為否，則不填寫第5.1.12項。5.1.12最終控制人（如有）名稱/姓名成立時間最終控制人屬于自然人的，不填此項。注冊地/國籍（自然人）住所組織形式有限責(zé)任公司股份有限公司（非上市公司）上市公司（上市時間、交易所、股票代碼：__________________________）股份有限公司其他（具體說明：__________）合伙企業(yè)自然人其他（具體說明：__________）主要業(yè)務(wù)（包括整個集團）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖見附件[]。5.1.13關(guān)聯(lián)實體一個經(jīng)營者的關(guān)聯(lián)實體包括該經(jīng)營者直接或間接控制的所有經(jīng)營者、該經(jīng)營者的最終控制人以及最終控制人直接或間接控制的所有經(jīng)營者等。中國境外從事與本項集中相關(guān)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)詳細(xì)介紹請著重對其產(chǎn)品和服務(wù)進行詳細(xì)描述。請著重對其產(chǎn)品和服務(wù)進行詳細(xì)描述。中國境內(nèi)從事與本項集中相關(guān)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)詳細(xì)介紹5.1.14經(jīng)營者及關(guān)聯(lián)實體過去三年在相關(guān)市場的經(jīng)營者集中情況6.參與交易的其他經(jīng)營者本項填寫參與交易但不屬于參與集中經(jīng)營者的相關(guān)方信息。包括：1、（2、……）[請列舉，詳細(xì)情況在下欄填寫]6.1[請?zhí)顚憛⑴c交易的其他經(jīng)營者的名稱/姓名]6.1.1在交易中的地位股權(quán)出讓方資產(chǎn)出讓方被收購方無控制權(quán)或決定性影響的合營方其他（具體說明：______________）6.1.2基本信息成立時間參與交易的其他經(jīng)營者是自然人的，可不填寫此項。注冊地/國籍（自然人）住所組織形式有限責(zé)任公司股份有限公司（非上市公司）上市公司（上市時間、交易所、股票代碼：__________________________）股份有限公司其他（具體說明：__________）合伙企業(yè)自然人其他（具體說明：__________）6.1.3主要業(yè)務(wù)7.集中交易概況7.1集中協(xié)議形式經(jīng)營者申報時應(yīng)提供經(jīng)正式簽署的集中協(xié)議；經(jīng)營者能夠提供充分證據(jù)證明因交易的特殊安排、其他法律法規(guī)規(guī)章或政策的強制性要求、其他司法轄區(qū)的強制性規(guī)定或其他合理的理由，申報時無法提供經(jīng)正式簽署的集中協(xié)議，或者在集中協(xié)議簽署后申報將無法遵守《反壟斷法》第經(jīng)營者申報時應(yīng)提供經(jīng)正式簽署的集中協(xié)議；經(jīng)營者能夠提供充分證據(jù)證明因交易的特殊安排、其他法律法規(guī)規(guī)章或政策的強制性要求、其他司法轄區(qū)的強制性規(guī)定或其他合理的理由，申報時無法提供經(jīng)正式簽署的集中協(xié)議，或者在集中協(xié)議簽署后申報將無法遵守《反壟斷法》第三十條、三十一條關(guān)于審查期限的規(guī)定的，可以在集中協(xié)議簽署前向國家市場監(jiān)督管理總局申報，但應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)材料如備忘錄或框架協(xié)議、集中協(xié)議草稿、公開要約等，同時提供交易的主要條款和條件，以確保交易的確定性。上述材料應(yīng)包括經(jīng)營者集中審查所需的信息。無論審查是否結(jié)束，一旦簽署集中協(xié)議，申報方都應(yīng)不加拖延向國家市場監(jiān)督管理總局提供集中協(xié)議，并說明集中協(xié)議與原申報材料的異同；如果申報后經(jīng)營者集中的內(nèi)容發(fā)生足以影響國家市場監(jiān)督管理總局審查和決定的重大變化的，申報人應(yīng)及時通知國家市場監(jiān)督管理總局，并更新申報內(nèi)容或重新申報。正式協(xié)議/合同/公司章程公開要約非正式或初步協(xié)議（如正式協(xié)議、合同或公司章程的草案/框架協(xié)議/備忘錄/意向書等，在下欄說明不能提供正式協(xié)議的理由）無交易文件（在下欄說明不能提供集中協(xié)議的理由）理由名稱如有多份文件，請分別填寫。簽署時間如為要約收購，則填寫發(fā)出正式要約的時間。協(xié)議方如為要約收購，則填寫要約方的名稱。文本請同時提供目標(biāo)公司/合營企業(yè)經(jīng)簽署的股東協(xié)議、章程（如有），以及交易各方之間及與目標(biāo)公司/合營企業(yè)間的非競爭協(xié)議或條款等（如有）。如為要約收購，則提供要約文件。請同時提供目標(biāo)公司/合營企業(yè)經(jīng)簽署的股東協(xié)議、章程（如有），以及交易各方之間及與目標(biāo)公司/合營企業(yè)間的非競爭協(xié)議或條款等（如有）。如為要約收購，則提供要約文件。見附件[]。7.2交易金額請?zhí)峁┙灰卓們r值，包括現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)和其他對價。以非現(xiàn)金作為對價的，請?zhí)峁┢湓u估價值。以其他幣種計價的，請列明幣種、匯率并轉(zhuǎn)換為人民幣。現(xiàn)金折合人民幣股份數(shù)目及估值資產(chǎn)類別及估值其他權(quán)益及估值匯率合計備注7.3交易的描述請描述交易，包括交易架構(gòu)、交易各方的名稱、交易標(biāo)的和交易各方的對價（如涉及投入資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，請說明其具體范圍、內(nèi)容、價值和上一會計年度的營業(yè)額，并說明集中后交易各方是否將繼續(xù)從事上述業(yè)務(wù)）、交易各關(guān)鍵步驟及時間點、交易進展情況和預(yù)計完成時間等。7.4交易前后股權(quán)和控制權(quán)情況請對交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行描述，并請對交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行描述，并參考《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》第五條對交易前后的控制權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)變化進行說明并分析。并請以附件的形式提供交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（應(yīng)體現(xiàn)參與集中的經(jīng)營者與其最終控制人（如有）之間的關(guān)系）。交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖見附件[]。7.5預(yù)計交割時間及特殊時限要求（如有，并解釋）7.6交易的背景、動機、經(jīng)濟合理性7.7市場發(fā)展計劃7.8合營企業(yè)如果交易導(dǎo)致形成合營企業(yè)（包括新設(shè)合營企業(yè)及在既存企業(yè)基礎(chǔ)上通過交易形成合營企業(yè)），請?zhí)顚懘隧棥ＣQ如為新設(shè)合營企業(yè)，在此填寫擬使用的名稱。如為新設(shè)合營企業(yè)，在此填寫擬使用的名稱。成立時間如為新設(shè)合營企業(yè)，在此填寫擬成立的時間。注冊地/住所境內(nèi)境外（具體：_______________）合營企業(yè)主營業(yè)務(wù)、運作方式、經(jīng)營區(qū)域、與合營各方及其關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)關(guān)系合營各方及關(guān)聯(lián)方之間是否有其他業(yè)務(wù)上的協(xié)議或安排8.集中對相關(guān)市場競爭的影響8.1集中各方業(yè)務(wù)關(guān)系及相關(guān)市場界定請按照《國務(wù)院反壟斷委員會關(guān)于相關(guān)市場界定的指南》的規(guī)定，根據(jù)集中各方所從事的業(yè)務(wù)及相互關(guān)系，從需求替代和供給替代兩個方面界定相關(guān)商品市場和相關(guān)地域市場，并說明詳細(xì)理由（請盡量以數(shù)據(jù)和事實作為支持，并注明所引用數(shù)據(jù)和事實的來源，如數(shù)據(jù)系申報人估算，請注明計算的方法和依據(jù)）。業(yè)務(wù)關(guān)系相關(guān)商品市場相關(guān)地域市場相關(guān)市場界定理由參與集中的經(jīng)營者及其市場份額橫向重疊有無（如有，須在此明確填寫相關(guān)商品市場、相關(guān)地域市場、參與集中的經(jīng)營者及其市場份額等內(nèi)容，相關(guān)市場界定理由可在附件中予以說明。下同。）1.縱向關(guān)聯(lián)有無相鄰互補相鄰、互補是兩種重要的混合關(guān)系。相鄰是指具有相同客戶群或者相同最終用途?；パa是指商品之間具有互補性，一種商品價格上漲，互補商品需求下降，具有互補性的商品通常需要組合使用。有無其他有無附件見附件[]。8.2集中對市場競爭的影響包括但不限于：根據(jù)銷售量和銷售額等其他合理數(shù)據(jù)計算的市場總體規(guī)模，市場發(fā)展現(xiàn)狀，集中各方及主要競爭者的銷售額、銷售量等數(shù)據(jù)及市場份額。并請說明集中對市場結(jié)構(gòu)、及消費者的影響。請注明每一項數(shù)據(jù)的來源、計算方法和依據(jù)，以附件形式提供能夠證明數(shù)據(jù)來源的文件，并在本欄中注明附件的編號。申請適用簡易審查程序的理由為《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》第十九條第（二）或者第（三）項的，不填此項。申請適用簡易審查程序的理由為《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》第十九條第（一）或者第（四）項的，申報人需填寫集中各方及主要競爭者市場份額，可視情況填寫競爭分析，市場監(jiān)管總局也可根據(jù)審查需要要求申報人提供競爭分析。集中各方及主要競爭者市場份額參與集中的經(jīng)營者在同一相關(guān)市場所占市場份額之和小于5%、在上下游市場和其他與交易有關(guān)的每個市場上所占市場份額均小于5%，且申報人難以獲取行業(yè)認(rèn)可的第三方出具的市場份額數(shù)據(jù)的，可以僅提供參與集中的經(jīng)營者市場份額和市場總體規(guī)模數(shù)據(jù)。如為新設(shè)合營企業(yè)，請?zhí)峁┖侠眍A(yù)估的合營企業(yè)開展運營后三年內(nèi)的市場份額。見附件[]。競爭分析見附件[]。9.相關(guān)市場行業(yè)協(xié)會信息編號名稱地址聯(lián)系人電話號碼傳真號碼網(wǎng)址10.交易是否需要中國政府其他部門（包括國家市場監(jiān)督管理總局其他司局）審批是（詳細(xì)說明請說明需要經(jīng)過哪些審批、目前的報批/審批進度，并以請說明需要經(jīng)過哪些審批、目前的報批/審批進度，并以附件形式提供相關(guān)部門的審批意見（如有）。否11.本項交易的合規(guī)性及集中各方在中國境內(nèi)的合規(guī)性請說明本項交易是否符合中國法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)定