建筑公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1/1建筑公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議建筑公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議:

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

一、甲方[出讓方]：###

住址：____________

身份證號碼：________

二、乙方[受讓方]：

1、住址：

身份證號碼：________

2、住址：

身份證號碼：________

3、住址：

###持有四川##建設(shè)進(jìn)展有限公司(以下簡稱##公司，該公司由四川省工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》注冊號為號)100%股權(quán)，現(xiàn)自愿向受讓方轉(zhuǎn)讓10____%股權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將持有##公司100%的股權(quán)?，F(xiàn)經(jīng)甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，并依據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成協(xié)議如下，共同遵照執(zhí)行：

一、甲方承諾：

1、本協(xié)議所稱轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有完整的處置權(quán),未作質(zhì)押、留置和其他擔(dān)保，不存在任何法律障礙，不存在任何權(quán)屬爭議，假如有第三方對乙方就該股權(quán)提出權(quán)屬爭議，由甲方擔(dān)當(dāng)相關(guān)責(zé)任。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已得到甲方所在的##公司股東會決議所確認(rèn)，并且已獲得公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的同意。

2、甲方保證完善股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的全部手續(xù)，并保證在本協(xié)議簽訂后十五個工作日內(nèi)辦完股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，在辦完股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后2日內(nèi)辦理資質(zhì)證書變更手續(xù)。

3、甲方對##公司下屬全部分公司在本協(xié)議簽訂后五個工作日內(nèi)全部注銷。甲方必需在辦理股東變更登記前完成本協(xié)議簽訂日以前的涉及公司及下屬分公司的全部債務(wù)清理償還。

4、甲方負(fù)責(zé)對##公司及下屬分公司的全部債務(wù)清理償還。##公司在本協(xié)議生效前之全部債務(wù)均與乙方無關(guān)。

5、本協(xié)議簽訂后五個工作日內(nèi)甲方協(xié)作乙方的會計師對公司全部資產(chǎn)狀況進(jìn)行清理，乙方的會計師出具的《財務(wù)清查報告》將作為確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后受讓方享有股東權(quán)利、擔(dān)當(dāng)股東義務(wù)的重要依據(jù)。被《財務(wù)清查報告》確認(rèn)的原始依據(jù)，即甲方供應(yīng)的的##公司及其分公司人事、經(jīng)營、效益、財務(wù)及資產(chǎn)狀況等相關(guān)文件資料均是真實、精確?????、完整的，沒有遺漏任何事實，也沒有任何虛假陳述。

6、甲方保證公司全部的資質(zhì)證書、營業(yè)執(zhí)照等的證照均合法有效，并保證能為乙方辦理公司全部證照的變更手續(xù)。

7、##公司及其分公司在本協(xié)議生效前之全部任何債務(wù)糾紛和爭議，包括但不限于因?qū)W問產(chǎn)權(quán)、環(huán)境愛護(hù)、勞動平安、人身權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量等方面的侵權(quán)之債，或者任何其他訴訟、仲裁和行政懲罰等問題，均由甲方處理，乙方不擔(dān)當(dāng)任何法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

甲方如違反上述1-7項中任何一項，乙方均有權(quán)馬上終止本協(xié)議，甲方須無條件退還已付的費用，并按已付費用的10%支付違約金，如給甲方造成損失，還須賠償甲方的直接和間接損失。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及工作程序

1、雙方全都同意本次甲方轉(zhuǎn)讓的##公司10____%的股權(quán)，其總價款為人民幣玖拾五萬元。本協(xié)議簽定之日，乙方向甲方支付人民幣五十萬元。甲乙雙方確認(rèn)已完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部手續(xù)后10天內(nèi)，乙方向甲方支付剩余的四十五萬元。甲方確認(rèn)并同意，自本協(xié)議簽訂后起15個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將其持有的##公司10____%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，并完成##公司及下屬分公司章程、股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的變更登記，即將##公司百分之百的股權(quán)登記在乙方名下。上述各項工作完成后，即視為本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。

2、擔(dān)保

3、乙方應(yīng)當(dāng)幫助甲方完成上述本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，并按要求供應(yīng)相關(guān)文件以供辦理轉(zhuǎn)讓備案手續(xù)之目的使用。

4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓如涉及稅負(fù)，按國家有關(guān)稅收法律法規(guī)各自負(fù)擔(dān)。

三、債權(quán)債務(wù)處置

1、雙方確認(rèn)并同意，乙方擔(dān)當(dāng)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商部門股東變更登記手續(xù)完成后##公司的債務(wù)，享有相應(yīng)的債權(quán)，甲方擔(dān)當(dāng)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商部門股東變更登記手續(xù)完成前##公司的債務(wù)，享有相應(yīng)的債權(quán)。

2、雙方確認(rèn)并同意，對于未列明的##公司及其分公司應(yīng)擔(dān)當(dāng)?shù)南嚓P(guān)債務(wù)，包括但不限于未在賬面中列明的應(yīng)歸還其他人員的股金、安置費、工人工資、社保、福利待遇、拖欠的土地款、稅款；因訴訟、仲裁而導(dǎo)致賠償責(zé)任；因行政懲罰而導(dǎo)致懲罰責(zé)任；因擔(dān)保合同導(dǎo)致保證義務(wù)而擔(dān)當(dāng)保證責(zé)任；其他一切基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在的事實而導(dǎo)致##公司及其分公司應(yīng)擔(dān)當(dāng)?shù)南嚓P(guān)債務(wù)，均由甲方擔(dān)當(dāng)。

3、如乙方在股權(quán)變更手續(xù)完成后因訴訟、仲裁或其他任何方式要求##公司及其分公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任的情形，只要引起責(zé)任擔(dān)當(dāng)?shù)氖掠上倒蓹?quán)變更手續(xù)完成前發(fā)生，甲方都必需無條件的負(fù)責(zé)應(yīng)訴和解決，如訴訟、仲裁或其他任何方式結(jié)果確定##公司及其分公司須擔(dān)當(dāng)責(zé)任，該責(zé)任由甲方全部擔(dān)當(dāng)。

四、甲方對特定時間段有關(guān)事宜的保證

自本協(xié)議簽訂之日起，至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日止，甲方基于其股東權(quán)力的行使，保證##公司運(yùn)作經(jīng)營遵從如下條款：

1、甲方不得以損害公司長遠(yuǎn)利益的方式經(jīng)營；不得通過任何方式向任何公司、組織、機(jī)構(gòu)、個人供應(yīng)借款，特殊是向其股東、董事和員工供應(yīng)借款;##公司向銀行貸款，必需征得乙方的同意；除此之外，公司不得通過任何方式向任何其他公司、組織、機(jī)構(gòu)、個人貸款；不得在其資產(chǎn)或業(yè)務(wù)上設(shè)立或允許存在任何債權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他擔(dān)保權(quán)益；公司不得通過任何方式向任何公司、組織、機(jī)構(gòu)、個人供應(yīng)任何財務(wù)的或其他形式的擔(dān)保、保證或保賠；公司不得通過任何方式放棄或變相放棄對任何公司、組織、機(jī)構(gòu)、個人的債權(quán)；公司不會就其涉及的任何索賠、爭議或類似大事作出任何非法律途徑的處置；公司將不會逾期向任何債權(quán)人支付到期應(yīng)付款項；公司將不得在到期前提前償還或擔(dān)當(dāng)義務(wù)提前償還任何貸款或其他債務(wù)；不得出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置其任何業(yè)務(wù)或資產(chǎn)；未經(jīng)乙方同意，公司不得以任何方式進(jìn)行任何形式的對外投資事宜；甲方基于其股東權(quán)力的行使，保證公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員連續(xù)根據(jù)中華人民共和國之法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，忠實履行各項職責(zé)，維護(hù)##公司的合法權(quán)益。

2、本協(xié)議生效后，甲方保證經(jīng)乙方事先通知，乙方及其代理人、代表、會計師、法律顧問和其他授權(quán)人有權(quán)：

(1)進(jìn)入公司的場地和設(shè)施，會見公司的董事、管理人員和員工，以及查閱公司的各種賬簿、記錄、檔案和權(quán)屬文件。但必需嚴(yán)格保密。

(2)從公司、其董事、管理人員和員工處借閱有關(guān)公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、合同、財務(wù)、管理、總務(wù)和其他事務(wù)有關(guān)的全部資料和解釋。但必需按時歸還。而且必需嚴(yán)格保密。

因甲方在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日以前的任何違法行為、過失或違約而產(chǎn)生的任何違約責(zé)任、過失責(zé)任、違法責(zé)任或其他第三方責(zé)任，甲方保證賠償乙方因上述行為、過失或違約而患病的任何損失(包括但不限于因違反保證所患病、招致或支付的任何開支、索賠、訴訟程序、費用和損失以及因此產(chǎn)生的全部合理開銷)

五、違約責(zé)任

本協(xié)議正式生效后，各方應(yīng)樂觀履行有關(guān)義務(wù)，任何違反本協(xié)議規(guī)定及保證條款的行為均構(gòu)成違約。本協(xié)議對違約情形處理已有商定的條款按其商定執(zhí)行，對其他違約情形，違約方應(yīng)賠償守約方因之造成的全部損失，并向守約方支付本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額之5%的違約金。

六、法律適用與爭議的解決

本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)之爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，簽約各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，假如協(xié)商不成，協(xié)議任何一方均有權(quán)向其所在地人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，對于本協(xié)議中不涉及訴訟內(nèi)容的條款連續(xù)有效，簽約各方必需連續(xù)履行。

七、協(xié)議的變更及解除

在本協(xié)議有效期內(nèi)，經(jīng)簽約各方協(xié)商全都，本協(xié)議可以變更或者解除。在不影響本協(xié)議其他條款和條件的前提下，假如在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，乙方有足夠的證據(jù)證明甲方在本協(xié)議項下的任何聲明、保證和承諾被發(fā)覺具有違約行為，或在任何方面有欺詐問題的，則受讓方有權(quán)書面通知出讓方終止本協(xié)議，出讓方必需無條件同意。

如非甲方過錯造成乙方不能辦理股權(quán)變更、資質(zhì)證書變更、平安生產(chǎn)許可證延期等任何一項手續(xù)，乙方均有權(quán)解除合同，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部費用。

八、其他商定

1、乙方聘請的會計師事務(wù)所注冊會計師出具的《財務(wù)清查報告》是本協(xié)議附件，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議未盡事宜由簽約各方協(xié)商解決，如經(jīng)協(xié)商達(dá)成全都，可簽訂補(bǔ)