2023年注冊會計師《職業(yè)能力綜合測》模擬卷1

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1.[問答][1分]A股份有限公司(以下簡稱A公司或公司)系汽車零部件制造商，于2022年在上海證券交易所主板首次發(fā)行股票實現(xiàn)上市。自2022年起，公司瞄準新能源汽車一燃料電池汽車的未來發(fā)展機會,開始轉(zhuǎn)型生產(chǎn)燃料電池汽車的燃料電池動力系統(tǒng)。通過一系列研究開發(fā)、技術(shù)許可等，2022年公司掌握了燃料電池動力系統(tǒng)生產(chǎn)的核心技術(shù)，其自主研發(fā)的質(zhì)子交換膜燃料電池動力系統(tǒng)，已獲得多項國際專利，銷售客戶包括國內(nèi)前三大客運車制造商。由于公司產(chǎn)品性能穩(wěn)定、使用壽命長，受到燃料電池汽車制造商的高度認可。

公司董事長王路具有多年的汽車零部件技術(shù)研發(fā)經(jīng)歷及行業(yè)工作經(jīng)驗。公司設(shè)立后一直從事

汽車零部件制造，積累了豐富的生產(chǎn)管理經(jīng)驗;同時和國內(nèi)多家一線汽車制造商建立并保持著長期的合作關(guān)系，擁有優(yōu)秀的銷售團隊和暢通的銷售渠道。在研發(fā)能力上，公司具有數(shù)量較多的技術(shù)儲備，也匯聚了一批經(jīng)驗豐富的研發(fā)人員，形成了較強的研發(fā)能力。

與純電動汽車不同，燃料電池汽車利用氫能源一將氫氣轉(zhuǎn)化為電能，只要保障氫氣供給，

燃料電池就會持續(xù)輸出電能，具有補充氫氣快、零污染排放等優(yōu)勢;并且燃料電池汽車的運輸半徑更大，能滿足如重型卡車等商用車長距離續(xù)航里程的要求。但是由于目前燃料電池汽車的生產(chǎn)成本較高，并且需要加氫站、氫氣物流等基礎(chǔ)配套設(shè)施的支持，短期內(nèi)更適用于商用車、客運車、特定路線的運輸車，將來是否可以推廣應(yīng)用到家用轎車尚存在不確定性。

因此，我國燃料電池汽車處于發(fā)展初期，尚未開始大規(guī)模商業(yè)化生產(chǎn)，--線汽車制造商僅小

規(guī)模采購燃料電池動力系統(tǒng)進行測試生產(chǎn)，燃料電池動力系統(tǒng)及相關(guān)配件的制造商數(shù)量也較少。

隨著國家對環(huán)保問題的日益重視,有關(guān)部委出臺政策鼓勵氫能源的發(fā)展:工信部在《中國制造2025》中提出“到2025年，制氫、加氫等配套基礎(chǔ)設(shè)施基本完善，燃料電池汽車實現(xiàn)區(qū)域小規(guī)模運行”的目標;財政部頒布《2022-2022年新能源汽車推廣應(yīng)用財政支持政策》，逐步減少對純電動汽車補貼，但對燃料電池汽車補貼在2022年前保持不變。我國多個地方政府也相繼推出地方性政策以支持燃料電池汽車的發(fā)展，例如設(shè)立環(huán)保產(chǎn)業(yè)園區(qū)，鼓勵新能源企業(yè)入駐園區(qū)，提供免費廠房和稅收優(yōu)惠政策等。與此同時，國內(nèi)部分傳統(tǒng)汽車配件制造企業(yè)逐步加大在燃料電池領(lǐng)域的投入;風(fēng)險投資機構(gòu)也看好燃料電池的發(fā)展空間，陸續(xù)開始投資鼓勵政策的相繼出臺和風(fēng)險資本的逐漸流入，推動著燃料電池汽車的商業(yè)轉(zhuǎn)化，我國燃料電池汽車預(yù)計將有較大的發(fā)展空間及較高的增長率。根據(jù)《中國氫能產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展藍皮書(2022)》:到2022年，規(guī)劃的加氫站數(shù)量達到100座、燃料電池汽車達到10000輛、氫能軌道交通車達到50列;到2030年，加氫站數(shù)量達到1000座，燃料電池汽車保有量達到200萬輛。

目前，阻礙燃料電池汽車發(fā)展的主要原因在于生產(chǎn)成本較高，其中燃料電池動力系統(tǒng)成本約

占燃料電池汽車成本的50%。因此，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本是推動燃料電池汽車發(fā)展、占領(lǐng)和擴大燃料電池動力系統(tǒng)市場的關(guān)鍵。但是現(xiàn)階段，我國在電堆、氣體循環(huán)系統(tǒng)等燃料電池動力系統(tǒng)關(guān)鍵組件的生產(chǎn)技術(shù)和國外相比還存在一定的差距，主要依賴進口，議價能力不強。

通過調(diào)研，王路認為未來一線汽車制造商將會大規(guī)模增加燃料電池動力系統(tǒng)的采購數(shù)量，隨

著燃料電池動力系統(tǒng)產(chǎn)量上升，形成規(guī)模經(jīng)濟，生產(chǎn)成本必然存在下降的空間。據(jù)此，王路在A公司董事會議上確定將“抓住市場機會，增加產(chǎn)品銷量，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本”作為公司的戰(zhàn)略目標。技術(shù)部負責人陳磊指出公司并沒有掌握燃料電池動力系統(tǒng)的兩個關(guān)鍵組件一電堆和氣體循環(huán)系統(tǒng)生產(chǎn)的核心技術(shù)，目前依賴進口，通過增加產(chǎn)量降低可控成本的空間有限。王路認同陳磊的觀點，據(jù)此將“通過并購，逐步掌握核心技術(shù),增強公司在激烈市場競爭中的實力也確定為公司的戰(zhàn)略目標。

由于燃料電池汽車的獨特優(yōu)勢，歐美汽車強國也紛紛推出燃料電池動力系統(tǒng)的戰(zhàn)略規(guī)劃，大

力扶持本國燃料電池動力系統(tǒng)制造企業(yè)的發(fā)展，搶占包括中國在內(nèi)的各國市場份額。

資料二

為了增強公司的競爭力，獲取燃料電池動力系統(tǒng)關(guān)鍵組件生產(chǎn)的核心技術(shù)，降低燃料電池動

力系統(tǒng)的生產(chǎn)成本，A公司擬收購國內(nèi)擁有先進研發(fā)及生產(chǎn)技術(shù)的電堆(燃料電池動力系統(tǒng)關(guān)鍵組件之一)企業(yè)。2022年3月，公司將收購目標鎖定為B有限公司(以下簡稱B公司)。B公司是國內(nèi)一家生產(chǎn)電堆的非上市公司，最近兩年自行研發(fā)了多項電堆專利，在電堆研發(fā)和生產(chǎn)領(lǐng)域處于國內(nèi)先進水平。A公司與B公司2022年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)如下:

A公司擬收購B公司全部股權(quán)，聘請X資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱X評估)負責收購評估事宜。X評估就企業(yè)價值評估開展討論，助理人員李捷的觀點如下:

1.企業(yè)價值評估的目的是確定一個企業(yè)的公平市場價值,即按現(xiàn)行市場價格計量的資產(chǎn)價值。

2.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三個參數(shù)包括:現(xiàn)金流量、資本成本和時間序列;其中股權(quán)現(xiàn)金流量

模型中的資本成本采用加權(quán)平均資本成本。

3.股利現(xiàn)金流量模型中的股利現(xiàn)金流量是企業(yè)分配給股權(quán)投資人的現(xiàn)金流量，等于企業(yè)實體

現(xiàn)金流量扣除對債權(quán)人支付后剩余的部分。

4.實體現(xiàn)金流量模型下采用兩階段增長模型計算的企業(yè)股權(quán)價值，等于預(yù)測期實體現(xiàn)金流量

現(xiàn)值加上后續(xù)期價值的現(xiàn)值。

5.相對價值法也稱價格乘數(shù)法，是將目標企業(yè)與可比企業(yè)對比，用可比企業(yè)的價值衡量目標

企業(yè)的價值。

6.市盈率模型最適合連續(xù)盈利的企業(yè)，市盈率的驅(qū)動因素是營業(yè)凈利率、股利支付率、增長

潛力和風(fēng)險。

7.市凈率模型可以用于凈利為負值的企業(yè)，凈資產(chǎn)賬面價值的數(shù)據(jù)容易取得且不受會計政策

的影響，因此這種方法適用于大多數(shù)企業(yè)。

8.市銷率模型的局限性在于對價格政策不敏感，也不能反映成本的變化。

X評估的項目負責人最終建議采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對B公司進行價值評估。在評估的基礎(chǔ)上，A公司就收購事宜與B公司股東進行多次友好協(xié)商，最終B公司100%股權(quán)作價33000萬元。

對于此次并購的資金來源，A公司董事會要求管理層盡快提出籌資方案。

資料三

為了籌集并購所需的資金，A公司財務(wù)部就資本成本和資本結(jié)構(gòu)組織討論,新入職員工韓平提出以下觀點:

1.如果公司債券沒有上市，可以使用可比公司法計算債務(wù)成本，即選擇若干信用級別與本公

司相同的上市的公司債券，計算這些上市公司債券的到期收益率，作為本公司的長期債務(wù)成本。

2.按照風(fēng)險調(diào)整法，債務(wù)成本通過同期限政府債券的市場收益率與企業(yè)的違約風(fēng)險溢價相加

求得。

3.按照資本資產(chǎn)定價模型，普通資本成本等于無風(fēng)險利率加上風(fēng)險溢價;估計股權(quán)資本成本:

時，應(yīng)當選擇上市交易的政府長期債券的票面利率作為無風(fēng)險利率的代表。

4.計算公司的加權(quán)平均資本成本，如果選擇實際市場價值權(quán)重依據(jù)，雖然是根據(jù)當前負債和

權(quán)益的市場價值比例衡量每種資本的比例，但可以適用于公司評價未來的資本結(jié)構(gòu)。

5.根據(jù)權(quán)衡理論，當債務(wù)利息抵稅收益的現(xiàn)值達到最大時，企業(yè)價值最大，此時債務(wù)與權(quán)益

比率即為最佳資本結(jié)構(gòu)。

6.根據(jù)代理理論，債務(wù)的代理成本既可以表現(xiàn)為因過度投資問題使股東受益而發(fā)生債權(quán)人價

值向股東的轉(zhuǎn)移，也可以表現(xiàn)為因投資不足問題而發(fā)生股東為避免價值損失而放棄給債權(quán)人帶來的價值增值。

7.使用資本成本比較法進行資本結(jié)構(gòu)決策分析時，需要考慮各種融資方式在數(shù)量與比例上的

約束以及財務(wù)風(fēng)險差異，通過計算各種基于市場價值的長期融資組合方案的加權(quán)平均資本成本，選擇其中加權(quán)平均資本成本最小的融資方案。

8.每股收益的增長會直接導(dǎo)致股東財富上升，因此公司的最佳資本結(jié)構(gòu)即每股收益最大的資

本結(jié)構(gòu)。

財務(wù)部主管石梅在對公司財務(wù)情況進行梳理時發(fā)現(xiàn):公司最近3年沒有發(fā)債記錄且累計公司債券余額為零;根據(jù)A公司最近3年經(jīng)審計的財務(wù)報告顯示:公司最近3年年均可分配利潤為5000萬元，最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為7%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計算)，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均為2500萬元，2022年末凈資產(chǎn)為10億元。據(jù)此，石梅建議公司公開發(fā)行利率為8%的3.5億元債券，債券的類型可以是普通債券、可轉(zhuǎn)換債券(以下簡稱可轉(zhuǎn)債)或分離交易的可轉(zhuǎn)債。

公司經(jīng)過分析后，準備公開發(fā)行3.5億元可轉(zhuǎn)債。財務(wù)部擬訂的發(fā)行方案如下:

1.發(fā)行數(shù)量:50萬手(500萬張);

2.票面金額和發(fā)行價格:每張面值100元，按照面值平價發(fā)行;

3.轉(zhuǎn)股價格:每股9元(公司前一交易日股價以及最近20個交易日股票均價分別為每股10元以及每股8.5元);

4.票面利率:8%(同期等風(fēng)險普通債券的市場利率為7%);

5.還本付息方式:每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息，計息起始日為發(fā)行首日;

6.債券期限:自發(fā)行之日起7年;

7.轉(zhuǎn)股起止時間:發(fā)行結(jié)束之日起4個月后的第一個交易日起至到期日止;

8.回售條款:在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)30個交易日中至少20個交易日的收盤價

格不低于當期轉(zhuǎn)股價格120%，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)按約定價格回售給發(fā)行人；

9.贖回條款:當公司股票在最后兩個計息年度內(nèi)任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)

股價格的70%時，公司有權(quán)決定按照約定價格贖回;

10.擔保條款:由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的另一家非金融上市公司提供擔保，擔保范圍包括債券的本金及

利息;

11.轉(zhuǎn)股價格向下修正條款:轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的

股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上同意，修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價中的較低者。

A公司聘請財務(wù)顧問對公司財務(wù)部擬訂的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案進行了修改完善,成功發(fā)行公司可轉(zhuǎn)債，完成對B公司的收購。

資料四

收購B公司后，A公司委派董事李巖擔任B公司總經(jīng)理。為了實現(xiàn)B公司快速而穩(wěn)健的發(fā)展，李巖決定組織研討會，對B公司的經(jīng)營管理進行全面梳理。

討論中，B公司總經(jīng)理助理付勇提出以下建議和觀點:

1.對于現(xiàn)金管理，可以采用成本分析模式確定最佳現(xiàn)金持有量，先分別計算出各種方案的機

會成本和管理成本之和，再從中選出總成本之和最低的現(xiàn)金持有量即為最佳現(xiàn)金持有量。

2.對于應(yīng)收款項管理，可以采用現(xiàn)金折扣與信用期間相結(jié)合的應(yīng)收款項信用政策，比較各種

方案的收益增量和成本變化，從而確定最佳方案。

3.對于存貨管理，需要建立安全存量，并以儲備成本最小為標準確定原材料合理的保險儲備

量。

4.采用標準成本法進行目標成本管理，如果發(fā)現(xiàn)原材料的實際價格與標準價格或?qū)嶋H數(shù)量與

標準數(shù)量之間存在重大差異，均應(yīng)由生產(chǎn)部門負責。

5.制訂短期經(jīng)營決策時，需要區(qū)分相關(guān)成本和不相關(guān)成本;其中相關(guān)成本與決策相關(guān)，諸如

邊際成本、重置成本、機會成本、沉沒成本等，在決策時都必須加以考慮。

6.目前采用的職能制組織結(jié)構(gòu)，雖然能夠通過集中單一部門內(nèi)所有同一類型的活動來實現(xiàn)規(guī)

模經(jīng)濟，但是可能導(dǎo)致職能間各自為政、發(fā)生沖突，而不利于企業(yè)整體利益的實現(xiàn)。

經(jīng)過充分的研究和討論,確立了正確的經(jīng)營管理理念,B公司的經(jīng)營管理得以全面優(yōu)化和完善。

隨著規(guī)模的逐步擴大，B公司管理層愈加意識到風(fēng)險管理的重要性，決定建立風(fēng)險管理體系，

以提高應(yīng)對風(fēng)險的能力。據(jù)此，李巖召開了管理層專題會議，并在會議上發(fā)表以下觀點:

1.要從四個方面設(shè)計風(fēng)險管理流程，即:收集風(fēng)險管理初始信息，進行風(fēng)險評估，制定風(fēng)險

管理策略，以及提出和實施風(fēng)險管理解決方案。

2.確定風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度,要正確認識和把握風(fēng)險與收益的平衡，防止和糾正忽視風(fēng)險、

以追求利益為主導(dǎo)以及認為風(fēng)險越大、收益越高的觀念和做法;同時，也要防止單純?yōu)橐?guī)避風(fēng)險而放棄發(fā)展機遇。

3.風(fēng)險管理策略工具之一的風(fēng)險轉(zhuǎn)移一般不會直接降低企業(yè)總風(fēng)險，企業(yè)通過風(fēng)險轉(zhuǎn)移在兩

個或多個風(fēng)險之間進行調(diào)整，以達到最佳效果。

4.董事會下設(shè)風(fēng)險管理委員會，由風(fēng)險管理委員會履行確定企業(yè)風(fēng)險管理總體目標、批準重

大決策和風(fēng)險評估報告等職責。

5.風(fēng)險管理委員會的召集人可以由董事長、總經(jīng)理或外部董事?lián)巍?/p>

6.由設(shè)立的風(fēng)險管理專職部門或確定的相關(guān)職能部門負責主持全面風(fēng)險管理的日常工作，向

董事會負責。

7.各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位應(yīng)定期對風(fēng)險管理工作進行自查，及時發(fā)現(xiàn)缺陷并改進，檢查報告

應(yīng)及時直接報送總經(jīng)理。

經(jīng)過討論，專題會意見分歧較大，B公司管理層決定聘請咨詢公司專門指導(dǎo)B公司進行風(fēng)險管理體系的建設(shè)。

1.根據(jù)資料一，指出我國燃料電池動力系統(tǒng)所處的生命周期，簡要說明理由;運用SWOT分析方法，評估A公司的優(yōu)勢、劣勢、機會以及威脅;指出王路確定的兩個戰(zhàn)略目標在SWOT戰(zhàn)略分析中所屬的戰(zhàn)略類型，簡要說明理由。

2.[問答][1分]根據(jù)上述材料A股份有限公司(以下簡稱A公司或公司)系汽車零部件制造商，于2022年在上海證券交易所主板首次發(fā)行股票實現(xiàn)上市。自2022年起，公司瞄準新能源汽車一燃料電池汽車的未來發(fā)展機會,開始轉(zhuǎn)型生產(chǎn)燃料電池汽車的燃料電池動力系統(tǒng)。通過一系列研究開發(fā)、技術(shù)許可等，2022年公司掌握了燃料電池動力系統(tǒng)生產(chǎn)的核心技術(shù)，其自主研發(fā)的質(zhì)子交換膜燃料電池動力系統(tǒng)，已獲得多項國際專利，銷售客戶包括國內(nèi)前三大客運車制造商。由于公司產(chǎn)品性能穩(wěn)定、使用壽命長，受到燃料電池汽車制造商的高度認可。

公司董事長王路具有多年的汽車零部件技術(shù)研發(fā)經(jīng)歷及行業(yè)工作經(jīng)驗。公司設(shè)立后一直從事

汽車零部件制造，積累了豐富的生產(chǎn)管理經(jīng)驗;同時和國內(nèi)多家一線汽車制造商建立并保持著長期的合作關(guān)系，擁有優(yōu)秀的銷售團隊和暢通的銷售渠道。在研發(fā)能力上，公司具有數(shù)量較多的技術(shù)儲備，也匯聚了一批經(jīng)驗豐富的研發(fā)人員，形成了較強的研發(fā)能力。

與純電動汽車不同，燃料電池汽車利用氫能源一將氫氣轉(zhuǎn)化為電能，只要保障氫氣供給，

燃料電池就會持續(xù)輸出電能，具有補充氫氣快、零污染排放等優(yōu)勢;并且燃料電池汽車的運輸半徑更大，能滿足如重型卡車等商用車長距離續(xù)航里程的要求。但是由于目前燃料電池汽車的生產(chǎn)成本較高，并且需要加氫站、氫氣物流等基礎(chǔ)配套設(shè)施的支持，短期內(nèi)更適用于商用車、客運車、特定路線的運輸車，將來是否可以推廣應(yīng)用到家用轎車尚存在不確定性。

因此，我國燃料電池汽車處于發(fā)展初期，尚未開始大規(guī)模商業(yè)化生產(chǎn)，--線汽車制造商僅小

規(guī)模采購燃料電池動力系統(tǒng)進行測試生產(chǎn)，燃料電池動力系統(tǒng)及相關(guān)配件的制造商數(shù)量也較少。

隨著國家對環(huán)保問題的日益重視,有關(guān)部委出臺政策鼓勵氫能源的發(fā)展:工信部在《中國制造2025》中提出“到2025年，制氫、加氫等配套基礎(chǔ)設(shè)施基本完善，燃料電池汽車實現(xiàn)區(qū)域小規(guī)模運行”的目標;財政部頒布《2022-2022年新能源汽車推廣應(yīng)用財政支持政策》，逐步減少對純電動汽車補貼，但對燃料電池汽車補貼在2022年前保持不變。我國多個地方政府也相繼推出地方性政策以支持燃料電池汽車的發(fā)展，例如設(shè)立環(huán)保產(chǎn)業(yè)園區(qū)，鼓勵新能源企業(yè)入駐園區(qū)，提供免費廠房和稅收優(yōu)惠政策等。與此同時，國內(nèi)部分傳統(tǒng)汽車配件制造企業(yè)逐步加大在燃料電池領(lǐng)域的投入;風(fēng)險投資機構(gòu)也看好燃料電池的發(fā)展空間，陸續(xù)開始投資鼓勵政策的相繼出臺和風(fēng)險資本的逐漸流入，推動著燃料電池汽車的商業(yè)轉(zhuǎn)化，我國燃料電池汽車預(yù)計將有較大的發(fā)展空間及較高的增長率。根據(jù)《中國氫能產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展藍皮書(2022)》:到2022年，規(guī)劃的加氫站數(shù)量達到100座、燃料電池汽車達到10000輛、氫能軌道交通車達到50列;到2030年，加氫站數(shù)量達到1000座，燃料電池汽車保有量達到200萬輛。

目前，阻礙燃料電池汽車發(fā)展的主要原因在于生產(chǎn)成本較高，其中燃料電池動力系統(tǒng)成本約

占燃料電池汽車成本的50%。因此，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本是推動燃料電池汽車發(fā)展、占領(lǐng)和擴大燃料電池動力系統(tǒng)市場的關(guān)鍵。但是現(xiàn)階段，我國在電堆、氣體循環(huán)系統(tǒng)等燃料電池動力系統(tǒng)關(guān)鍵組件的生產(chǎn)技術(shù)和國外相比還存在一定的差距，主要依賴進口，議價能力不強。

通過調(diào)研，王路認為未來一線汽車制造商將會大規(guī)模增加燃料電池動力系統(tǒng)的采購數(shù)量，隨

著燃料電池動力系統(tǒng)產(chǎn)量上升，形成規(guī)模經(jīng)濟，生產(chǎn)成本必然存在下降的空間。據(jù)此，王路在A公司董事會議上確定將“抓住市場機會，增加產(chǎn)品銷量，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本”作為公司的戰(zhàn)略目標。技術(shù)部負責人陳磊指出公司并沒有掌握燃料電池動力系統(tǒng)的兩個關(guān)鍵組件一電堆和氣體循環(huán)系統(tǒng)生產(chǎn)的核心技術(shù)，目前依賴進口，通過增加產(chǎn)量降低可控成本的空間有限。王路認同陳磊的觀點，據(jù)此將“通過并購，逐步掌握核心技術(shù),增強公司在激烈市場競爭中的實力也確定為公司的戰(zhàn)略目標。

由于燃料電池汽車的獨特優(yōu)勢，歐美汽車強國也紛紛推出燃料電池動力系統(tǒng)的戰(zhàn)略規(guī)劃，大

力扶持本國燃料電池動力系統(tǒng)制造企業(yè)的發(fā)展，搶占包括中國在內(nèi)的各國市場份額。

資料二

為了增強公司的競爭力，獲取燃料電池動力系統(tǒng)關(guān)鍵組件生產(chǎn)的核心技術(shù)，降低燃料電池動

力系統(tǒng)的生產(chǎn)成本，A公司擬收購國內(nèi)擁有先進研發(fā)及生產(chǎn)技術(shù)的電堆(燃料電池動力系統(tǒng)關(guān)鍵組件之一)企業(yè)。2022年3月，公司將收購目標鎖定為B有限公司(以下簡稱B公司)。B公司是國內(nèi)一家生產(chǎn)電堆的非上市公司，最近兩年自行研發(fā)了多項電堆專利，在電堆研發(fā)和生產(chǎn)領(lǐng)域處于國內(nèi)先進水平。A公司與B公司2022年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)如下:

A公司擬收購B公司全部股權(quán)，聘請X資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱X評估)負責收購評估事宜。X評估就企業(yè)價值評估開展討論，助理人員李捷的觀點如下:

1.企業(yè)價值評估的目的是確定一個企業(yè)的公平市場價值,即按現(xiàn)行市場價格計量的資產(chǎn)價值。

2.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三個參數(shù)包括:現(xiàn)金流量、資本成本和時間序列;其中股權(quán)現(xiàn)金流量

模型中的資本成本采用加權(quán)平均資本成本。

3.股利現(xiàn)金流量模型中的股利現(xiàn)金流量是企業(yè)分配給股權(quán)投資人的現(xiàn)金流量，等于企業(yè)實體

現(xiàn)金流量扣除對債權(quán)人支付后剩余的部分。

4.實體現(xiàn)金流量模型下采用兩階段增長模型計算的企業(yè)股權(quán)價值，等于預(yù)測期實體現(xiàn)金流量

現(xiàn)值加上后續(xù)期價值的現(xiàn)值。

5.相對價值法也稱價格乘數(shù)法，是將目標企業(yè)與可比企業(yè)對比，用可比企業(yè)的價值衡量目標

企業(yè)的價值。

6.市盈率模型最適合連續(xù)盈利的企業(yè)，市盈率的驅(qū)動因素是營業(yè)凈利率、股利支付率、增長

潛力和風(fēng)險。

7.市凈率模型可以用于凈利為負值的企業(yè)，凈資產(chǎn)賬面價值的數(shù)據(jù)容易取得且不受會計政策

的影響，因此這種方法適用于大多數(shù)企業(yè)。

8.市銷率模型的局限性在于對價格政策不敏感，也不能反映成本的變化。

X評估的項目負責人最終建議采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對B公司進行價值評估。在評估的基礎(chǔ)上，A公司就收購事宜與B公司股東進行多次友好協(xié)商，最終B公司100%股權(quán)作價33000萬元。

對于此次并購的資金來源，A公司董事會要求管理層盡快提出籌資方案。

資料三

為了籌集并購所需的資金，A公司財務(wù)部就資本成本和資本結(jié)構(gòu)組織討論,新入職員工韓平提出以下觀點:

1.如果公司債券沒有上市，可以使用可比公司法計算債務(wù)成本，即選擇若干信用級別與本公

司相同的上市的公司債券，計算這些上市公司債券的到期收益率，作為本公司的長期債務(wù)成本。

2.按照風(fēng)險調(diào)整法，債務(wù)成本通過同期限政府債券的市場收益率與企業(yè)的違約風(fēng)險溢價相加

求得。

3.按照資本資產(chǎn)定價模型，普通資本成本等于無風(fēng)險利率加上風(fēng)險溢價;估計股權(quán)資本成本:

時，應(yīng)當選擇上市交易的政府長期債券的票面利率作為無風(fēng)險利率的代表。

4.計算公司的加權(quán)平均資本成本，如果選擇實際市場價值權(quán)重依據(jù)，雖然是根據(jù)當前負債和

權(quán)益的市場價值比例衡量每種資本的比例，但可以適用于公司評價未來的資本結(jié)構(gòu)。

5.根據(jù)權(quán)衡理論，當債務(wù)利息抵稅收益的現(xiàn)值達到最大時，企業(yè)價值最大，此時債務(wù)與權(quán)益

比率即為最佳資本結(jié)構(gòu)。

6.根據(jù)代理理論，債務(wù)的代理成本既可以表現(xiàn)為因過度投資問題使股東受益而發(fā)生債權(quán)人價

值向股東的轉(zhuǎn)移，也可以表現(xiàn)為因投資不足問題而發(fā)生股東為避免價值損失而放棄給債權(quán)人帶來的價值增值。

7.使用資本成本比較法進行資本結(jié)構(gòu)決策分析時，需要考慮各種融資方式在數(shù)量與比例上的

約束以及財務(wù)風(fēng)險差異，通過計算各種基于市場價值的長期融資組合方案的加權(quán)平均資本成本，選擇其中加權(quán)平均資本成本最小的融資方案。

8.每股收益的增長會直接導(dǎo)致股東財富上升，因此公司的最佳資本結(jié)構(gòu)即每股收益最大的資

本結(jié)構(gòu)。

財務(wù)部主管石梅在對公司財務(wù)情況進行梳理時發(fā)現(xiàn):公司最近3年沒有發(fā)債記錄且累計公司債券余額為零;根據(jù)A公司最近3年經(jīng)審計的財務(wù)報告顯示:公司最近3年年均可分配利潤為5000萬元，最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為7%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計算)，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均為2500萬元，2022年末凈資產(chǎn)為10億元。據(jù)此，石梅建議公司公開發(fā)行利率為8%的3.5億元債券，債券的類型可以是普通債券、可轉(zhuǎn)換債券(以下簡稱可轉(zhuǎn)債)或分離交易的可轉(zhuǎn)債。

公司經(jīng)過分析后，準備公開發(fā)行3.5億元可轉(zhuǎn)債。財務(wù)部擬訂的發(fā)行方案如下:

1.發(fā)行數(shù)量:50萬手(500萬張);

2.票面金額和發(fā)行價格:每張面值100元，按照面值平價發(fā)行;

3.轉(zhuǎn)股價格:每股9元(公司前一交易日股價以及最近20個交易日股票均價分別為每股10元以及每股8.5元);

4.票面利率:8%(同期等風(fēng)險普通債券的市場利率為7%);

5.還本付息方式:每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息，計息起始日為發(fā)行首日;

6.債券期限:自發(fā)行之日起7年;

7.轉(zhuǎn)股起止時間:發(fā)行結(jié)束之日起4個月后的第一個交易日起至到期日止;

8.回售條款:在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)30個交易日中至少20個交易日的收盤價

格不低于當期轉(zhuǎn)股價格120%，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)按約定價格回售給發(fā)行人；

9.贖回條款:當公司股票在最后兩個計息年度內(nèi)任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)

股價格的70%時，公司有權(quán)決定按照約定價格贖回;

10.擔保條款:由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的另一家非金融上市公司提供擔保，擔保范圍包括債券的本金及

利息;

11.轉(zhuǎn)股價格向下修正條款:轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的

股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上同意，修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價中的較低者。

A公司聘請財務(wù)顧問對公司財務(wù)部擬訂的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案進行了修改完善,成功發(fā)行公司可轉(zhuǎn)債，完成對B公司的收購。

資料四

收購B公司后，A公司委派董事李巖擔任B公司總經(jīng)理。為了實現(xiàn)B公司快速而穩(wěn)健的發(fā)展，李巖決定組織研討會，對B公司的經(jīng)營管理進行全面梳理。

討論中，B公司總經(jīng)理助理付勇提出以下建議和觀點:

1.對于現(xiàn)金管理，可以采用成本分析模式確定最佳現(xiàn)金持有量，先分別計算出各種方案的機

會成本和管理成本之和，再從中選出總成本之和最低的現(xiàn)金持有量即為最佳現(xiàn)金持有量。

2.對于應(yīng)收款項管理，可以采用現(xiàn)金折扣與信用期間相結(jié)合的應(yīng)收款項信用政策，比較各種

方案的收益增量和成本變化，從而確定最佳方案。

3.對于存貨管理，需要建立安全存量，并以儲備成本最小為標準確定原材料合理的保險儲備

量。

4.采用標準成本法進行目標成本管理，如果發(fā)現(xiàn)原材料的實際價格與標準價格或?qū)嶋H數(shù)量與

標準數(shù)量之間存在重大差異，均應(yīng)由生產(chǎn)部門負責。

5.制訂短期經(jīng)營決策時，需要區(qū)分相關(guān)成本和不相關(guān)成本;其中相關(guān)成本與決策相關(guān)，諸如

邊際成本、重置成本、機會成本、沉沒成本等，在決策時都必須加以考慮。

6.目前采用的職能制組織結(jié)構(gòu)，雖然能夠通過集中單一部門內(nèi)所有同一類型的活動來實現(xiàn)規(guī)

模經(jīng)濟，但是可能導(dǎo)致職能間各自為政、發(fā)生沖突，而不利于企業(yè)整體利益的實現(xiàn)。

經(jīng)過充分的研究和討論,確立了正確的經(jīng)營管理理念,B公司的經(jīng)營管理得以全面優(yōu)化和完善。

隨著規(guī)模的逐步擴大，B公司管理層愈加意識到風(fēng)險管理的重要性，決定建立風(fēng)險管理體系，

以提高應(yīng)對風(fēng)險的能力。據(jù)此，李巖召開了管理層專題會議，并在會議上發(fā)表以下觀點:

1.要從四個方面設(shè)計風(fēng)險管理流程，即:收集風(fēng)險管理初始信息，進行風(fēng)險評估，制定風(fēng)險

管理策略，以及提出和實施風(fēng)險管理解決方案。

2.確定風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度,要正確認識和把握風(fēng)險與收益的平衡，防止和糾正忽視風(fēng)險、

以追求利益為主導(dǎo)以及認為風(fēng)險越大、收益越高的觀念和做法;同時，也要防止單純?yōu)橐?guī)避風(fēng)險而放棄發(fā)展機遇。

3.風(fēng)險管理策略工具之一的風(fēng)險轉(zhuǎn)移一般不會直接降低企業(yè)總風(fēng)險，企業(yè)通過風(fēng)險轉(zhuǎn)移在兩

個或多個風(fēng)險之間進行調(diào)整，以達到最佳效果。

4.董事會下設(shè)風(fēng)險管理委員會，由風(fēng)險管理委員會履行確定企業(yè)風(fēng)險管理總體目標、批準重

大決策和風(fēng)險評估報告等職責。

5.風(fēng)險管理委員會的召集人可以由董事長、總經(jīng)理或外部董事?lián)巍?/p>

6.由設(shè)立的風(fēng)險管理專職部門或確定的相關(guān)職能部門負責主持全面風(fēng)險管理的日常工作，向

董事會負責。

7.各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位應(yīng)定期對風(fēng)險管理工作進行自查，及時發(fā)現(xiàn)缺陷并改進，檢查報告

應(yīng)及時直接報送總經(jīng)理。

經(jīng)過討論，專題會意見分歧較大，B公司管理層決定聘請咨詢公司專門指導(dǎo)B公司進行風(fēng)險管理體系的建設(shè)。

2.根據(jù)資料二，判斷A公司收購B公司的股權(quán)交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，簡要說明理由;按照企業(yè)并購的四個不同角度下的分類，分析判斷A公司收購B公司所屬的并購類型，簡要說明理由。

3.[問答][1分]根據(jù)上述材料A股份有限公司(以下簡稱A公司或公司)系汽車零部件制造商，于2022年在上海證券交易所主板首次發(fā)行股票實現(xiàn)上市。自2022年起，公司瞄準新能源汽車一燃料電池汽車的未來發(fā)展機會,開始轉(zhuǎn)型生產(chǎn)燃料電池汽車的燃料電池動力系統(tǒng)。通過一系列研究開發(fā)、技術(shù)許可等，2022年公司掌握了燃料電池動力系統(tǒng)生產(chǎn)的核心技術(shù)，其自主研發(fā)的質(zhì)子交換膜燃料電池動力系統(tǒng)，已獲得多項國際專利，銷售客戶包括國內(nèi)前三大客運車制造商。由于公司產(chǎn)品性能穩(wěn)定、使用壽命長，受到燃料電池汽車制造商的高度認可。

公司董事長王路具有多年的汽車零部件技術(shù)研發(fā)經(jīng)歷及行業(yè)工作經(jīng)驗。公司設(shè)立后一直從事

汽車零部件制造，積累了豐富的生產(chǎn)管理經(jīng)驗;同時和國內(nèi)多家一線汽車制造商建立并保持著長期的合作關(guān)系，擁有優(yōu)秀的銷售團隊和暢通的銷售渠道。在研發(fā)能力上，公司具有數(shù)量較多的技術(shù)儲備，也匯聚了一批經(jīng)驗豐富的研發(fā)人員，形成了較強的研發(fā)能力。

與純電動汽車不同，燃料電池汽車利用氫能源一將氫氣轉(zhuǎn)化為電能，只要保障氫氣供給，

燃料電池就會持續(xù)輸出電能，具有補充氫氣快、零污染排放等優(yōu)勢;并且燃料電池汽車的運輸半徑更大，能滿足如重型卡車等商用車長距離續(xù)航里程的要求。但是由于目前燃料電池汽車的生產(chǎn)成本較高，并且需要加氫站、氫氣物流等基礎(chǔ)配套設(shè)施的支持，短期內(nèi)更適用于商用車、客運車、特定路線的運輸車，將來是否可以推廣應(yīng)用到家用轎車尚存在不確定性。

因此，我國燃料電池汽車處于發(fā)展初期，尚未開始大規(guī)模商業(yè)化生產(chǎn)，--線汽車制造商僅小

規(guī)模采購燃料電池動力系統(tǒng)進行測試生產(chǎn)，燃料電池動力系統(tǒng)及相關(guān)配件的制造商數(shù)量也較少。

隨著國家對環(huán)保問題的日益重視,有關(guān)部委出臺政策鼓勵氫能源的發(fā)展:工信部在《中國制造2025》中提出“到2025年，制氫、加氫等配套基礎(chǔ)設(shè)施基本完善，燃料電池汽車實現(xiàn)區(qū)域小規(guī)模運行”的目標;財政部頒布《2022-2022年新能源汽車推廣應(yīng)用財政支持政策》，逐步減少對純電動汽車補貼，但對燃料電池汽車補貼在2022年前保持不變。我國多個地方政府也相繼推出地方性政策以支持燃料電池汽車的發(fā)展，例如設(shè)立環(huán)保產(chǎn)業(yè)園區(qū)，鼓勵新能源企業(yè)入駐園區(qū)，提供免費廠房和稅收優(yōu)惠政策等。與此同時，國內(nèi)部分傳統(tǒng)汽車配件制造企業(yè)逐步加大在燃料電池領(lǐng)域的投入;風(fēng)險投資機構(gòu)也看好燃料電池的發(fā)展空間，陸續(xù)開始投資鼓勵政策的相繼出臺和風(fēng)險資本的逐漸流入，推動著燃料電池汽車的商業(yè)轉(zhuǎn)化，我國燃料電池汽車預(yù)計將有較大的發(fā)展空間及較高的增長率。根據(jù)《中國氫能產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展藍皮書(2022)》:到2022年，規(guī)劃的加氫站數(shù)量達到100座、燃料電池汽車達到10000輛、氫能軌道交通車達到50列;到2030年，加氫站數(shù)量達到1000座，燃料電池汽車保有量達到200萬輛。

目前，阻礙燃料電池汽車發(fā)展的主要原因在于生產(chǎn)成本較高，其中燃料電池動力系統(tǒng)成本約

占燃料電池汽車成本的50%。因此，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本是推動燃料電池汽車發(fā)展、占領(lǐng)和擴大燃料電池動力系統(tǒng)市場的關(guān)鍵。但是現(xiàn)階段，我國在電堆、氣體循環(huán)系統(tǒng)等燃料電池動力系統(tǒng)關(guān)鍵組件的生產(chǎn)技術(shù)和國外相比還存在一定的差距，主要依賴進口，議價能力不強。

通過調(diào)研，王路認為未來一線汽車制造商將會大規(guī)模增加燃料電池動力系統(tǒng)的采購數(shù)量，隨

著燃料電池動力系統(tǒng)產(chǎn)量上升，形成規(guī)模經(jīng)濟，生產(chǎn)成本必然存在下降的空間。據(jù)此，王路在A公司董事會議上確定將“抓住市場機會，增加產(chǎn)品銷量，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本”作為公司的戰(zhàn)略目標。技術(shù)部負責人陳磊指出公司并沒有掌握燃料電池動力系統(tǒng)的兩個關(guān)鍵組件一電堆和氣體循環(huán)系統(tǒng)生產(chǎn)的核心技術(shù)，目前依賴進口，通過增加產(chǎn)量降低可控成本的空間有限。王路認同陳磊的觀點，據(jù)此將“通過并購，逐步掌握核心技術(shù),增強公司在激烈市場競爭中的實力也確定為公司的戰(zhàn)略目標。

由于燃料電池汽車的獨特優(yōu)勢，歐美汽車強國也紛紛推出燃料電池動力系統(tǒng)的戰(zhàn)略規(guī)劃，大

力扶持本國燃料電池動力系統(tǒng)制造企業(yè)的發(fā)展，搶占包括中國在內(nèi)的各國市場份額。

資料二

為了增強公司的競爭力，獲取燃料電池動力系統(tǒng)關(guān)鍵組件生產(chǎn)的核心技術(shù)，降低燃料電池動

力系統(tǒng)的生產(chǎn)成本，A公司擬收購國內(nèi)擁有先進研發(fā)及生產(chǎn)技術(shù)的電堆(燃料電池動力系統(tǒng)關(guān)鍵組件之一)企業(yè)。2022年3月，公司將收購目標鎖定為B有限公司(以下簡稱B公司)。B公司是國內(nèi)一家生產(chǎn)電堆的非上市公司，最近兩年自行研發(fā)了多項電堆專利，在電堆研發(fā)和生產(chǎn)領(lǐng)域處于國內(nèi)先進水平。A公司與B公司2022年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)如下:

A公司擬收購B公司全部股權(quán)，聘請X資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱X評估)負責收購評估事宜。X評估就企業(yè)價值評估開展討論，助理人員李捷的觀點如下:

1.企業(yè)價值評估的目的是確定一個企業(yè)的公平市場價值,即按現(xiàn)行市場價格計量的資產(chǎn)價值。

2.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三個參數(shù)包括:現(xiàn)金流量、資本成本和時間序列;其中股權(quán)現(xiàn)金流量

模型中的資本成本采用加權(quán)平均資本成本。

3.股利現(xiàn)金流量模型中的股利現(xiàn)金流量是企業(yè)分配給股權(quán)投資人的現(xiàn)金流量，等于企業(yè)實體

現(xiàn)金流量扣除對債權(quán)人支付后剩余的部分。

4.實體現(xiàn)金流量模型下采用兩階段增長模型計算的企業(yè)股權(quán)價值，等于預(yù)測期實體現(xiàn)金流量

現(xiàn)值加上后續(xù)期價值的現(xiàn)值。

5.相對價值法也稱價格乘數(shù)法，是將目標企業(yè)與可比企業(yè)對比，用可比企業(yè)的價值衡量目標

企業(yè)的價值。

6.市盈率模型最適合連續(xù)盈利的企業(yè)，市盈率的驅(qū)動因素是營業(yè)凈利率、股利支付率、增長

潛力和風(fēng)險。

7.市凈率模型可以用于凈利為負值的企業(yè)，凈資產(chǎn)賬面價值的數(shù)據(jù)容易取得且不受會計政策

的影響，因此這種方法適用于大多數(shù)企業(yè)。

8.市銷率模型的局限性在于對價格政策不敏感，也不能反映成本的變化。

X評估的項目負責人最終建議采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對B公司進行價值評估。在評估的基礎(chǔ)上，A公司就收購事宜與B公司股東進行多次友好協(xié)商，最終B公司100%股權(quán)作價33000萬元。

對于此次并購的資金來源，A公司董事會要求管理層盡快提出籌資方案。

資料三

為了籌集并購所需的資金，A公司財務(wù)部就資本成本和資本結(jié)構(gòu)組織討論,新入職員工韓平提出以下觀點:

1.如果公司債券沒有上市，可以使用可比公司法計算債務(wù)成本，即選擇若干信用級別與本公

司相同的上市的公司債券，計算這些上市公司債券的到期收益率，作為本公司的長期債務(wù)成本。

2.按照風(fēng)險調(diào)整法，債務(wù)成本通過同期限政府債券的市場收益率與企業(yè)的違約風(fēng)險溢價相加

求得。

3.按照資本資產(chǎn)定價模型，普通資本成本等于無風(fēng)險利率加上風(fēng)險溢價;估計股權(quán)資本成本:

時，應(yīng)當選擇上市交易的政府長期債券的票面利率作為無風(fēng)險利率的代表。

4.計算公司的加權(quán)平均資本成本，如果選擇實際市場價值權(quán)重依據(jù)，雖然是根據(jù)當前負債和

權(quán)益的市場價值比例衡量每種資本的比例，但可以適用于公司評價未來的資本結(jié)構(gòu)。

5.根據(jù)權(quán)衡理論，當債務(wù)利息抵稅收益的現(xiàn)值達到最大時，企業(yè)價值最大，此時債務(wù)與權(quán)益

比率即為最佳資本結(jié)構(gòu)。

6.根據(jù)代理理論，債務(wù)的代理成本既可以表現(xiàn)為因過度投資問題使股東受益而發(fā)生債權(quán)人價

值向股東的轉(zhuǎn)移，也可以表現(xiàn)為因投資不足問題而發(fā)生股東為避免價值損失而放棄給債權(quán)人帶來的價值增值。

7.使用資本成本比較法進行資本結(jié)構(gòu)決策分析時，需要考慮各種融資方式在數(shù)量與比例上的

約束以及財務(wù)風(fēng)險差異，通過計算各種基于市場價值的長期融資組合方案的加權(quán)平均資本成本，選擇其中加權(quán)平均資本成本最小的融資方案。

8.每股收益的增長會直接導(dǎo)致股東財富上升，因此公司的最佳資本結(jié)構(gòu)即每股收益最大的資

本結(jié)構(gòu)。

財務(wù)部主管石梅在對公司財務(wù)情況進行梳理時發(fā)現(xiàn):公司最近3年沒有發(fā)債記錄且累計公司債券余額為零;根據(jù)A公司最近3年經(jīng)審計的財務(wù)報告顯示:公司最近3年年均可分配利潤為5000萬元，最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為7%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計算)，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均為2500萬元，2022年末凈資產(chǎn)為10億元。據(jù)此，石梅建議公司公開發(fā)行利率為8%的3.5億元債券，債券的類型可以是普通債券、可轉(zhuǎn)換債券(以下簡稱可轉(zhuǎn)債)或分離交易的可轉(zhuǎn)債。

公司經(jīng)過分析后，準備公開發(fā)行3.5億元可轉(zhuǎn)債。財務(wù)部擬訂的發(fā)行方案如下:

1.發(fā)行數(shù)量:50萬手(500萬張);

2.票面金額和發(fā)行價格:每張面值100元，按照面值平價發(fā)行;

3.轉(zhuǎn)股價格:每股9元(公司前一交易日股價以及最近20個交易日股票均價分別為每股10元以及每股8.5元);

4.票面利率:8%(同期等風(fēng)險普通債券的市場利率為7%);

5.還本付息方式:每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息，計息起始日為發(fā)行首日;

6.債券期限:自發(fā)行之日起7年;

7.轉(zhuǎn)股起止時間:發(fā)行結(jié)束之日起4個月后的第一個交易日起至到期日止;

8.回售條款:在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)30個交易日中至少20個交易日的收盤價

格不低于當期轉(zhuǎn)股價格120%，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)按約定價格回售給發(fā)行人；

9.贖回條款:當公司股票在最后兩個計息年度內(nèi)任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)

股價格的70%時，公司有權(quán)決定按照約定價格贖回;

10.擔保條款:由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的另一家非金融上市公司提供擔保，擔保范圍包括債券的本金及

利息;

11.轉(zhuǎn)股價格向下修正條款:轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的

股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上同意，修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價中的較低者。

A公司聘請財務(wù)顧問對公司財務(wù)部擬訂的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案進行了修改完善,成功發(fā)行公司可轉(zhuǎn)債，完成對B公司的收購。

資料四

收購B公司后，A公司委派董事李巖擔任B公司總經(jīng)理。為了實現(xiàn)B公司快速而穩(wěn)健的發(fā)展，李巖決定組織研討會，對B公司的經(jīng)營管理進行全面梳理。

討論中，B公司總經(jīng)理助理付勇提出以下建議和觀點:

1.對于現(xiàn)金管理，可以采用成本分析模式確定最佳現(xiàn)金持有量，先分別計算出各種方案的機

會成本和管理成本之和，再從中選出總成本之和最低的現(xiàn)金持有量即為最佳現(xiàn)金持有量。

2.對于應(yīng)收款項管理，可以采用現(xiàn)金折扣與信用期間相結(jié)合的應(yīng)收款項信用政策，比較各種

方案的收益增量和成本變化，從而確定最佳方案。

3.對于存貨管理，需要建立安全存量，并以儲備成本最小為標準確定原材料合理的保險儲備

量。

4.采用標準成本法進行目標成本管理，如果發(fā)現(xiàn)原材料的實際價格與標準價格或?qū)嶋H數(shù)量與

標準數(shù)量之間存在重大差異，均應(yīng)由生產(chǎn)部門負責。

5.制訂短期經(jīng)營決策時，需要區(qū)分相關(guān)成本和不相關(guān)成本;其中相關(guān)成本與決策相關(guān)，諸如

邊際成本、重置成本、機會成本、沉沒成本等，在決策時都必須加以考慮。

6.目前采用的職能制組織結(jié)構(gòu)，雖然能夠通過集中單一部門內(nèi)所有同一類型的活動來實現(xiàn)規(guī)

模經(jīng)濟，但是可能導(dǎo)致職能間各自為政、發(fā)生沖突，而不利于企業(yè)整體利益的實現(xiàn)。

經(jīng)過充分的研究和討論,確立了正確的經(jīng)營管理理念,B公司的經(jīng)營管理得以全面優(yōu)化和完善。

隨著規(guī)模的逐步擴大，B公司管理層愈加意識到風(fēng)險管理的重要性，決定建立風(fēng)險管理體系，

以提高應(yīng)對風(fēng)險的能力。據(jù)此，李巖召開了管理層專題會議，并在會議上發(fā)表以下觀點:

1.要從四個方面設(shè)計風(fēng)險管理流程，即:收集風(fēng)險管理初始信息，進行風(fēng)險評估，制定風(fēng)險

管理策略，以及提出和實施風(fēng)險管理解決方案。

2.確定風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度,要正確認識和把握風(fēng)險與收益的平衡，防止和糾正忽視風(fēng)險、

以追求利益為主導(dǎo)以及認為風(fēng)險越大、收益越高的觀念和做法;同時，也要防止單純?yōu)橐?guī)避風(fēng)險而放棄發(fā)展機遇。

3.風(fēng)險管理策略工具之一的風(fēng)險轉(zhuǎn)移一般不會直接降低企業(yè)總風(fēng)險，企業(yè)通過風(fēng)險轉(zhuǎn)移在兩

個或多個風(fēng)險之間進行調(diào)整，以達到最佳效果。

4.董事會下設(shè)風(fēng)險管理委員會，由風(fēng)險管理委員會履行確定企業(yè)風(fēng)險管理總體目標、批準重

大決策和風(fēng)險評估報告等職責。

5.風(fēng)險管理委員會的召集人可以由董事長、總經(jīng)理或外部董事?lián)巍?/p>

6.由設(shè)立的風(fēng)險管理專職部門或確定的相關(guān)職能部門負責主持全面風(fēng)險管理的日常工作，向

董事會負責。

7.各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位應(yīng)定期對風(fēng)險管理工作進行自查，及時發(fā)現(xiàn)缺陷并改進，檢查報告

應(yīng)及時直接報送總經(jīng)理。

經(jīng)過討論，專題會意見分歧較大，B公司管理層決定聘請咨詢公司專門指導(dǎo)B公司進行風(fēng)險管理體系的建設(shè)。

3.根據(jù)資料二，結(jié)合財務(wù)管理有關(guān)理論，逐項判斷李捷的觀點是否正確，若不正確，簡要說明理由。

4.[問答][1分]根據(jù)上述材料A股份有限公司(以下簡稱A公司或公司)系汽車零部件制造商，于2022年在上海證券交易所主板首次發(fā)行股票實現(xiàn)上市。自2022年起，公司瞄準新能源汽車一燃料電池汽車的未來發(fā)展機會,開始轉(zhuǎn)型生產(chǎn)燃料電池汽車的燃料電池動力系統(tǒng)。通過一系列研究開發(fā)、技術(shù)許可等，2022年公司掌握了燃料電池動力系統(tǒng)生產(chǎn)的核心技術(shù)，其自主研發(fā)的質(zhì)子交換膜燃料電池動力系統(tǒng)，已獲得多項國際專利，銷售客戶包括國內(nèi)前三大客運車制造商。由于公司產(chǎn)品性能穩(wěn)定、使用壽命長，受到燃料電池汽車制造商的高度認可。

公司董事長王路具有多年的汽車零部件技術(shù)研發(fā)經(jīng)歷及行業(yè)工作經(jīng)驗。公司設(shè)立后一直從事

汽車零部件制造，積累了豐富的生產(chǎn)管理經(jīng)驗;同時和國內(nèi)多家一線汽車制造商建立并保持著長期的合作關(guān)系，擁有優(yōu)秀的銷售團隊和暢通的銷售渠道。在研發(fā)能力上，公司具有數(shù)量較多的技術(shù)儲備，也匯聚了一批經(jīng)驗豐富的研發(fā)人員，形成了較強的研發(fā)能力。

與純電動汽車不同，燃料電池汽車利用氫能源一將氫氣轉(zhuǎn)化為電能，只要保障氫氣供給，

燃料電池就會持續(xù)輸出電能，具有補充氫氣快、零污染排放等優(yōu)勢;并且燃料電池汽車的運輸半徑更大，能滿足如重型卡車等商用車長距離續(xù)航里程的要求。但是由于目前燃料電池汽車的生產(chǎn)成本較高，并且需要加氫站、氫氣物流等基礎(chǔ)配套設(shè)施的支持，短期內(nèi)更適用于商用車、客運車、特定路線的運輸車，將來是否可以推廣應(yīng)用到家用轎車尚存在不確定性。

因此，我國燃料電池汽車處于發(fā)展初期，尚未開始大規(guī)模商業(yè)化生產(chǎn)，--線汽車制造商僅小

規(guī)模采購燃料電池動力系統(tǒng)進行測試生產(chǎn)，燃料電池動力系統(tǒng)及相關(guān)配件的制造商數(shù)量也較少。

隨著國家對環(huán)保問題的日益重視,有關(guān)部委出臺政策鼓勵氫能源的發(fā)展:工信部在《中國制造2025》中提出“到2025年，制氫、加氫等配套基礎(chǔ)設(shè)施基本完善，燃料電池汽車實現(xiàn)區(qū)域小規(guī)模運行”的目標;財政部頒布《2022-2022年新能源汽車推廣應(yīng)用財政支持政策》，逐步減少對純電動汽車補貼，但對燃料電池汽車補貼在2022年前保持不變。我國多個地方政府也相繼推出地方性政策以支持燃料電池汽車的發(fā)展，例如設(shè)立環(huán)保產(chǎn)業(yè)園區(qū)，鼓勵新能源企業(yè)入駐園區(qū)，提供免費廠房和稅收優(yōu)惠政策等。與此同時，國內(nèi)部分傳統(tǒng)汽車配件制造企業(yè)逐步加大在燃料電池領(lǐng)域的投入;風(fēng)險投資機構(gòu)也看好燃料電池的發(fā)展空間，陸續(xù)開始投資鼓勵政策的相繼出臺和風(fēng)險資本的逐漸流入，推動著燃料電池汽車的商業(yè)轉(zhuǎn)化，我國燃料電池汽車預(yù)計將有較大的發(fā)展空間及較高的增長率。根據(jù)《中國氫能產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展藍皮書(2022)》:到2022年，規(guī)劃的加氫站數(shù)量達到100座、燃料電池汽車達到10000輛、氫能軌道交通車達到50列;到2030年，加氫站數(shù)量達到1000座，燃料電池汽車保有量達到200萬輛。

目前，阻礙燃料電池汽車發(fā)展的主要原因在于生產(chǎn)成本較高，其中燃料電池動力系統(tǒng)成本約

占燃料電池汽車成本的50%。因此，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本是推動燃料電池汽車發(fā)展、占領(lǐng)和擴大燃料電池動力系統(tǒng)市場的關(guān)鍵。但是現(xiàn)階段，我國在電堆、氣體循環(huán)系統(tǒng)等燃料電池動力系統(tǒng)關(guān)鍵組件的生產(chǎn)技術(shù)和國外相比還存在一定的差距，主要依賴進口，議價能力不強。

通過調(diào)研，王路認為未來一線汽車制造商將會大規(guī)模增加燃料電池動力系統(tǒng)的采購數(shù)量，隨

著燃料電池動力系統(tǒng)產(chǎn)量上升，形成規(guī)模經(jīng)濟，生產(chǎn)成本必然存在下降的空間。據(jù)此，王路在A公司董事會議上確定將“抓住市場機會，增加產(chǎn)品銷量，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本”作為公司的戰(zhàn)略目標。技術(shù)部負責人陳磊指出公司并沒有掌握燃料電池動力系統(tǒng)的兩個關(guān)鍵組件一電堆和氣體循環(huán)系統(tǒng)生產(chǎn)的核心技術(shù)，目前依賴進口，通過增加產(chǎn)量降低可控成本的空間有限。王路認同陳磊的觀點，據(jù)此將“通過并購，逐步掌握核心技術(shù),增強公司在激烈市場競爭中的實力也確定為公司的戰(zhàn)略目標。

由于燃料電池汽車的獨特優(yōu)勢，歐美汽車強國也紛紛推出燃料電池動力系統(tǒng)的戰(zhàn)略規(guī)劃，大

力扶持本國燃料電池動力系統(tǒng)制造企業(yè)的發(fā)展，搶占包括中國在內(nèi)的各國市場份額。

資料二

為了增強公司的競爭力，獲取燃料電池動力系統(tǒng)關(guān)鍵組件生產(chǎn)的核心技術(shù)，降低燃料電池動

力系統(tǒng)的生產(chǎn)成本，A公司擬收購國內(nèi)擁有先進研發(fā)及生產(chǎn)技術(shù)的電堆(燃料電池動力系統(tǒng)關(guān)鍵組件之一)企業(yè)。2022年3月，公司將收購目標鎖定為B有限公司(以下簡稱B公司)。B公司是國內(nèi)一家生產(chǎn)電堆的非上市公司，最近兩年自行研發(fā)了多項電堆專利，在電堆研發(fā)和生產(chǎn)領(lǐng)域處于國內(nèi)先進水平。A公司與B公司2022年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)如下:

A公司擬收購B公司全部股權(quán)，聘請X資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱X評估)負責收購評估事宜。X評估就企業(yè)價值評估開展討論，助理人員李捷的觀點如下:

1.企業(yè)價值評估的目的是確定一個企業(yè)的公平市場價值,即按現(xiàn)行市場價格計量的資產(chǎn)價值。

2.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三個參數(shù)包括:現(xiàn)金流量、資本成本和時間序列;其中股權(quán)現(xiàn)金流量

模型中的資本成本采用加權(quán)平均資本成本。

3.股利現(xiàn)金流量模型中的股利現(xiàn)金流量是企業(yè)分配給股權(quán)投資人的現(xiàn)金流量，等于企業(yè)實體

現(xiàn)金流量扣除對債權(quán)人支付后剩余的部分。

4.實體現(xiàn)金流量模型下采用兩階段增長模型計算的企業(yè)股權(quán)價值，等于預(yù)測期實體現(xiàn)金流量

現(xiàn)值加上后續(xù)期價值的現(xiàn)值。

5.相對價值法也稱價格乘數(shù)法，是將目標企業(yè)與可比企業(yè)對比，用可比企業(yè)的價值衡量目標

企業(yè)的價值。

6.市盈率模型最適合連續(xù)盈利的企業(yè)，市盈率的驅(qū)動因素是營業(yè)凈利率、股利支付率、增長

潛力和風(fēng)險。

7.市凈率模型可以用于凈利為負值的企業(yè)，凈資產(chǎn)賬面價值的數(shù)據(jù)容易取得且不受會計政策

的影響，因此這種方法適用于大多數(shù)企業(yè)。

8.市銷率模型的局限性在于對價格政策不敏感，也不能反映成本的變化。

X評估的項目負責人最終建議采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對B公司進行價值評估。在評估的基礎(chǔ)上，A公司就收購事宜與B公司股東進行多次友好協(xié)商，最終B公司100%股權(quán)作價33000萬元。

對于此次并購的資金來源，A公司董事會要求管理層盡快提出籌資方案。

資料三

為了籌集并購所需的資金，A公司財務(wù)部就資本成本和資本結(jié)構(gòu)組織討論,新入職員工韓平提出以下觀點:

1.如果公司債券沒有上市，可以使用可比公司法計算債務(wù)成本，即選擇若干信用級別與本公

司相同的上市的公司債券，計算這些上市公司債券的到期收益率，作為本公司的長期債務(wù)成本。

2.按照風(fēng)險調(diào)整法，債務(wù)成本通過同期限政府債券的市場收益率與企業(yè)的違約風(fēng)險溢價相加

求得。

3.按照資本資產(chǎn)定價模型，普通資本成本等于無風(fēng)險利率加上風(fēng)險溢價;估計股權(quán)資本成本:

時，應(yīng)當選擇上市交易的政府長期債券的票面利率作為無風(fēng)險利率的代表。

4.計算公司的加權(quán)平均資本成本，如果選擇實際市場價值權(quán)重依據(jù)，雖然是根據(jù)當前負債和

權(quán)益的市場價值比例衡量每種資本的比例，但可以適用于公司評價未來的資本結(jié)構(gòu)。

5.根據(jù)權(quán)衡理論，當債務(wù)利息抵稅收益的現(xiàn)值達到最大時，企業(yè)價值最大，此時債務(wù)與權(quán)益

比率即為最佳資本結(jié)構(gòu)。

6.根據(jù)代理理論，債務(wù)的代理成本既可以表現(xiàn)為因過度投資問題使股東受益而發(fā)生債權(quán)人價

值向股東的轉(zhuǎn)移，也可以表現(xiàn)為因投資不足問題而發(fā)生股東為避免價值損失而放棄給債權(quán)人帶來的價值增值。

7.使用資本成本比較法進行資本結(jié)構(gòu)決策分析時，需要考慮各種融資方式在數(shù)量與比例上的

約束以及財務(wù)風(fēng)險差異，通過計算各種基于市場價值的長期融資組合方案的加權(quán)平均資本成本，選擇其中加權(quán)平均資本成本最小的融資方案。

8.每股收益的增長會直接導(dǎo)致股東財富上升，因此公司的最佳資本結(jié)構(gòu)即每股收益最大的資

本結(jié)構(gòu)。

財務(wù)部主管石梅在對公司財務(wù)情況進行梳理時發(fā)現(xiàn):公司最近3年沒有發(fā)債記錄且累計公司債券余額為零;根據(jù)A公司最近3年經(jīng)審計的財務(wù)報告顯示:公司最近3年年均可分配利潤為5000萬元，最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為7%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計算)，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均為2500萬元，2022年末凈資產(chǎn)為10億元。據(jù)此，石梅建議公司公開發(fā)行利率為8%的3.5億元債券，債券的類型可以是普通債券、可轉(zhuǎn)換債券(以下簡稱可轉(zhuǎn)債)或分離交易的可轉(zhuǎn)債。

公司經(jīng)過分析后，準備公開發(fā)行3.5億元可轉(zhuǎn)債。財務(wù)部擬訂的發(fā)行方案如下:

1.發(fā)行數(shù)量:50萬手(500萬張);

2.票面金額和發(fā)行價格:每張面值100元，按照面值平價發(fā)行;

3.轉(zhuǎn)股價格:每股9元(公司前一交易日股價以及最近20個交易日股票均價分別為每股10元以及每股8.5元);

4.票面利率:8%(同期等風(fēng)險普通債券的市場利率為7%);

5.還本付息方式:每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息，計息起始日為發(fā)行首日;

6.債券期限:自發(fā)行之日起7年;

7.轉(zhuǎn)股起止時間:發(fā)行結(jié)束之日起4個月后的第一個交易日起至到期日止;

8.回售條款:在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)30個交易日中至少20個交易日的收盤價

格不低于當期轉(zhuǎn)股價格120%，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)按約定價格回售給發(fā)行人；

9.贖回條款:當公司股票在最后兩個計息年度內(nèi)任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)

股價格的70%時，公司有權(quán)決定按照約定價格贖回;

10.擔保條款:由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的另一家非金融上市公司提供擔保，擔保范圍包括債券的本金及

利息;

11.轉(zhuǎn)股價格向下修正條款:轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的

股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上同意，修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價中的較低者。

A公司聘請財務(wù)顧問對公司財務(wù)部擬訂的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案進行了修改完善,成功發(fā)行公司可轉(zhuǎn)債，完成對B公司的收購。

資料四

收購B公司后，A公司委派董事李巖擔任B公司總經(jīng)理。為了實現(xiàn)B公司快速而穩(wěn)健的發(fā)展，李巖決定組織研討會，對B公司的經(jīng)營管理進行全面梳理。

討論中，B公司總經(jīng)理助理付勇提出以下建議和觀點:

1.對于現(xiàn)金管理，可以采用成本分析模式確定最佳現(xiàn)金持有量，先分別計算出各種方案的機

會成本和管理成本之和，再從中選出總成本之和最低的現(xiàn)金持有量即為最佳現(xiàn)金持有量。

2.對于應(yīng)收款項管理，可以采用現(xiàn)金折扣與信用期間相結(jié)合的應(yīng)收款項信用政策，比較各種

方案的收益增量和成本變化，從而確定最佳方案。

3.對于存貨管理，需要建立安全存量，并以儲備成本最小為標準確定原材料合理的保險儲備

量。

4.采用標準成本法進行目標成本管理，如果發(fā)現(xiàn)原材料的實際價格與標準價格或?qū)嶋H數(shù)量與

標準數(shù)量之間存在重大差異，均應(yīng)由生產(chǎn)部門負責。

5.制訂短期經(jīng)營決策時，需要區(qū)分相關(guān)成本和不相關(guān)成本;其中相關(guān)成本與決策相關(guān)，諸如

邊際成本、重置成本、機會成本、沉沒成本等，在決策時都必須加以考慮。

6.目前采用的職能制組織結(jié)構(gòu)，雖然能夠通過集中單一部門內(nèi)所有同一類型的活動來實現(xiàn)規(guī)

模經(jīng)濟，但是可能導(dǎo)致職能間各自為政、發(fā)生沖突，而不利于企業(yè)整體利益的實現(xiàn)。

經(jīng)過充分的研究和討論,確立了正確的經(jīng)營管理理念,B公司的經(jīng)營管理得以全面優(yōu)化和完善。

隨著規(guī)模的逐步擴大，B公司管理層愈加意識到風(fēng)險管理的重要性，決定建立風(fēng)險管理體系，

以提高應(yīng)對風(fēng)險的能力。據(jù)此，李巖召開了管理層專題會議，并在會議上發(fā)表以下觀點:

1.要從四個方面設(shè)計風(fēng)險管理流程，即:收集風(fēng)險管理初始信息，進行風(fēng)險評估，制定風(fēng)險

管理策略，以及提出和實施風(fēng)險管理解決方案。

2.確定風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度,要正確認識和把握風(fēng)險與收益的平衡，防止和糾正忽視風(fēng)險、

以追求利益為主導(dǎo)以及認為風(fēng)險越大、收益越高的觀念和做法;同時，也要防止單純?yōu)橐?guī)避風(fēng)險而放棄發(fā)展機遇。

3.風(fēng)險管理策略工具之一的風(fēng)險轉(zhuǎn)移一般不會直接降低企業(yè)總風(fēng)險，企業(yè)通過風(fēng)險轉(zhuǎn)移在兩

個或多個風(fēng)險之間進行調(diào)整，以達到最佳效果。

4.董事會下設(shè)風(fēng)險管理委員會，由風(fēng)險管理委員會履行確定企業(yè)風(fēng)險管理總體目標、批準重

大決策和風(fēng)險評估報告等職責。

5.風(fēng)險管理委員會的召集人可以由董事長、總經(jīng)理或外部董事?lián)巍?/p>

6.由設(shè)立的風(fēng)險管理專職部門或確定的相關(guān)職能部門負責主持全面風(fēng)險管理的日常工作，向

董事會負責。

7.各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位應(yīng)定期對風(fēng)險管理工作進行自查，及時發(fā)現(xiàn)缺陷并改進，檢查報告

應(yīng)及時直接報送總經(jīng)理。

經(jīng)過討論，專題會意見分歧較大，B公司管理層決定聘請咨詢公司專門指導(dǎo)B公司進行風(fēng)險管理體系的建設(shè)。

4.根據(jù)資料三，結(jié)合財務(wù)管理有關(guān)理論，逐項判斷韓平的觀點是否正確，若不正確，簡要說明理由。

5.[問答][1分]根據(jù)上述材料A股份有限公司(以下簡稱A公司或公司)系汽車零部件制造商，于2022年在上海證券交易所主板首次發(fā)行股票實現(xiàn)上市。自2022年起，公司瞄準新能源汽車一燃料電池汽車的未來發(fā)展機會,開始轉(zhuǎn)型生產(chǎn)燃料電池汽車的燃料電池動力系統(tǒng)。通過一系列研究開發(fā)、技術(shù)許可等，2022年公司掌握了燃料電池動力系統(tǒng)生產(chǎn)的核心技術(shù)，其自主研發(fā)的質(zhì)子交換膜燃料電池動力系統(tǒng)，已獲得多項國際專利，銷售客戶包括國內(nèi)前三大客運車制造商。由于公司產(chǎn)品性能穩(wěn)定、使用壽命長，受到燃料電池汽車制造商的高度認可。

公司董事長王路具有多年的汽車零部件技術(shù)研發(fā)經(jīng)歷及行業(yè)工作經(jīng)驗。公司設(shè)立后一直從事

汽車零部件制造，積累了豐富的生產(chǎn)管理經(jīng)驗;同時和國內(nèi)多家一線汽車制造商建立并保持著長期的合作關(guān)系，擁有優(yōu)秀的銷售團隊和暢通的銷售渠道。在研發(fā)能力上，公司具有數(shù)量較多的技術(shù)儲備，也匯聚了一批經(jīng)驗豐富的研發(fā)人員，形成了較強的研發(fā)能力。

與純電動汽車不同，燃料電池汽車利用氫能源一將氫氣轉(zhuǎn)化為電能，只要保障氫氣供給，

燃料電池就會持續(xù)輸出電能，具有補充氫氣快、零污染排放等優(yōu)勢;并且燃料電池汽車的運輸半徑更大，能滿足如重型卡車等商用車長距離續(xù)航里程的要求。但是由于目前燃料電池汽車的生產(chǎn)成本較高，并且需要加氫站、氫氣物流等基礎(chǔ)配套設(shè)施的支持，短期內(nèi)更適用于商用車、客運車、特定路線的運輸車，將來是否可以推廣應(yīng)用到家用轎車尚存在不確定性。

因此，我國燃料電池汽車處于發(fā)展初期，尚未開始大規(guī)模商業(yè)化生產(chǎn)，--線汽車制造商僅小

規(guī)模采購燃料電池動力系統(tǒng)進行測試生產(chǎn)，燃料電池動力系統(tǒng)及相關(guān)配件的制造商數(shù)量也較少。

隨著國家對環(huán)保問題的日益重視,有關(guān)部委出臺政策鼓勵氫能源的發(fā)展:工信部在《中國制造2025》中提出“到2025年，制氫、加氫等配套基礎(chǔ)設(shè)施基本完善，燃料電池汽車實現(xiàn)區(qū)域小規(guī)模運行”的目標;財政部頒布《2022-2022年新能源汽車推廣應(yīng)用財政支持政策》，逐步減少對純電動汽車補貼，但對燃料電池汽車補貼在2022年前保持不變。我國多個地方政府也相繼推出地方性政策以支持燃料電池汽車的發(fā)展，例如設(shè)立環(huán)保產(chǎn)業(yè)園區(qū)，鼓勵新能源企業(yè)入駐園區(qū)，提供免費廠房和稅收優(yōu)惠政策等。與此同時，國內(nèi)部分傳統(tǒng)汽車配件制造企業(yè)逐步加大在燃料電池領(lǐng)域的投入;風(fēng)險投資機構(gòu)也看好燃料電池的發(fā)展空間，陸續(xù)開始投資鼓勵政策的相繼出臺和風(fēng)險資本的逐漸流入，推動著燃料電池汽車的商業(yè)轉(zhuǎn)化，我國燃料電池汽車預(yù)計將有較大的發(fā)展空間及較高的增長率。根據(jù)《中國氫能產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展藍皮書(2022)》:到2022年，規(guī)劃的加氫站數(shù)量達到100座、燃料電池汽車達到10000輛、氫能軌道交通車達到50列;到2030年，加氫站數(shù)量達到1000座，燃料電池汽車保有量達到200萬輛。

目前，阻礙燃料電池汽車發(fā)展的主要原因在于生產(chǎn)成本較高，其中燃料電池動力系統(tǒng)成本約

占燃料電池汽車成本的50%。因此，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本是推動燃料電池汽車發(fā)展、占領(lǐng)和擴大燃料電池動力系統(tǒng)市場的關(guān)鍵。但是現(xiàn)階段，我國在電堆、氣體循環(huán)系統(tǒng)等燃料電池動力系統(tǒng)關(guān)鍵組件的生產(chǎn)技術(shù)和國外相比還存在一定的差距，主要依賴進口，議價能力不強。

通過調(diào)研，王路認為未來一線汽車制造商將會大規(guī)模增加燃料電池動力系統(tǒng)的采購數(shù)量，隨

著燃料電池動力系統(tǒng)產(chǎn)量上升，形成規(guī)模經(jīng)濟，生產(chǎn)成本必然存在下降的空間。據(jù)此，王路在A公司董事會議上確定將“抓住市場機會，增加產(chǎn)品銷量，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本”作為公司的戰(zhàn)略目標。技術(shù)部負責人陳磊指出公司并沒有掌握燃料電池動力系統(tǒng)的兩個關(guān)鍵組件一電堆和氣體循環(huán)系統(tǒng)生產(chǎn)的核心技術(shù)，目前依賴進口，通過增加產(chǎn)量降低可控成本的空間有限。王路認同陳磊的觀點，據(jù)此將“通過并購，逐步掌握核心技術(shù),增強公司在激烈市場競爭中的實力也確定為公司的戰(zhàn)略目標。

由于燃料電池汽車的獨特優(yōu)勢，歐美汽車強國也紛紛推出燃料電池動力系統(tǒng)的戰(zhàn)略規(guī)劃，大

力扶持本國燃料電池動力系統(tǒng)制造企業(yè)的發(fā)展，搶占包括中國在內(nèi)的各國市場份額。

資料二

為了增強公司的競爭力，獲取燃料電池動力系統(tǒng)關(guān)鍵組件生產(chǎn)的核心技術(shù)，降低燃料電池動

力系統(tǒng)的生產(chǎn)成本，A公司擬收購國內(nèi)擁有先進研發(fā)及生產(chǎn)技術(shù)的電堆(燃料電池動力系統(tǒng)關(guān)鍵組件之一)企業(yè)。2022年3月，公司將收購目標鎖定為B有限公司(以下簡稱B公司)。B公司是國內(nèi)一家生產(chǎn)電堆的非上市公司，最近兩年自行研發(fā)了多項電堆專利，在電堆研發(fā)和生產(chǎn)領(lǐng)域處于國內(nèi)先進水平。A公司與B公司2022年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)如下:

A公司擬收購B公司全部股權(quán)，聘請X資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱X評估)負責收購評估事宜。X評估就企業(yè)價值評估開展討論，助理人員李捷的觀點如下:

1.企業(yè)價值評估的目的是確定一個企業(yè)的公平市場價值,即按現(xiàn)行市場價格計量的資產(chǎn)價值。

2.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三個參數(shù)包括:現(xiàn)金流量、資本成本和時間序列;其中股權(quán)現(xiàn)金流量

模型中的資本成本采用加權(quán)平均資本成本。

3.股利現(xiàn)金流量模型中的股利現(xiàn)金流量是企業(yè)分配給股權(quán)投資人的現(xiàn)金流量，等于企業(yè)實體

現(xiàn)金流量扣除對債權(quán)人支付后剩余的部分。

4.實體現(xiàn)金流量模型下采用兩階段增長模型計算的企業(yè)股權(quán)價值，等于預(yù)測期實體現(xiàn)金流量

現(xiàn)值加上后續(xù)期價值的現(xiàn)值。

5.相對價值法也稱價格乘數(shù)法，是將目標企業(yè)與可比企業(yè)對比，用可比企業(yè)的價值衡量目標

企業(yè)的價值。

6.市盈率模型最適合連續(xù)盈利的企業(yè)，市盈率的驅(qū)動因素是營業(yè)凈利率、股利支付率、增長

潛力和風(fēng)險。

7.市凈率模型可以用于凈利為負值的企業(yè)，凈資產(chǎn)賬面價值的數(shù)據(jù)容易取得且不受會計政策

的影響，因此這種方法適用于大多數(shù)企業(yè)。

8.市銷率模型的局限性在于對價格政策不敏感，也不能反映成本的變化。

X評估的項目負責人最終建議采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對B公司進行價值評估。在評估的基礎(chǔ)上，A公司就收購事宜與B公司股東進行多次友好協(xié)商，最終B公司100%股權(quán)作價33000萬元。

對于此次并購的資金來源，A公司董事會要求管理層盡快提出籌資方案。

資料三

為了籌集并購所需的資金，A公司財務(wù)部就資本成本和資本結(jié)構(gòu)組織討論,新入職員工韓平提出以下觀點:

1.如果公司債券沒有上市，可以使用可比公司法計算債務(wù)成本，即選擇若干信用級別與本公

司相同的上市的公司債券，計算這些上市公司債券的到期收益率，作為本公司的長期債務(wù)成本。

2.按照風(fēng)險調(diào)整法，債務(wù)成本通過同期限政府債券的市場收益率與企業(yè)的違約風(fēng)險溢價相加

求得。

3.按照資本資產(chǎn)定價模型，普通資本成本等于無風(fēng)險利率加上風(fēng)險溢價;估計股權(quán)資本成本:

時，應(yīng)當選擇上市交易的政府長期債券的票面利率作為無風(fēng)險利率的代表。

4.計算公司的加權(quán)平均資本成本，如果選擇實際市場價值權(quán)重依據(jù)，雖然是根據(jù)當前負債和

權(quán)益的市場價值比例衡量每種資本的比例，但可以適用于公司評價未來的資本結(jié)構(gòu)。

5.根據(jù)權(quán)衡理論，當債務(wù)利息抵稅收益的現(xiàn)值達到最大時，企業(yè)價值最大，此時債務(wù)與權(quán)益

比率即為最佳資本結(jié)構(gòu)。

6.根據(jù)代理理論，債務(wù)的代理成本既可以表現(xiàn)為因過度投資問題使股東受益而發(fā)生債權(quán)人價

值向股東的轉(zhuǎn)移，也可以表現(xiàn)為因投資不足問題而發(fā)生股東為避免價值損失而放棄給債權(quán)人帶來的價值增值。

7.使用資本成本比較法進行資本結(jié)構(gòu)決策分析時，需要考慮各種融資方式在數(shù)量與比例上的

約束以及財務(wù)風(fēng)險差異，通過計算各種基于市場價值的長期融資組合方案的加權(quán)平均資本成本，選擇其中加權(quán)平均資本成本最小的融資方案。

8.每股收益的增長會直接導(dǎo)致股東財富上升，因此公司的最佳資本結(jié)構(gòu)即每股收益最大的資

本結(jié)構(gòu)。

財務(wù)部主管石梅在對公司財務(wù)情況進行梳理時發(fā)現(xiàn):公司最近3年沒有發(fā)債記錄且累計公司債券余額為零;根據(jù)A公司最近3年經(jīng)審計的財務(wù)報告顯示:公司最近3年年均可分配利潤為5000萬元，最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為7%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計算)，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均為2500萬元，2022年末凈資產(chǎn)為10億元。據(jù)此，石梅建議公司公開發(fā)行利率為8%的3.5億元債券，債券的類型可以是普通債券、可轉(zhuǎn)換債券(以下簡稱可轉(zhuǎn)債)或分離交易的可轉(zhuǎn)債。

公司經(jīng)過分析后，準備公開發(fā)行3.5億元可轉(zhuǎn)債。財務(wù)部擬訂的發(fā)行方案如下:

1.發(fā)行數(shù)量:50萬手(500萬張);

2.票面金額和發(fā)行價格:每張面值100元，按照面值平價發(fā)行;

3.轉(zhuǎn)股價格:每股9元(公司前一交易日股價以及最近20個交易日股票均價分別為每股10元以及每股8.5元);

4.票面利率:8%(同期等風(fēng)險普通債券的市場利率為7%);

5.還本付息方式:每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息，計息起始日為發(fā)行首日;

6.債券期限:自發(fā)行之日起7年;

7.轉(zhuǎn)股起止時間:發(fā)行結(jié)束之日起4個月后的第一個交易日起至到期日止;

8.回售條款:在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)30個交易日中至少20個交易日的收盤價

格不低于當期轉(zhuǎn)股價格120%，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)按約定價格回售給發(fā)行人；

9.贖回條款:當公司股票在最后兩個計息年度內(nèi)任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)

股價格的70%時，公司有權(quán)決定按照約定價格贖回;

10.擔保條款:由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的另一家非金融上市公司提供擔保，擔保范圍包括債券的本金及

利息;

11.轉(zhuǎn)股價格向下修正條款:轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的

股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上同意，修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價中的較低者。

A公司聘請財務(wù)顧問對公司財務(wù)部擬訂的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案進行了修改完善,成功發(fā)行公司可轉(zhuǎn)債，完成對B公司的收購。

資料四

收購B公司后，A公司委派董事李巖擔任B公司總經(jīng)理。為了實現(xiàn)B公司快速而穩(wěn)健的發(fā)展，李巖決定組織研討會，對B公司的經(jīng)營管理進行全面梳理。

討論中，B公司總經(jīng)理助理付勇提出以下建議和觀點:

1.對于現(xiàn)金管理，可以采用成本分析模式確定最佳現(xiàn)金持有量，先分別計算出各種方案的機

會成本和管理成本之和，再從中選出總成本之和最低的現(xiàn)金持有量即為最佳現(xiàn)金持有量。

2.對于應(yīng)收款項管理，可以采用現(xiàn)金折扣與信用期間相結(jié)合的應(yīng)收款項信用政策，比較各種

方案的收益增量和成本變化，從而確定最佳方案。

3.對于存貨管理，需要建立安全存量，并以儲備成本最小為標準確定原材料合理的保險儲備

量。

4.采用標準成本法進行目標成本管理，如果發(fā)現(xiàn)原材料的實際價格與標準價格或?qū)嶋H數(shù)量與

標準數(shù)量之間存在重大差異，均應(yīng)由生產(chǎn)部門負責。

5.制訂短期經(jīng)營決策時，需要區(qū)分相關(guān)成本和不相關(guān)成本;其中相關(guān)成本與決策相關(guān)，諸如

邊際成本、重置成本、機會成本、沉沒成本等，在決策時都必須加以考慮。

6.目前采用的職能制組織結(jié)構(gòu)，雖然能夠通過集中單一部門內(nèi)所有同一類型的活動來實現(xiàn)規(guī)

模經(jīng)濟，但是可能導(dǎo)致職能間各自為政、發(fā)生沖突，而不利于企業(yè)整體利益的實現(xiàn)。

經(jīng)過充分的研究和討論,確立了正確的經(jīng)營管理理念,B公司的經(jīng)營管理得以全面優(yōu)化和完善。

隨著規(guī)模的逐步擴大，B公司管理層愈加意識到風(fēng)險管理的重要性，決定建立風(fēng)險管理體系，

以提高應(yīng)對風(fēng)險的能力。據(jù)此，李巖召開了管理層專題會議，并在會議上發(fā)表以下觀點:

1.要從四個方面設(shè)計風(fēng)險管理流程，即:收集風(fēng)險管理初始信息，進行風(fēng)險評估，制定風(fēng)險

管理策略，以及提出和實施風(fēng)險管理解決方案。

2.確定風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度,要正確認識和把握風(fēng)險與收益的平衡，防止和糾正忽視風(fēng)險、

以追求利益為主導(dǎo)以及認為風(fēng)險越大、收益越高的觀念和做法;同時，也要防止單純?yōu)橐?guī)避風(fēng)險而放棄發(fā)展機遇。

3.風(fēng)險管理策略工具之一的風(fēng)險轉(zhuǎn)移一般不會直接降低企業(yè)總風(fēng)險，企業(yè)通過風(fēng)險轉(zhuǎn)移在兩

個或多個風(fēng)險之間進行調(diào)整，以達到最佳效果。

4.董事會下設(shè)風(fēng)險管理委員會，由風(fēng)險管理委員會履行確定企業(yè)風(fēng)險管理總體目標、批準重

大決策和風(fēng)險評估報告等職責。

5.風(fēng)險管理委員會的召集人可以由董事長、總經(jīng)理或外部董事?lián)巍?/p>

6.由設(shè)立的風(fēng)險管理專職部門或確定的相關(guān)職能部門負責主持全面風(fēng)險管理的日常工作，向

董事會負責。

7.各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位應(yīng)定期對風(fēng)險管理工作進行自查，及時發(fā)現(xiàn)缺陷并改進，檢查報告

應(yīng)及時直接報送總經(jīng)理。

經(jīng)過討論，專題會意見分歧較大，B公司管理層決定聘請咨詢公司專門指導(dǎo)B公司進行風(fēng)險管理體系的建設(shè)。

5.根據(jù)資料三，逐項分析A公司的主要財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合石梅建議的三種類型債券的公開發(fā)行要求，簡要說明理由。

6.[問答][1分]根據(jù)上述材料A股份有限公司(以下簡稱A公司或公司)系汽車零部件制造商，于2022年在上海證券交易所主板首次發(fā)行股票實現(xiàn)上市。自2022年起，公司瞄準新能源汽車一燃料電池汽車的未來發(fā)展機會,開始轉(zhuǎn)型生產(chǎn)燃料電池汽車的燃料電池動力系統(tǒng)。通過一系列研究開發(fā)、技術(shù)許可等，2022年公司掌握了燃料電池動力系統(tǒng)生產(chǎn)的核心技術(shù)，其自主研發(fā)的質(zhì)子交換膜燃料電池動力系統(tǒng)，已獲得多項國際專利，銷售客戶包括國內(nèi)前三大客運車制造商。由于公司產(chǎn)品性能穩(wěn)定、使用壽命長，受到燃料電池汽車制造商的高度認可。

公司董事長王路具有多年的汽車零部件技術(shù)研發(fā)經(jīng)歷及行業(yè)工作經(jīng)驗。公司設(shè)立后一直從事

汽車零部件制造，積累了豐富的生產(chǎn)管理經(jīng)驗;同時和國內(nèi)多家一線汽車制造商建立并保持著長期的合作關(guān)系，擁有優(yōu)秀的銷售團隊和暢通的銷售渠道。在研發(fā)能力上，公司具有數(shù)量較多的技術(shù)儲備，也匯聚了一批經(jīng)驗豐富的研發(fā)人員，形成了較強的研發(fā)能力。

與純電動汽車不同，燃料電池汽車利用氫能源一將氫氣轉(zhuǎn)化為電能，只要保障氫氣供給，

燃料電池就會持續(xù)輸出電能，具有補充氫氣快、零污染排放等優(yōu)勢;并且燃料電池汽車的運輸半徑更大，能滿足如重型卡車等商用車長距離續(xù)航里程的要求。但是由于目前燃料電池汽車的生產(chǎn)成本較高，并且需要加氫站、氫氣物流等基礎(chǔ)配套設(shè)施的支持，短期內(nèi)更適用于商用車、客運車、特定路線的運輸車，將來是否可以推廣應(yīng)用到家用轎車尚存在不確定性。

因此，我國燃料電池汽車處于發(fā)展初期，尚未開始大規(guī)模商業(yè)化生產(chǎn)，--線汽車制造商僅小

規(guī)模采購燃料電池動力系統(tǒng)進行測試生產(chǎn)，燃料電池動力系統(tǒng)及相關(guān)配件的制造商數(shù)量也較少。

隨著國家對環(huán)保問題的日益重視,有關(guān)部委出臺政策鼓勵氫能源的發(fā)展:工信部在《中國制造2025》中提出“到2025年，制氫、加氫等配套基礎(chǔ)設(shè)施基本完善，燃料電池汽車實現(xiàn)區(qū)域小規(guī)模運行”的目標;財政部頒布《2022-2022年新能源汽車推廣應(yīng)用財政支持政策》，逐步減少對純電動汽車補貼，但對燃料電池汽車補貼在2022年前保持不變。我國多個地方政府也相繼推出地方性政策以支持燃料電池汽車的發(fā)展，例如設(shè)立環(huán)保產(chǎn)業(yè)園區(qū)，鼓勵新能源企業(yè)入駐園區(qū)，提供免費廠房和稅收優(yōu)惠政策等。與此同時，國內(nèi)部分傳統(tǒng)汽車配件制造企業(yè)逐步加大在燃料電池領(lǐng)域的投入;風(fēng)險投資機構(gòu)也看好燃料電池的發(fā)展空間，陸續(xù)開始投資鼓勵政策的相繼出臺和風(fēng)險資本的逐漸流入，推動著燃料電池汽車的商業(yè)轉(zhuǎn)化，我國燃料電池汽車預(yù)計將有較大的發(fā)展空間及較高的增長率。根據(jù)《中國氫能產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展藍皮書(2022)》:到2022年，規(guī)劃的加氫站數(shù)量達到100座、燃料電池汽車達到10000輛、氫能軌道交通車達到50列;到2030年，加氫站數(shù)量達到1000座，燃料電池汽車保有量達到200萬輛。

目前，阻礙燃料電池汽車發(fā)展的主要原因在于生產(chǎn)成本較高，其中燃料電池動力系統(tǒng)成本約

占燃料電池汽車成本的50%。因此，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本是推動燃