現(xiàn)代企業(yè)資本運營第09章-課課件

第九章托管經營第一節(jié)托管經營概述第二節(jié)托管經營的運作引言

兒童是父母的希望，每個父母都想給孩子最好的未來。隨著工作節(jié)奏的加快，家長們越來越忙，學生課后托管市場越來越大，目前開展托管的機構有三類：校內托管、機構托管和私人托管，托管的方式也有“中午托”、“下午托”和“全托”。面對良莠不齊的托管市場，家長期盼假期托管服務規(guī)范化、標準化、制度化。每一家企業(yè)就好比是所有者的孩子，所有者希望自己的企業(yè)能茁壯成長，但又因自身能力有限，或精力有限，無法給企業(yè)一個好的成長管理時，他們也會找到類似的托管場所，將自己的企業(yè)托管出去，讓他們在托管場所內健康成長。深圳晶報2004-07-0508:11

特立獨行的“郎監(jiān)管”：中小企業(yè)板募資應托管

他差點成為一名木匠，因為初中成績太差，他學做木工以便將來糊口；高中時和同學打架，他又苦學螳螂拳，成為“西門汀之虎”；博士畢業(yè)后臺灣沒有單位接收他，他“被迫留在美國”。就是這個人，3年前預言了德隆今天的潰敗，TCL模式不可效仿、2004年是基金淘汰年……他的許多觀點都令業(yè)界震動。有人指責他偏激，他的回應是：“一個學者經過研究講出來的話，和一個人拍腦袋說的話是不一樣的，這就是你們所說的偏激。”

中小板募資應托管

晶報：中小企業(yè)板的監(jiān)管比主板嚴格，郎監(jiān)管如何評價中小企業(yè)板的監(jiān)管新措施？

郎咸平：對監(jiān)管層的努力，我首先要表示正面的看法。但是我認為，這些措施的效用還需要更長時間才好下結論。中小企業(yè)板第一批8家公司一上市就大漲，第二個交易日又大跌，炒作的嫌疑并不能完全避免。晶報：批判容易，建設卻很難，對中小企業(yè)板您有什么建設性的想法嗎？

郎咸平：我在和監(jiān)管層談一個新思路：中小企業(yè)板所有上市公司的募集資金都不準動用，由中國結算公司深圳分公司托管，上市公司要做投資時，拿合同過來，由結算中心把錢打過去，公司完全碰不到錢；支付員工薪水也可以找家銀行，把錢打進去由銀行直接支付。這樣一來，如果有非法交易，至少公司拿不到錢。晶報：您的監(jiān)管建議對中小企業(yè)板公司作了如此嚴苛的要求，這些建議是否合理呢？

郎咸平：是有點過于嚴格，但我的意思就是要矯枉過正。中小企業(yè)板有好公司，但這不重要，我建議監(jiān)管的著力點是那些坑害股民的公司。托管資金并不是不讓公司用錢，而是不能隨便拿去給太太買衣服、買鉆戒，讓公司兩年以后被ST處理。規(guī)范經營的好公司完全不用擔心。這種監(jiān)管方法可以先在中小企業(yè)板試點，如果成功，我還建議再拿到主板去實施。第一節(jié)托管經營概述一、托管經營的概念和特征（一）托管經營的概念是指企業(yè)產權的所有者或其代表，通過簽訂契約的法律形式，將企業(yè)的經營權委托給具有較強經營管理能力、并能承擔相應經營風險的另一法人或自然人進行有償經營，實現(xiàn)資產保值增值目標的一種產權運營方式。托管經營的主要本質是:企業(yè)在不涉及產權問題的前提下，以契約為鏈條，以改善經營為主要目標，建立起"委托代理"關系。（二）托管經營的特征1.企業(yè)托管實現(xiàn)所有權與經營權分離。2.企業(yè)托管是在企業(yè)資產的保值增值基礎上，對企業(yè)資產的經營管理，且是一種開放式的經營管理。3.企業(yè)托管克服了其他方式的局限性，面向更加廣闊的企業(yè)市場。4.企業(yè)托管較好地形成了企業(yè)產權市場化營運的內部利益激勵機制。三、受托企業(yè)應具備的條件要使得企業(yè)托管經營成功，受托企業(yè)必須具備以下條件：首先，受托公司必須是獨立法人，且是一個利益主休，即在托管過程中是以利潤為導向，還能過多地順及國家的政策目標，否則，將會存在著以政策性考慮代替市場決策的危險，面臨被強制關閉的風險。其次，受托公司必須具有雄厚的資產實力和經營管理能力。再次，托管公司組建一開始就必須按照現(xiàn)代企業(yè)制度的基本規(guī)則來設立，可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司，或者是投資基金管理公司。最后，托管經營公司不是一般意義上的企業(yè)，是既能聚集一大批經營管理人才，又有相當?shù)馁Y產實力的公司。四、企業(yè)托管經營的效應（一）積極效應1.轉換企業(yè)的經營機制，擴大企業(yè)的自主經營權，提高企業(yè)的管理水平。2.與企業(yè)并購、破產相比較，企業(yè)托管有利于降低操作成本3.擴大了融資渠道，緩解了企業(yè)資金緊張的矛盾，有利于企業(yè)逐步向兼并過渡。4.作為一種較新的投資方式，托管經營有利于提高企業(yè)效益5.企業(yè)托管有利于調整不合理的產業(yè)結構和企業(yè)結構，增強企業(yè)的競爭力。6.托管盤活了存量資本，為部分危困企業(yè)解決了困難。（二）負面效應1.委托主體不明確2.國有資產管理部門在企業(yè)托管過程中沒有發(fā)揮應有的作用3.托管合同不夠規(guī)范五、企業(yè)托管經營過程中,一般可能發(fā)生如下三個方面的糾紛:一是托管經營合同糾紛：是指委托方和受托方在執(zhí)行托管經營協(xié)議的過程中,因某一方違反協(xié)議或發(fā)生過錯產生的糾紛。二是托管經營之前被托管企業(yè)的原有債務糾紛：首先應該審查托管經營合同,如果托管經營合同有效,委托方及受托方明確約定了債務承擔方式的,按約定處理。三是托管經營過程中被托管企業(yè)的債務糾紛：在處理托管經營過程中的對外債務糾紛時,應該首先審查托管經營合同是否合法有效。托管經營合同有效,被托管企業(yè)應承擔托管經營期間的對外債務。六、托管經營與企業(yè)并購的區(qū)別

一是并購因購買企業(yè)產權一般需要大量金額的投資，這使得一些有意并購其他企業(yè)的企業(yè)由于資金籌措困難而卻步。而托管并不需要受托方投資收購被托管企業(yè)的產權，只需要以自身的資產作為抵押或尋求擔保，并投人少量自有資金用于企業(yè)經營即可。

二是目前國有企業(yè)的產權不明晰，難以合理估價和有效分割，這造成國企出售實際操作難度大。而托管不涉及產權的交易，只是企業(yè)經營權的暫時轉移，因而操作難度較小。七、企業(yè)托管與承包經營的區(qū)別(一)經營基礎不同(二)經營者主體不同(三)克服了承包經營的局限性八、企業(yè)托管與租賃經營的區(qū)別(一)目的不同(二)責任不同(三)范圍不同第二節(jié)托管經營的運作一、托管經營操作程序（一）確定托管主體（二）提交托管報告（三）摸清企業(yè)家底（四）組織招標評審（五）簽訂托管經營合同（六）履行法律手續(xù)二、我國企業(yè)托管運作存在的問題（一）托管與委托代理不分（二）委托主體不明確，監(jiān)管不到位。（三）受托方行為不規(guī)范化（四）托管立法滯后，合同不規(guī)范，國有資產流失嚴重。（五）受托人的選擇和激勵約束機制不