湖北經(jīng)濟學院經(jīng)濟法第二講-企業(yè)法

第二講企業(yè)法企業(yè)法內(nèi)容框架企業(yè)概述ENTERPRISE企業(yè)：按照一定的生產(chǎn)和經(jīng)營方式結(jié)合起來的經(jīng)營者，勞動者和生產(chǎn)資料的集合，從事商品生產(chǎn)，銷售，運輸或者提供勞務，效勞，具有一定法律主體資格的經(jīng)濟組織，企業(yè)一般具有營利性。企業(yè)特征企業(yè)分類

按所有制結(jié)構(gòu)的不同，可分為全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、私營企業(yè)和外商投資企業(yè)；按投資者的地區(qū)不同，可分為內(nèi)資企業(yè)、外商投資企業(yè)和港、澳、臺商投資企業(yè)；按投資人的責任形式，可分為個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司企業(yè)。公司企業(yè)是現(xiàn)代企業(yè)中最主要和典型的組織形式。企業(yè)的分類公司具有企業(yè)的所有屬性，公司是企業(yè)，但是企業(yè)不一定為公司企業(yè)組織形式個人獨資企業(yè)，合伙企業(yè)，公司企業(yè)企業(yè)法律屬性法人企業(yè)，非法人企業(yè)獨資企業(yè)

指依照《獨資企業(yè)法》在中國境內(nèi)設立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)或家庭財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。特征：出資人為一個自然人企業(yè)全部資產(chǎn)為投資人所有投資人的全部個人財產(chǎn)對企業(yè)的債務承擔無限責任獨資企業(yè)申報企業(yè)名稱和住所投資人的姓名和居所投資人的出資額和出資方式經(jīng)營范圍企業(yè)名稱中不得使用“有限〞“有限責任〞“公司〞字樣個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)個人獨資企業(yè)是由一個人投資設立的，不具備法人資格，企業(yè)的全部財產(chǎn)包括企業(yè)經(jīng)營中以企業(yè)名義獲得的利潤歸投資者個人所有，有關權(quán)利可以依法轉(zhuǎn)讓或繼承。企業(yè)的所有債務由投資人承擔，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。個人獨資企業(yè)的事務管理個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。Q??甲投資設立A個人獨資企業(yè)，委托乙管理企業(yè)事務，授權(quán)乙可以決定20萬元以下的交易。乙以A企業(yè)的名義向丙購置30萬元的商品。丙不知甲對乙的授權(quán)限制，依約供貨。A企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭議。以下表述中，符合法律規(guī)定的是(

)。A．A企業(yè)向丙購置商品的行為有效，應履行付款義務B．乙僅對20萬元以下的交易有決定權(quán)，A企業(yè)向丙購置商品的行為無效C．甲向丙出示給乙的授權(quán)委托書后，可不履行付款義務D．甲向丙出示給乙的授權(quán)委托書后，付款20萬元，其余款項丙只能要求乙支付Q??【正確答案】：A個人獨資企業(yè)投資人委托其他人管理企業(yè)事務的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。此題由于丙不知甲對乙的授權(quán)限制，因此屬于善意第三人，A企業(yè)購置的行為是有效的，A企業(yè)應該履行合同的義務。個人獨資企業(yè)的解散個人獨資企業(yè)有以下情形之一的，應當解散：投資人決定解散；投資人死亡或者宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承的；被依法撤消營業(yè)執(zhí)照；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。個人獨資企業(yè)的清算個人獨資企業(yè)解散的，應由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔歸還責任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。(權(quán)利行使期限)個人獨資企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照以下順序清償：所欠職工工資和社會保險費用；所欠稅款；其他債務。個人獨資企業(yè)財產(chǎn)缺乏以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。〔無限責任〕判斷改錯

個人獨資企業(yè)的投資者以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔有限責任。F,無限責任以下屬于設立個人獨資企業(yè)應具備的條件是〔ABC〕。A、投資人為一個自然人B、有必要的從業(yè)人員C、有投資人申報的出資D、個人出資到達法定資本最低限額Q??個人獨資企業(yè)有以下情形之一的，應當解散〔AC〕。A.投資人死亡或被宣告死亡，無繼承人或繼承人放棄繼承B.經(jīng)營期滿C.被依法撤消營業(yè)執(zhí)照D.被宣告破產(chǎn)合伙企業(yè)指二人以上依照《合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)或有限企業(yè)合伙。普通合伙企業(yè)：由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。有限合伙企業(yè)：由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。普通合伙企業(yè)法律特征兩個以上的投資人共同投資興辦〔共同經(jīng)營〕合伙人以書面合伙協(xié)議確定各方出資，分享利潤和虧損分擔等〔合伙協(xié)議是合伙企業(yè)存在的根底〕普通合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任，有限合伙人對合伙債務承擔有限責任。合伙屬人合型企業(yè)〔人合型決定：出資形式、責任形式〕

合伙企業(yè)的財產(chǎn)合伙企業(yè)財產(chǎn)的范圍合伙人的出資合伙企業(yè)的積累合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)合伙企業(yè)的財產(chǎn)是共有財產(chǎn)，歸全體合伙人共同管理和使用。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人不得主張分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。

普通合伙企業(yè)財產(chǎn)的管理和使用在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙以外的其他人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或者局部財產(chǎn)份額時，應當經(jīng)其他合伙人的一致同意；在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購置權(quán)。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者局部財產(chǎn)份額時，通知其他合伙人即可，無需征得其他合伙人的同意。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人的一致同意。未經(jīng)其他合伙人的一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。合伙人不得私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)的財產(chǎn)。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗不知情的善意第三人。質(zhì)押V.抵押以物權(quán)擔保債權(quán)的實現(xiàn)質(zhì)押：某甲借某乙10萬元錢，為了保證10萬元債務能到其歸還，某甲將自己價值20萬元的汽車交給某乙占有。借款期限到，某甲無以歸還10萬元借款，某乙將汽車賣掉，得款18萬元，10萬元用于歸還某甲的借款，剩余8萬元返還給某甲。抵押權(quán)：某甲借某乙10萬元錢，為了保證10萬元債務能到其歸還，甲、乙簽訂抵押合同，合同約定如到期某甲不能歸還10萬元借款承諾某乙可以將某甲價值20萬元的汽車變賣，所得價款歸還借款，如有余額如數(shù)歸還。普通合伙企業(yè)事務的執(zhí)行合伙事務執(zhí)行的形式：全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務。或委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)，其執(zhí)行事務所產(chǎn)生的法律后果由全體合伙人承擔。普通合伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行的決議合伙人對合伙企業(yè)事項作出決議的，按照合伙協(xié)議約定的表決方法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方法。除合伙協(xié)議另有約定外，一些關于合伙企業(yè)的重大事項必須由全體合伙人共同決定。Q??除合伙協(xié)議另有約定外，以下事項中可以不必經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是(

D

)。A．向企業(yè)登記機關申請辦理變更合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍B．以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保C．普通合伙人向合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額D．合伙人以房屋等不動產(chǎn)進行出資Q??【正確答案】：D合伙企業(yè)事務執(zhí)行和合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。合伙人以房屋等不動產(chǎn)進行出資的，不用經(jīng)過全體合伙人一致同意。

普通合伙企業(yè)合伙人的禁止義務合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。普通合伙企業(yè)的損益分配合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給局部合伙人或者由局部合伙人承擔全部虧損。普通合伙企業(yè)與第三人的關系合伙企業(yè)與善意第三人的關系合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。合伙企業(yè)的入伙與退伙新合伙入伙，除另有約定，應經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議，原合伙人應向新合伙人如實告知原合伙的經(jīng)營狀況和財務狀況。(風險告知)入伙后享有同等權(quán)利和承擔同等責任對入伙前企業(yè)債務承擔無限連帶責任退伙是指合伙關系存續(xù)期間，局部合伙人退出合伙企業(yè)，解除其合伙身份；如果全體合伙人宣布退出合伙，應當構(gòu)成合伙的解散，而不應當視作退伙。合伙企業(yè)的入伙與退伙退伙分為：法定退伙，約定退伙和除名退伙法定退伙：指法律規(guī)定發(fā)生退伙的情形，合伙人當然退伙約定退伙：合伙人因合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)，經(jīng)全體合伙人同意，發(fā)生合伙難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由或其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務而提出退伙；通知退伙：在合伙協(xié)議未規(guī)定合伙期限的情況下，約定退伙指合伙人在不給合伙企業(yè)事務的執(zhí)行造成不良影響的前提下，經(jīng)提前30日內(nèi)通知其他合伙人而宣布合伙。除名：經(jīng)其他合伙人同意，將某一或某幾個合伙人因未履行出資義務，成心或重大過失給合伙企業(yè)造成損失，執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為或者有合伙協(xié)議約定的事由而將其除名。退伙的法律后果

合伙人退伙時，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額?！藏敭a(chǎn)權(quán)〕退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。〔債務〕合伙人死亡或者被依法宣告死亡而退伙的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

特殊的普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè)，是指依法采取合伙制設立的、合伙人對特定合伙企業(yè)債務只承擔有限責任的專業(yè)效勞機構(gòu)。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償效勞的專業(yè)效勞機構(gòu)，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險，其名稱中應當標明“特殊普通合伙〞字樣。

練習以下主體可以成為普通合伙人的是〔B〕A、某財政局長B、某退休的警察C、某國有企業(yè)D、某上市公司新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務〔D〕。A、不承擔責任B、按約定承擔責任C、按實繳出資比例承擔責任D、承擔無限連帶責任普通退伙人對其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務〔D〕A、不承擔責任B、依分割財產(chǎn)為限承擔責任C、按實繳出資比例承擔責任D、承擔無限連帶責任根據(jù)《合伙企業(yè)法〕的規(guī)定，以下選項中，可以作為普通合伙人的出資的是〔ABC〕。A、貨幣B、勞務C、實物D、非專利技術案例分析胡軍、董光和黃明于2006年分別出資5000、10000、15000設立合伙去也春光美食飯店，3人約定按出資比例分享利潤和分擔虧損。2006年底，飯店盈利9000元，3人按比例分配。董光于2007年8月出國，因此抽走了自己的10000元，未得到另外兩人同意下，直接申明自己退伙。胡軍與黃明查賬發(fā)現(xiàn)，飯店已虧損3000元，飯店繼續(xù)經(jīng)營至10月，發(fā)現(xiàn)虧損達5000元二人協(xié)商，宣布該合伙企業(yè)解散。二人分別得到4000元與2000元。兩人未對合伙債務做處理。企業(yè)債權(quán)人望月食品公司得知企業(yè)解散，便找董光索取5000元欠款，董光認為自己已經(jīng)退貨，不對債務承擔責任。案例分析債權(quán)人找到胡軍，胡軍說3人按比例分攤債務，自己投資只占企業(yè)1/6，所以只能按比例賠付局部債務。食品公司找到黃明，黃明認為三人均應承擔責任，他們不還，自己也不會還，即使要還，也只能夠用合伙企業(yè)分得的商品進行歸還。食品公司只好向法院起訴案例分析依法，董軍退伙行為是否合法？為什么？胡軍和黃明解散合伙企業(yè)的行為是否合法？為什么？胡軍、黃明關于歸還債務的想法是否正確？為什么？案例分析董光退伙行為不合法。應當在不影響合伙企業(yè)事務執(zhí)行情況下，提前30天告知。胡軍與黃明可以協(xié)商解散，因為董光已經(jīng)不再參與合伙事務胡黃二人對于食品公司債務清償想法錯誤，合伙企業(yè)對于債務應以企業(yè)全部財產(chǎn)進行清償，缺乏清償時，應當承擔無限連帶責任。有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)的設立與普通合伙相比，法律對有限合伙企業(yè)的設立有以下特別要求：有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下的合伙人設立。其中，至少應當有一個普通合伙人。有限合伙人不得以勞務出資，有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙〞字樣。合伙協(xié)議除符合設立普通合伙企業(yè)的要求外，還應當載明其他事項。有限合伙企業(yè)利潤分配有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給局部合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！?〕有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“可以〞約定在有限合伙企業(yè)成立后的一定期限內(nèi)將全部利潤只分配給局部合伙人〔普通合伙人〕；〔2〕普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“絕對不能〞約定將全部利潤分配給局部合伙人。Q？？甲、乙、丙、丁欲設立一有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中哪些符合法律規(guī)定？

A、甲僅以出資額為限對企業(yè)債務承擔責任，同時被推舉為合伙事務執(zhí)行人

B、丙以其勞務出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬元

C、合伙企業(yè)的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業(yè)額提取一定比例的勞務報酬

D、經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉(zhuǎn)為有限合伙人Q？？甲、乙、丙、丁欲設立一有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中哪些符合法律規(guī)定？

〔BC〕A、甲僅以出資額為限對企業(yè)債務承擔責任，同時被推舉為合伙事務執(zhí)行人

B、丙以其勞務出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬元

C、合伙企業(yè)的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業(yè)額提取一定比例的勞務報酬

D、經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉(zhuǎn)為有限合伙人有限合伙企業(yè)事務的執(zhí)行對外代表權(quán)有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。Q？？甲乙丙丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得20萬元，競買了房子。徐某的債權(quán)假設得不到實現(xiàn)，應當向誰主張權(quán)利？

A、應當要求丁承擔清償責任

B、應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任

C、應當要求甲、乙承擔連帶清償責任

D、應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任Q？？甲乙丙丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得20萬元，競買了房子。徐某的債權(quán)假設得不到實現(xiàn)，應當向誰主張權(quán)利？

〔D〕A、應當要求丁承擔清償責任

B、應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任

C、應當要求甲、乙承擔連帶清償責任

D、應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任財產(chǎn)管理有限合伙人可以將在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的義務，但是，企業(yè)協(xié)議另有約定的除外。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。有限合伙人的自有財產(chǎn)缺乏清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購置權(quán)?！藏敭a(chǎn)份額償債〕合伙形式轉(zhuǎn)變

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。Q？？甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業(yè)，一年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行債務30萬元，該債務直至合伙企業(yè)因嚴重資不抵債被宣告破產(chǎn)仍未歸還。對該30萬元銀行債務的歸還，以下哪一選項是正確的？

A、乙、丙、丁應按合伙份額對該筆債務承擔清償責任，甲無須承擔責任

B、各合伙人均應對該筆債務承擔無限連帶責任

C、乙、丙、丁應對該筆債務承擔無限連帶責任，甲無須承擔責任

D、合伙企業(yè)已宣告破產(chǎn)，債務歸于消滅，各合伙人無須歸還該筆債務

Q？？甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業(yè)，一年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行債務30萬元，該債務直至合伙企業(yè)因嚴重資不抵債被宣告破產(chǎn)仍未歸還。對該30萬元銀行債務的歸還，以下哪一選項是正確的？BA、乙、丙、丁應按合伙份額對該筆債務承擔清償責任，甲無須承擔責任

B、各合伙人均應對該筆債務承擔無限連帶責任

C、乙、丙、丁應對該筆債務承擔無限連帶責任，甲無須承擔責任

D、合伙企業(yè)已宣告破產(chǎn)，債務歸于消滅，各合伙人無須歸還該筆債務

有限合伙企業(yè)的入伙和退伙

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙?！矠槭裁?？〕有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。Q？？賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。以下哪些選項是正確的？

A、假設賈某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

B、假設賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格

C、假設賈某轉(zhuǎn)為普通合伙人，其必須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任

D、如果合伙協(xié)議沒有限制，賈某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

Q？？賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。以下哪些選項是正確的？BCD

A、假設賈某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

B、假設賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格

C、假設賈某轉(zhuǎn)為普通合伙人，其必須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任

D、如果合伙協(xié)議沒有限制，賈某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

小結(jié)練習有限合伙人不得以〔D〕出資。A、貨幣B、實物C、知識產(chǎn)權(quán)D、土地所有權(quán)、勞務有限合伙企業(yè)至少應當有〔A〕個普通合伙人。A、1B、2C、50D、無限制有限合伙人以其〔A〕對合伙企業(yè)債務承擔責任。A、認繳的出資額為限B、實繳的出資額為限C、個人財產(chǎn)為限D(zhuǎn)、分配的利潤為限有限合伙企業(yè)事務由(B)執(zhí)行。A、有限合伙人B、普通合伙人C、合伙協(xié)議約定D、有限合伙人和普通合伙人共同合伙企業(yè)的解散合伙企業(yè)有以下情形之一的，應當解散：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。合伙企業(yè)的清算1、確定清算人2、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人3、清算人的職責4、財產(chǎn)清償順序5、注銷登記小結(jié)練習除合伙協(xié)議另有約定的外，以下說法錯誤的選項是〔ABC〕A、有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；B、有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；C、有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但應當征得其他合伙人一致同意；D、有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。案例分析2007年，甲乙丙丁按照《合伙法》規(guī)定，共同投資建立了從事商品流通的有限合伙企業(yè)，企業(yè)約定：甲以5萬現(xiàn)金出資，乙以房屋出資，丙以勞務出資作價4萬元，丁以商標權(quán)作價5萬元和現(xiàn)金10萬出資僅丁一人為普通合伙人各合伙人按相同比例分配盈利，分擔虧損合伙企業(yè)的事務由丙丁執(zhí)行，甲乙不執(zhí)行也不代表企業(yè)普通合伙人向合伙人以外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需經(jīng)過其他合伙人的同意合伙名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)〞外資企業(yè)內(nèi)涵和特征指依照中國法律在中國境內(nèi)設立的全部資本由外國〔包括港澳臺地區(qū)〕投資者投資的企業(yè)，不包括外國企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)。特征：依中國法律設立，中國企業(yè)全部投資由外國投資者承擔獨立的經(jīng)濟實體外資企業(yè)的組織形式有限責任公司經(jīng)批準可以為其他責任形式外商投資企業(yè)法

外商投資企業(yè)法是調(diào)整外商投資企業(yè)在設立、變更、終止及生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的各種經(jīng)濟關系的法律標準的總稱。在中國境內(nèi)設立的外商投資企業(yè)不僅受中國法律保護，而且受中國法律管轄。為了保護外商投資企業(yè)的合法權(quán)益，國家對外商投資企業(yè)不實行國有化和征收。但在特殊情況下，根據(jù)社會公共利益的需要，可以依照法律程序?qū)嵭姓魇?，并給予相應補償。外商投資企業(yè)的投資工程鼓勵類外商投資工程限制類外商投資工程禁止類外商投資工程允許類外商投資工程Q？？根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，以下選項中，屬于限制類外商投資工程的有〔〕。

A.能源、重要原材料工業(yè)工程

B.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的工程

C.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特種礦種勘探的工程

D.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的工程

Q？？根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，以下選項中，屬于限制類外商投資工程的有〔BC〕。

A.能源、重要原材料工業(yè)工程

B.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的工程

C.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特種礦種勘探的工程

D.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的工程

外商投資企業(yè)的資本出資方式現(xiàn)金、實物、場地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術和其他財產(chǎn)權(quán)利出資比例在中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)中，外方出資一般不得低于注冊資本的25%。對外國投資者的出資比例低于25％的，頒發(fā)加注“外資比例低于25％〞字樣的營業(yè)執(zhí)照。Q？？根據(jù)有關規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者出資比例低于注冊資本25%的，以下表述中，正確的選項是〔〕。

A.外國投資者應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)一次繳清出資

B.該企業(yè)的設立不需要經(jīng)過外商投資企業(yè)審批機關審批

C.該企業(yè)不得享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇

D.該企業(yè)不能取得法人資格

Q？？根據(jù)有關規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者出資比例低于注冊資本25%的，以下表述中，正確的選項是〔C〕。

A.外國投資者應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)一次繳清出資

B.該企業(yè)的設立不需要經(jīng)過外商投資企業(yè)審批機關審批

C.該企業(yè)不得享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇

D.該企業(yè)不能取得法人資格

中外合資經(jīng)營企業(yè)指外國公司，企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人按平等互利原那么，經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)與中國公司，企業(yè)或其他經(jīng)濟組織共同舉辦的企業(yè)。特征：中外經(jīng)營者共同舉辦由合營方共同投資合營企業(yè)由合營各方共同經(jīng)營管理由合營方共擔風險，共負盈虧合資企業(yè)的設立中外合資經(jīng)營企業(yè)的資本資本構(gòu)成合營企業(yè)的資本由注冊資本和借貸資本兩局部構(gòu)成。注冊資本是指為設立合營企業(yè)在登記機關登記的資本總額，應為合營各方認繳的出資額之和。合營企業(yè)成立前，應當確定注冊資本。借貸資本是指合營企業(yè)為滿足生產(chǎn)經(jīng)營的需要以合營企業(yè)的名義向銀行申請外匯和人民幣貸款所借入的資金。投資總額投資總額是按照合營企業(yè)合同