第三次課環(huán)境課件

1企業(yè)債券持有人社區(qū)股東供給商社會環(huán)境銀行政府管理者債權(quán)人員工客戶stakeholderstockholder企業(yè)的契約責(zé)任模型6、公司治理、委托受托契約責(zé)任、受托報告責(zé)任、會計行為6-1、公司治理三、COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念26、公司治理、委托受托契約責(zé)任、受托報告責(zé)任、會計行為一個組織之制度體系(systems)和行為過程(processes)以保護(hù)其不同stakeholder之利益并增加其價值股東雇員社區(qū)客戶供給商6-1、公司治理三、COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念3FiduciaryDutytheLatinfides,meaningfaith,andfiducia,trust.為他人而行為或作為某具體事項之他人代表者，在此環(huán)境下產(chǎn)生的受托責(zé)任和信任關(guān)系Thefiduciaryduty是兩個或以上方面間的信任或受托責(zé)任法律關(guān)系在此關(guān)系下，良心〔goodconscience〕要求某人在任何時候的行為應(yīng)唯一有益于委托人及其利益、并忠于這些利益。6、公司治理、委托受托契約責(zé)任、受托報告責(zé)任、會計行為6-2、委托受托契約責(zé)任(FiduciaryDuty)要求受托人最大程度地忠于其委托人，未經(jīng)委托人同意，受托人：不得在受托責(zé)任中攙雜任何個人利益不得利用其受托地位謀取私利三、COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念46、公司治理、委托受托契約責(zé)任、受托報告責(zé)任、會計行為6-3、受托報告責(zé)任(Accountability)“Accountability〞的起源“Accountability〞源于lateLatinaccomptare(toaccount),aprefixedformofcomputare(tocalculate)該詞是貨幣借貸體系所用術(shù)語的延展：最早產(chǎn)生于AncientGreeceandlater,Rome當(dāng)某人從當(dāng)?shù)氐乃聫R或商人借錢，他對債主承擔(dān)報告責(zé)任heldresponsibletotheiraccountwiththatparty對accountability最早的書面說明可能是【漢漠拉比法典】〔CodeofHammurabi〕中對某些不良行為及后果的釋例；其他早期案例那么見于Bible三、COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念56、公司治理、委托受托契約責(zé)任、受托報告責(zé)任、會計行為6-3、受托報告責(zé)任(Accountability)Accountability是具有多種含義之倫理學(xué)概念；常用于如下概念的同義語：說明義務(wù)〔answerability〕強制執(zhí)行〔enforcement〕責(zé)任〔responsibility〕應(yīng)負(fù)責(zé)任〔blameworthiness〕責(zé)任〔liability〕從governance角度,那么集中討論公共或私人公司相關(guān)的問題Accountability之定義描述：當(dāng)A向B負(fù)有如下法律或道義義務(wù)時，A對B承擔(dān)報告責(zé)任〔accountable〕A向B報告過去或未來之行為和決策A向B證明A的行為或決策為正當(dāng)A為自身的瀆職而受懲罰三、COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念66、公司治理、委托受托契約責(zé)任、受托報告責(zé)任、會計行為6-3、受托報告責(zé)任(Accountability)leadershiproles之a(chǎn)ccountability的定義治理執(zhí)行行政管理作為領(lǐng)導(dǎo)或雇員之角色范圍行為產(chǎn)品決策政策責(zé)任的報告后果解釋責(zé)任承擔(dān)責(zé)任或前提①②三、COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念76、公司治理、委托受托契約責(zé)任、受托報告責(zé)任、會計行為內(nèi)部控制措施的協(xié)調(diào)組合政策實施受托報告責(zé)任風(fēng)險管理業(yè)務(wù)流程控制戰(zhàn)略遵循營運6-4、會計行為三、COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念8管理及控制架構(gòu)風(fēng)險管理企業(yè)行為指南財務(wù)會計會計不是簿記是公司治理結(jié)構(gòu)的根本要素是組織與股東、社會交流的橋梁是組織取信社會的通行證！6、公司治理、委托受托契約責(zé)任、受托報告責(zé)任、會計行為6-4、會計行為三、COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念96、公司治理、委托受托契約責(zé)任、受托報告責(zé)任、會計行為更換2名董事由獨立董事?lián)味麻L調(diào)整董事會人數(shù)，獨立董事占70%增加兩個新職位：ChiefgovernanceofficerDirectorofcorporategovernance內(nèi)幕交易的新的限制條款2002年10月TXU股東因公司股價大幅下滑而提起集團(tuán)訴訟在TXUcase中,股東起訴理由：2001春和2002秋，公司高級管理層未能充分披露如下重大財務(wù)問題：收益下降流動風(fēng)險增加公司歐洲業(yè)務(wù)的增長問題新的支付系統(tǒng)失敗等2005年TXUCorp.與股東達(dá)成和解，和解條款包括：重新構(gòu)建公司治理賠償股東$150milion〔公司市價$19billion〕根據(jù)和解方案中的改進(jìn)公司治理條款，TXU同意：$55/股-$11/股下跌80%股東證券訴訟：非預(yù)期損失會計重申報欺詐6-4、會計行為三、COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念106、公司治理、委托受托契約責(zé)任、受托報告責(zé)任、會計行為

公司的法律意義會計與受托報告責(zé)任的邏輯投資者利益目標(biāo)的實現(xiàn)對董事會履行受托責(zé)任的支持幫助并確保管理層履行受托責(zé)任投資者公司憲法〔章程〕法人公司會計行為董事會企業(yè)管理當(dāng)局“人類歷史上，一些最令人嘆為觀止的創(chuàng)造其實并不是技術(shù)或產(chǎn)品，而是社會創(chuàng)造?，F(xiàn)代公司也屬于此類創(chuàng)造。之所以這樣說，決不僅僅因為它是技術(shù)革新的源泉，最主要的原因在于它是連接市場機制與民主政治的橋梁。它是資本主義民主取得勝利的關(guān)鍵所在。〞--JimCollins6-4、會計行為三、COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念116、公司治理、委托受托契約責(zé)任、受托報告責(zé)任、會計行為會

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邏輯AccountabilityAccountAccounting-基于受托責(zé)任的報告行為企業(yè)企業(yè)管理者代理人契約關(guān)系報告會計Accountability會計報表審計GAAPGAAS會計觀點與簿記觀點的區(qū)別會計的報告過程性質(zhì)會計是對資產(chǎn)運動的性質(zhì)判斷而非在業(yè)務(wù)假定根底上的記錄重新找回真正的會計會計的組織設(shè)計與組織解放政府管制機構(gòu)保護(hù)投資者利益投資者的保護(hù)手段6-4、會計行為三、COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念12四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素概念控制環(huán)境是組織的基調(diào)主導(dǎo)或左右著組織成員的控制理念是其他內(nèi)部控制要素的根底決定著控制的邊界和結(jié)果。1、控制環(huán)境正直與道德價值觀員工素質(zhì)與政策董事會審計委員會管理哲學(xué)與行事作風(fēng)組織結(jié)構(gòu)設(shè)計責(zé)任與權(quán)力分配治理結(jié)構(gòu)機構(gòu)設(shè)置權(quán)責(zé)分配人力資源政策內(nèi)部審計企業(yè)文化13四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素1-1、正直與道德價值觀-企業(yè)文化的核心一個滲透所有層次之良好公司道德氣氛，對公司的健康運作、對公共群眾，都是根本有益于公司控制制度的效用有助于影響人們的行為方式而無須借助精心設(shè)計的制度一個強調(diào)受托報告責(zé)任的道德氣氛，可防止公司的財務(wù)報告欺詐1、控制環(huán)境“此時此刻，美國最大的經(jīng)濟(jì)需求是更高的道德標(biāo)準(zhǔn)：由嚴(yán)格的法律加強的、相關(guān)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人支持的道德標(biāo)準(zhǔn)。〞--喬治W布什2002-7于華爾街“目前經(jīng)濟(jì)制度惟一不能解決的就是道德風(fēng)險問題。〞--克魯格曼立法還不是答案的全部。在改變法律的同時，必須改變根本態(tài)度。人們必須充分意識到公共利益而不只是自我利益。沒有這個精神的轉(zhuǎn)變，新的管制和新的立法只會鼓勵更多的躲避行為。--索羅斯MCI全部50000多員工接受由紐約大學(xué)斯登商學(xué)院專門為其設(shè)計的職業(yè)道德培訓(xùn)90名高層管理者參加了弗吉尼亞大學(xué)達(dá)頓商學(xué)院為期2天的職業(yè)道德培訓(xùn)其弗州總部辦公室高懸公司行為準(zhǔn)那么：要敢于說真話；不做錯事。14四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素4-1-1、正直與道德價值觀–企業(yè)文化的核心公司道德氣氛的強化書面公司行為規(guī)程全體雇員的簽署定義明確的道德標(biāo)準(zhǔn)，可接受行為的指南，可推進(jìn)組織所有層次之道德決策，有助于解決道德兩難4-1、控制環(huán)境公司行為規(guī)程重申什么是每一個摩托羅拉員工必須遵守的準(zhǔn)那么：做正確的事；每一天；無任何借口。戴爾案例：雇員每年都要簽署公司行為規(guī)程確認(rèn)書；違者開除或移交刑事處理。禮來中國案例：公司一般不開除員工違法職業(yè)操守屬例外需簽定2份文件：員工行為準(zhǔn)那么；藥品推廣行為準(zhǔn)那么15四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素16四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素17四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素18四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素19四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素1-1、正直與道德價值觀–持續(xù)一貫的企業(yè)文化1、控制環(huán)境Timewillchange.Ourproductswillchange.Ourpeoplewillchange.Ourcustomerswillchange.Whatwillnotchangeisourcommitmenttoourkeybeliefs我們公司全球運營愈120年，公司擁有一以貫之的道德文化這就是公司之為百年老店的原因之一---某CFO始創(chuàng)于1837年的寶潔成功守業(yè)160多年寶潔為什么如此成功？寶潔前董事長艾德·哈尼斯的解釋是：“雖然我們最大的資產(chǎn)是我們的員工，但指引方向的卻是原那么及理念的一致性。〞這個原那么及理念就是著名的寶潔之道，其中第一條：強調(diào)內(nèi)部高度統(tǒng)一的價值觀20四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素1-1、正直與道德價值觀–toneatthetop公司行為規(guī)程的成功，取決于管理層和董事會的全力支持。確認(rèn)規(guī)程效用最具影響的要素，是高層管理人員和董事們的態(tài)度與行為孔子曰：能以禮讓為國乎？何有？朝廷者，天下之楨干也，公卿大夫相與修禮謙讓，那么人不爭好仁樂施，那么下不暴上義高節(jié)，那么人興行寬柔惠和，那么眾相愛此四者明王之所以不嚴(yán)而化成也何者？朝有變色之言，那么下有爭斗之患上有自專之士，那么下有不讓之人上有克勝之佐，那么下有傷害之心上有好利之臣，那么下有盜竊之人此其本也1、控制環(huán)境“在所有導(dǎo)致企業(yè)犯罪的因素中，沒有任何因素能比最高管理層縱容、甚至是促成一種允許它存在的文化更為嚴(yán)重的了，〞--沃頓商學(xué)院威廉．勞弗21四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素1-1、正直與道德價值觀–toneatthetop以身教者從，以言教者訟從波音兩任CEO辭職看任何人不得凌駕企業(yè)道德規(guī)程之上05-3-7只干了15個月的波音總裁兼CEO哈里?

斯通塞弗被董事會除名董事會認(rèn)為：哈里的行為影響了其判斷能力對其領(lǐng)導(dǎo)能力造成傷害1、控制環(huán)境信任，要用畢生的時間去建立但打破它只需要一秒鐘就夠了

--伊梅爾特

根本標(biāo)準(zhǔn)第十八條董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在企業(yè)文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。22四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素1-1、正直與道德價值觀-法律與組織落實1、控制環(huán)境SEC.406.CODEOFETHICSFORSENIORFINANCIALOFFICERS(a)道德規(guī)程披露SEC應(yīng)制定規(guī)那么，要求每一家遞交報告公司，在按1934年證券交易法之13〔a)款或15(d)款要求遞交定期報告時，同時披露公司是否采用了針對seniorfinancialofficers之道德規(guī)程，該規(guī)程適用公司principalfinancialofficer和comptroller或principalaccountingofficer，或執(zhí)行類似職能之人員；假設(shè)未采用，那么應(yīng)說明理由。(b)道德規(guī)程變更SEC應(yīng)修訂以8-K形式即時披露事項之規(guī)定，要求每一家遞交報告公司，……對針對seniorfinancialofficers之道德規(guī)程的任一變更或棄用，立即披露。(c)定義本款所指道德規(guī)程，為推進(jìn)以下行為為合理必要之標(biāo)準(zhǔn)老實與道德的品行，包括個人與職業(yè)關(guān)系間存在的現(xiàn)實或明顯的利益沖突報告公司要求之定期報告的完整、公允、及時、清晰地披露遵循適用的政府規(guī)那么和規(guī)定23四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素1-1、正直與道德價值觀-法律與組織落實1、控制環(huán)境設(shè)置了公司道德官員職位EO(ethicsofficer)的占2/3〔72人〕EO關(guān)注：組織道德規(guī)程是否清晰規(guī)程對道德決策的影響程度CEO對營造道德氣氛所花的時間和努力程度EO與CEO的交流：定期〔月、季、年〕交流〔25/7235%〕不定期情況匯報〔37/72(51%)〕凡設(shè)置EO職位的組織，CEO們直接增強道德氣氛的時間和作為就越大24四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素1-2、人員素質(zhì)與人力資源政策–德商第一1、控制環(huán)境提倡對正義、公理、公德的忠誠，而非狹隘的“公司忠誠〞：公司不能置公理和社會正義之上用人的根本政策價值觀與根本素質(zhì)知識結(jié)構(gòu)與技能經(jīng)驗及培訓(xùn)Integrity非常重要，一位絕頂聰明的領(lǐng)導(dǎo)人，要是沒有誠信，企業(yè)將具危險。因此，我在挑選領(lǐng)導(dǎo)人時，會將“誠信〞列為根底特質(zhì)。--臺積電張忠謀根本標(biāo)準(zhǔn)第十七條企業(yè)應(yīng)當(dāng)將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，切實加強員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。25四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素1-2、人員素質(zhì)與人力資源政策–職位不是獎賞1、控制環(huán)境德高者得上位，功高者得獎酬企業(yè)用人的問題：看工作成果選擇領(lǐng)導(dǎo)者，把管理職位當(dāng)作績效報酬，忽略最重要的品格成功的事業(yè)、地位與名聲、優(yōu)越的薪酬，都是領(lǐng)導(dǎo)人之位的誘惑，必須具備‘克己’、‘利他’之心，才能為企業(yè)掌舵，不被名利蒙蔽一個只憑亮麗業(yè)績數(shù)字登上領(lǐng)導(dǎo)職位者，很難不被高位帶來的名利沖混頭，這是我認(rèn)為應(yīng)以‘人格’作為選擇領(lǐng)導(dǎo)人之依據(jù)的主因性格是先天的，人格是教育、環(huán)境、哲學(xué)、宗教影響下形成的--稻盛和夫人才的三等資質(zhì)：深沉厚重磊落雄豪聰明才辯明-呂新吾【呻吟語】帶著企業(yè)穩(wěn)健、永續(xù)經(jīng)營可為企業(yè)創(chuàng)造亮麗業(yè)績26四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素1-2、人員素質(zhì)與人力資源政策–職位不是獎賞1、控制環(huán)境德高者得上位，功高者得獎酬企中國銀行雙鴨山分行一位副行長說：胡偉東、王林的工作表現(xiàn)一直“不錯〞，甚至多年被評為先進(jìn)但就是這個外表的“先進(jìn)人物〞實際卻是一個貪婪的犯罪分子分析這兩年發(fā)生的金融大案，證明了該觀點的現(xiàn)實性和正確：那些落馬的官員大多是以前的業(yè)務(wù)能手或營銷能手，甚至于精英人才；而那些出事的分支行那么多為前幾年開展較快、業(yè)績突出的分支機構(gòu)。如高山案中的中行河松街支行和支行行長高山；中行開平支行案中的開平支行和余振東、許超凡以及山西太原7.28金融詐騙案中的杜建國27四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素1-2、人員素質(zhì)與人力資源政策–用人規(guī)那么1、控制環(huán)境現(xiàn)代組織用人的邏輯常識：以相信人為起點〔用人不疑之公平〕有限信任，系統(tǒng)控制〔性本惡前提，制度制約之公平〕行為規(guī)那么預(yù)設(shè)〔行為方式判斷標(biāo)準(zhǔn)的公開〕行為結(jié)果計量標(biāo)準(zhǔn)預(yù)設(shè)〔行為結(jié)果判斷標(biāo)準(zhǔn)的公開〕以事實和結(jié)果證明人與行為是否可信〔事實根底〕在公平、公開根底上的個人選擇實現(xiàn)道德準(zhǔn)那么的具體措施：加強員工雇傭前的篩選，使不誠實的人沒有被雇傭的時機。責(zé)任心是優(yōu)秀人才的根本素質(zhì)：正確選擇的人選無須駕馭，當(dāng)你感到有必要嚴(yán)格駕馭某人時，那就是用人不當(dāng)；正確的人選得到的不是一份工作或職位，而是承擔(dān)了責(zé)任；正確的人選言出必行，忠于承諾；困難時期企業(yè)最大的財富，就是員工的責(zé)任。28四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素1-2、人員素質(zhì)與人力資源政策–用人是領(lǐng)導(dǎo)根底1、控制環(huán)境最令我驕傲的應(yīng)該是把正確的人挑選出來放到正確的位置上去

---鄧凱達(dá)伊士曼科達(dá)總裁兼CEO伊梅爾特授權(quán)而不被架空的法寶之：選人一旦發(fā)現(xiàn)隱瞞欺騙，立即開除CEO究竟管什么？人的選擇人的評價文化的傳遞大宗并購

--韋爾奇管理很簡單：就是將正確的人放在正確的地方我最大的成就就是發(fā)現(xiàn)人才，發(fā)現(xiàn)一大批人才。他們比絕大多數(shù)的CEO還要優(yōu)秀。

---韋爾奇MossKanter〔哈佛商學(xué)院教授〕哈佛MBA畢業(yè)生常談到，假設(shè)重讀MBA，他們會少選幾門金融課程，多項選擇些和人相關(guān)的課程29四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素1-2、人員素質(zhì)與人力資源政策–用人與制度的辯證關(guān)系1、控制環(huán)境人與制度之間的關(guān)系：員工素質(zhì)良好，有信用，有正義感，即使控制措施缺失，企業(yè)也能行為標(biāo)準(zhǔn)員工油滑、無原那么、無正義感，即使有控制制度，企業(yè)也可能蒙受損失如何招人，如何評價，如何訓(xùn)練和育化，是內(nèi)部控制執(zhí)行的關(guān)鍵人與制度關(guān)系的哲學(xué)：你不能僅靠規(guī)那么，最重要的是要擁有老實的、有能力的商業(yè)領(lǐng)袖；但要把他們置于一個系統(tǒng)，有足夠的檢查和平衡，就可以得到最正確結(jié)果

--亨利-保爾森前高盛CEO，現(xiàn)美財長30四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素1-2、人員素質(zhì)與人力資源政策–輪崗與強制休假1、控制環(huán)境根本標(biāo)準(zhǔn)第十六條企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定和實施有利于企業(yè)可持續(xù)開展的人力資源政策。人力資源政策應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：〔三〕關(guān)鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度。

案例大和銀行交易員10多年未休假，造成11億美元的損失儀征化纖銷售部會計10年未輪崗，5千萬損失法國興業(yè)銀行交易員科維爾放棄休假加班，造成近72億美元損失31四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素1-3、公司治理–董事會主席與CEO之作用的別離1、控制環(huán)境2003秋及2004冬，McKinsey對150位美國的公司董事及40個機構(gòu)投資者的調(diào)查顯示：別離董事會主席與CEO功能為頭等大事，以強化董事會的獨立性對管理層的監(jiān)督董事會主席與CEO作用的別離，在歐洲、加拿大、澳大利亞是普遍現(xiàn)象美國公司里的董事長兼CEO的超過70%英國不到10%世界通信免除破產(chǎn)后不得不實施有史以來最嚴(yán)格的公司治理政策M(jìn)CI同意接受法庭為其指定的監(jiān)管人布雷頓〔前SEC主席〕提出的全部78項建議，其中包括：CEO不得兼任董事長；董事會每年更換一人32四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素1-3、公司治理–董事會的獨立性及委員會制度1、控制環(huán)境NYSEandNasdaq的規(guī)那么增加了董事會的獨立要求GE

董事會16名成員13名為獨立董事33四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素1-3、公司治理–董事會的獨立性及委員會制度1、控制環(huán)境GE董事會的主要責(zé)任監(jiān)督管理層效勞于股東及其他stakeholders的利益通過公司治理途徑確保董事會的獨立并完全掌握GE面臨的關(guān)鍵風(fēng)險和戰(zhàn)略董事會及下述委員會關(guān)注與股東利益相關(guān)的3大重要領(lǐng)域戰(zhàn)略風(fēng)險控制人2006年，董事會收到的簡報涉及的內(nèi)容控制及風(fēng)險管理平安與危機管理全球戰(zhàn)略潛在收購及處置組織改革環(huán)境趨勢機構(gòu)開展競爭策略遵循趨勢宏觀經(jīng)濟(jì)趨勢對公司的影響公司社會責(zé)任34四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素SEC.301.PUBLICCOMPANYAUDITCOMMITTEES(2)與注冊公共會計事務(wù)所有關(guān)之責(zé)任作為董事會之委員會之一，各報告公司的審計委員會，必須直接負(fù)責(zé)對以編制或出具審計報告或相關(guān)工作而受雇報告公司之任一注冊公共會計事務(wù)所的聘用、公費并監(jiān)督其工作〔包括解決管理層與審計人員關(guān)于財務(wù)報告過程的爭議〕；各該類公共會計事務(wù)所，必須直接報告該審計委員會1-3、公司治理–審計委員會1、控制環(huán)境35四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素SEC.301.PUBLICCOMPANYAUDITCOMMITTEES(3)獨立性(A)一般規(guī)那么報告公司之審計委員會每位成員，必須為報告公司董事會成員，必須獨立。(B)標(biāo)準(zhǔn)為滿足本節(jié)之獨立性要求，凡具以下行為者，不得為報告公司之審計委員會成員、董事會成員或其他董事會委員會成員：(ⅰ)從報告公司收取任何咨詢、參謀費用或其他報酬或(ⅱ)報告公司或其下屬單位之關(guān)聯(lián)人員

1-3、公司治理–審計委員會1、控制環(huán)境根本標(biāo)準(zhǔn)第十三條審計委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

36四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素SEC.301.PUBLICCOMPANYAUDITCOMMITTEES(4)申訴審計委員會應(yīng)建立報告公司收到之關(guān)于會計、內(nèi)部會計控制或?qū)徲嫷仁马椫暝V的接受、保存、處理流程報告公司雇員關(guān)于會計問題或?qū)徲嬍马椀谋Ｃ?、匿名提交流?/p>

1-3、公司治理–審計委員會1、控制環(huán)境37四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素SEC.301.PUBLICCOMPANYAUDITCOMMITTEES(5)聘請參謀的權(quán)力假設(shè)審計委員會認(rèn)為對其履行職責(zé)為必要時，有權(quán)聘請獨立委員會或其他參謀(6)資金各報告公司必須按審計委員會確實認(rèn)提供必要的資金，以使其作為董事會委員會向以下方面支付報酬為提交或出具審計報告而受雇報告公司之注冊公共會計事務(wù)所根據(jù)(5)節(jié)而受雇審計委員會之任何參謀1-3、公司治理–審計委員會1、控制環(huán)境38四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素

1-3、公司治理–審計委員會1、控制環(huán)境Anicomcase股東以審計委員會無視公司內(nèi)部審計提出的關(guān)于不當(dāng)行為〔包括普遍的不當(dāng)開單〕的信息而使其蒙受損失法庭支持股東的訴訟：審計委員會未對系統(tǒng)性欺詐的警告采取行動，屬于蓄意瀆職或過失失職JWPcase法庭裁決：審計委員會未與公司內(nèi)部審計充分溝通審計委員會未對內(nèi)部審計提出的問題采取行動審計委員會已注意到曖昧的會計處理〔“dubious〞accountingpractices〕意味著委員會蓄意放任欺詐行為因此，無保存審計意見不可信39四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素(a)法定要求-

凡按1934年證券交易法13(a)或15(d)定期提交財務(wù)報告的公司，SEC應(yīng)按規(guī)定，要求其

principalofficerorofficersandprincipalfinancialofficerorofficers或執(zhí)行類似職能之管理人員，對按本條款或本法案提交的每一份季度報告和年度報告作如下確證：簽署該報告之officer已審閱本報告；據(jù)officer所知，該報告不含重大事實的任何不實表述或遺漏必須報告之重要事實的表述，財務(wù)報告未誤導(dǎo)；據(jù)officer所知，提交的財務(wù)報表及報告中的其他財務(wù)信息，在所有重要方面公允表述了公司財務(wù)狀況和報告期間的經(jīng)營成果…SEC.302.CORPORATERESPONSIBILITYFORFINANCIALREPORTS該法案使美國85%大型跨國公司之遵循行為為之大變：要求公司執(zhí)行官、董事們、審計人員對公司嚴(yán)格的受托報告責(zé)任和透明，進(jìn)行精確計量1-4、管理層哲學(xué)與管理作風(fēng)–財務(wù)報告過程1、控制環(huán)境40四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素(a)強制披露修正1934年證券交易法Section13，在其末尾增加如下內(nèi)容：(i)財務(wù)報告之準(zhǔn)確凡含規(guī)定按GAAP編制、且提交SEC之財務(wù)報表的任一財務(wù)報告，必須反映已由注冊公共會計師事務(wù)所根據(jù)GAAP和SEC之規(guī)那么、規(guī)定確認(rèn)的所有重大修改調(diào)整(j)資產(chǎn)負(fù)債表外交易…SEC將發(fā)布最終規(guī)那么，規(guī)定：必須提交SEC之年度、季度財務(wù)報告，應(yīng)披露所有重大資產(chǎn)負(fù)債表外之交易、準(zhǔn)備、債務(wù)〔含或有債務(wù)〕及報告公司與那些可能對公司財務(wù)狀況、財務(wù)狀況變動、經(jīng)營成果、流動性、資本支出、資本資源、或收入費用之重要因素具有現(xiàn)行或未來重大影響之非合并之個體、個人的其他關(guān)系1-4、管理層哲學(xué)與管理作風(fēng)–財務(wù)報告過程1、控制環(huán)境41四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素(b)關(guān)于預(yù)計數(shù)據(jù)的SEC規(guī)定…SEC將發(fā)布最終規(guī)那么，規(guī)定：為滿足證券法而提交SEC之定期報告或其他報告所含之預(yù)計數(shù)據(jù)，或用于任何公開披露、發(fā)布或其他發(fā)表之預(yù)計數(shù)據(jù)，必須：〔1〕不得包含任何重大事實的不實表述或遺漏預(yù)計財務(wù)信息為必要之任何重大事實，即在當(dāng)時環(huán)境下其表述不會產(chǎn)生誤導(dǎo)〔2〕報告公司之財務(wù)狀況和經(jīng)營成果應(yīng)符合GAAP1-4、管理層哲學(xué)與管理作風(fēng)–財務(wù)報告過程1、控制環(huán)境42四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素(a)定期財務(wù)報告證明書按1934證券交易法13(a)和15(d)要求提交SEC的含財務(wù)報表之定期報告，應(yīng)附一份由報告公司之CEO和CFO或類似人員簽署的書面聲明(b)聲明內(nèi)容條款(a)之聲明，需證實，含財務(wù)報表之定期報告完全符合1934證券交易法13(a)和15(d)的要求；報告所含信息在所有重大方面公允反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果(c)刑事懲罰1、對本款(a)和(b)所指任何聲明的證明，未滿足本款全部要求的，處100萬以下罰款，或10年以下監(jiān)禁，或并處；2、對本款(a)和(b)所指任何聲明的證明，蓄意不滿足本款全部要求的，處500萬以下罰款，或20年以下監(jiān)禁，或并處SEC.906.CORPORATERESPONSIBILITYFORFINANCIALREPORTS1-4、管理層哲學(xué)與管理作風(fēng)–財務(wù)報告過程1、控制環(huán)境43四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素1-4、管理層哲學(xué)與管理作風(fēng)–財務(wù)報告過程1、控制環(huán)境44四、COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素

1-4、管理層哲學(xué)與管理作風(fēng)–企業(yè)生存開展的哲學(xué)1、控制環(huán)境企業(yè)生命力的源泉美國加州大學(xué)校長的統(tǒng)計誰笑到最后誰笑得最好！安然：20年與20天德隆：18年與60天

企業(yè)的最高境界--都江堰工程企業(yè)家的最高境界–李冰企業(yè)最根本的使命是活下去–董力加深航不爭第一，要做的是百年老店！--李昆

任正非在考察了連續(xù)十年經(jīng)濟(jì)衰退的日本之后寫下那篇著名的?北國之春?：什么叫成功？像日本企業(yè)那樣，經(jīng)九死一生還能好好地活著，這才是真正的成功！華為沒有成功，只是在成長！

45四、COSO之內(nèi)部控