創(chuàng)業(yè)起步協(xié)議（法律服務協(xié)議）匯編1

代持股協(xié)議書委托人（甲方）：法定代表人：住所地址：受托人（乙方）：法定代表人：住所地址：鑒于：XXX公司（以下簡稱“XXX公司”）設立和日后經營的需要，經甲、乙雙方友好協(xié)商，委托人（甲方）將其所持XXX公司的部分股權交由受托方（乙方）代為持有。因此，為明確各自權利義務，甲乙雙方簽訂代持股協(xié)議書如下：一、本次代持標的1.1本次由乙方代持標的為甲方在XXX公司中占公司總股本%的股份，對應出資人民幣元；1.2 乙方在此聲明并確認，認購代持股份的投資款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名義代為投入XXX公司，故代持股份的實際所有人應為甲方；乙方系根據本協(xié)議代甲方持有代持股份；1.3 乙方在此進一步聲明并確認，由代持股份產生的或與代持股份有關之收益（包括但不限于股息、紅股等）、權益（包括但不限于新股認購權、送配股權等）、所得或收入（包括但不限于將代持股份轉讓或出售后取得的所得）之所有權亦歸甲方所有，在乙方將上述收益、所得或收入交付給甲方之前，乙方系代甲方持有該收益、所得或收入。二、本次代持的期限2.1本次代持自本合同簽訂之日起至本協(xié)議8.3條規(guī)定條件成就之時止，或以甲乙雙方書面同意的日期為準。三、甲方的權利與義務3.1甲方作為標的股權的實際擁有者，以標的股權為限，根據XXX公司章程規(guī)定享受股東權利，承擔股東義務。包括按投入公司的資本額擁有所有者權益、重大決策和選擇管理者權利，包括表決權、查賬權、知情權、參與權等章程和法律賦予的全部權利；3.2在代持期間，獲得因標的股權而產生的收益，包括但不限于現金分紅、送配股等，由甲方按出資比例享有；3.3若甲方決定放棄送配股、增資等權利的，需在該等權利行使期限屆滿5日前，以書面指示的形式通知乙方，乙方根據該書面指示辦理相應的手續(xù)；3.4如XXX公司發(fā)生增資擴股之情形，甲方有權自主決定是否增資擴股；3.5甲方作為標的股權的實際擁有者，有權依據本協(xié)議對乙方不適當的履行受托行為進行監(jiān)督和糾正，并要求乙方承擔因此而造成的損失。四、乙方的權利與義務4.1乙方保證其為合法設立的公司法人，且具備一切以XXX公司的公司性質進行代持股的資質，同時其法定代表人無任何不良信用記錄或犯罪記錄；4.2在代持期間，乙方作為標的股權形式上的擁有者，以乙方的名義在工商股東登記中具名登記；4.3在代持期間，乙方代甲方收取標的股權產生的收益，應當在收到該等收益后5個工作日內，將其轉交給甲方或打入甲方指定的賬戶。若公司在此期間進行送配股、增資，且甲方未放棄該權利的，則送配、新增的股權權屬屬于甲方，若甲方無書面相反意思表示則仍登記在乙方名下，由乙方依照本協(xié)議的約定代持；4.4在代持期間，乙方應保證所代持股權權屬的完整性和安全性，非經甲方書面同意，乙方不得處置標的股權，包括但不限于轉讓，贈與、放棄或在該等股權上設定質押等；4.5若因乙方的原因，如債務糾紛等，造成標的股權被查封的，則乙方應提供其他任何財產向法院、仲裁機構或其他機構申請解封；4.6乙方應當依照誠實信用的原則適當履行受托義務，并接受甲方的監(jiān)督。五、代持股費用

5.1乙方為無償代理，不向甲方收取代理費用；5.2乙方代持股期間，因代持股份產生的相關費用及稅費（包括但不限于與代持股相關的律師費、審計費、資產評估費等）均由甲方承擔；在乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用也由甲方承擔。六、標的股權的轉讓6.1在代持期間，甲方可轉讓標的股權。甲方轉讓股權的，應當書面通知乙方，通知中應寫明轉讓的時間、轉讓的價格、轉讓的股份數。乙方在接到書面通知之后，應當依照通知的內容辦理相關手續(xù)；6.2若乙方為甲方代收股權轉讓款的，乙方應在收到受讓方支付的股權轉讓款后5個工作日內將股權轉讓款轉交給甲方。但乙方不對受讓股東的履行能力承擔任何責任，由此帶來的風險由甲方承擔；6.3因標的股權轉讓而產生的所有費用由甲方承擔。七、保密7.1未經對方書面同意，協(xié)議雙方均不得向第三方透露有關本協(xié)議的任何內容。若因違反本條款給對方造成損失的，違約一方應當對由此給守約方造成的損失進行賠償。八、協(xié)議的生效與終止8.1本協(xié)議自簽訂之日起生效；8.2當乙方喪失進行本協(xié)議項下代持股之資質時，本協(xié)議將自動終止；8.3當法律法規(guī)及監(jiān)管機構的相關文件明確甲方可以直接持有公司股權，且該等持有公司股權的行為不會影響公司合法存續(xù)和正常經營的，則本協(xié)議自動終止。本協(xié)議終止之后，乙方將履行必要的程序使目標股權恢復至甲方名下。九、違約責任9.1本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接和間接的經濟損失；9.2任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。十、適用法律及爭議解決10.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律，其它作為本協(xié)議附件或補充協(xié)議的相關法律文件，以該等法律文件明確規(guī)定的適用法律為準；10.2凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可向XXX公司注冊地人民法院提起訴訟。十一、協(xié)議生效及份數11.1本協(xié)議自雙方簽署后生效；11.2本協(xié)議一式3份，簽署雙方各執(zhí)1份，由XXX公司留存一份，均具有同等法律效力；11.3本協(xié)議未盡事宜，可由雙方以附件或簽訂補充協(xié)議的形式約定，附件或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。委托方（甲方）：簽署日期：年月日受托方（乙方）：授權代表：簽署日期：年月日

有限公司董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范有限公司（以下簡稱）董事會的組織和行為，保障董事的合法權益以及公司董事會依法行使職權，履行義務，提高董事會工作效率和科學決策能力，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及有關法律法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)則。第二條公司董事會為公司常設權力機構，負責經營和管理公司的法人財產，是公司的經營決策機構，根據公司章程及本議事規(guī)則之規(guī)定，負責公司的重大決策。第二章董事會第三條公司董事會由名董事組成，其中設董事長一名，董事名。第四條公司董事會成員由股東大會選舉和更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長由董事會選舉產生。第五條董事會對股東大會負責，依法行使下列職權：一、決定召集股東大會，并向股東大會報告工作；二、執(zhí)行股東大會決議；三、決定公司的經營方針；四、審定公司的年度經營計劃、財務預算方案、決算方案；五、制訂公司年度財務預、決算方案；六、制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；七、制訂增減注冊資本方案；八、聘任或者解聘公司總經理。根據總經理提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；九、審定公司的基本管理制度；十、對公司的各類風險進行管理，監(jiān)督公司財務控制系統(tǒng)和審計系統(tǒng)的運行；十一、擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；十二、決定公司的經營計劃和投資方案。其中，一次性投資在人民幣500萬元（含500萬元）以內的，由董事會決定；一次性投資超過人民幣500萬元的，由股東大會表決決定。但董事會決定的當年累計投資額不得超過公司凈資產的30%；重大投資董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準；十三、確保公司遵守國家有關法律、法規(guī)和公司治理結構的有效性；十四、提議召開臨時股東大會；十五、擬訂公司的章程修改方案；十六、擬訂董事的津貼標準預案；決定副總經理以上高管人員的薪酬；根據年度工作業(yè)績決定經營班子的獎勵數額和分配方案；十七、聽取總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；十八、法律、法規(guī)或公司章程以及股東大會授予的其他職權。說明：董事會行使上述職權須通過董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。第六條董事會承擔以下義務：一、召集股東會；二、向股東大會報告；三、重大活動和重大事項披露；四、向股東和監(jiān)事會提供查閱所需資料；五、聽取股東反映的情況和所提意見、建議和質詢，并就可披露事項依法向股東做出說明或解答；六、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。第七條董事會所作的決議由董事長負責督導執(zhí)行。第八條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第三章董事長第九條董事長是公司的法定代表人,由董事會選舉產生。董事長任期三年，可以連選連任。第十條董事長依法享有以下職權：一、主持股東大會；二、召集并主持董事會會議；三、督促和檢查董事會決議的執(zhí)行；四、簽署董事會的重要文件及其他應由公司法定代表人簽署的各種文件；五、管理董事會的辦事機構；六、在董事會休會期間，依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定代行董事會的職權，包括在發(fā)生突發(fā)重大事件時代表公司及公司董事會行使特別處置權，惟其后應盡快將突發(fā)重大事件及特別處置權的行使情況通報其他董事，并取得董事會對行使特別處置權的追認。第十一條除《公司章程》和本議事規(guī)則的其他明文規(guī)定外，董事長享有董事會其他董事同樣的權利，承擔其他董事同樣的責任和義務。第十二條董事會可以授權董事長在董事會會議閉會期間，行使部分董事會職權。第四章董事第十三條董事為公司董事會的組成人員。董事每屆任期三年，可以連選連任。董事任期從股東大會通過之日起計算，至三年后改選董事的股東大會召開之日止。第十四條董事的任職資格：一、董事為自然人，董事須持有公司股份；二、符合國家法律、法規(guī)的相關規(guī)定。第十五條有下列情形之一的不得擔任公司董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。第十六條董事依法享有以下職權：一、出席董事會會議，參與董事會決策；二、執(zhí)行公司業(yè)務，董事執(zhí)行以下業(yè)務：1、執(zhí)行董事會決議委托的業(yè)務；2、處理董事會委托分管的日常業(yè)務；第十七條董事履行以下義務：一、遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，認真履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則；二、認真閱讀公司的各項業(yè)務、財務報告；三、準時參加公司的董事會、對董事會所討論的內容、項目進行認真審核，慎表決；董事必須在已經表示同意的董事會所議事項的有關董事會決議、紀要上簽名。四、了解公司業(yè)務經營管理情況，對公司的經營管理向公司管理層提出意見和建議，但不得干預公司的管理和經營活動；五、未經公司章程規(guī)定或董事會授權，不得以個人名義代表公司或者董事會行事，董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為其代理公司或董事會行事的情況下，董事應事先聲明，其行為不代表公司；六、董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司有利益關系時，董事應盡快向董事會披露；七、董事會在對前款規(guī)定的事項表決時，關聯(lián)董事不應當參與表決。八、董事不得利用在公司的地位和職權謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產；九、不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保；十、不得自營或為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動；十一、除依照法律規(guī)定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密；十二、董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責；十三、董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)、掌握作為董事應具備的相關知識。十四、親自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱；非經許可不得將其管理處置權轉授他人行使；十五、接受監(jiān)事會的監(jiān)督和合法建議；第十八條董事可在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。第十九條如因董事的辭職導致董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。由董事長召集余任董事會盡快召集臨時股東大會，選舉新任董事填補因董事辭職產生的空缺。第二十條董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效、辭職報告生效后的合理期限內或任期結束后的合理期限內并不當然解除。其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則確定。任期尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第二十一條董事應對其違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定、未履行應盡義務或決策失誤給公司造成的損失承擔責任。第二十二條公司不以任何形式為董事納稅。第五章董事會會議第二十三條董事會會議每年度至少召開兩次。在下列情況下，可以召集臨時董事會會議：一、董事長認為必要時；二、三分之一以上的董事提議時；三、監(jiān)事會提議時；四、總經理提議時；五、其他突發(fā)事件發(fā)生時。第二十四條董事長應當在與提議人協(xié)商其所提議題、議案和決議草案以后，確定是否有必要召集董事會會議。如果董事或總經理提議召集董事會會議并有明確、完整的議案和決議草案，董事長原則上應當召集董事會會議。第二十五條董事會召開臨時董事會會議的，應當于會議召開三日前以書面或口頭方式通知全體董事。如有上述第四十二條規(guī)定中二、三、四、五、六規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定執(zhí)行或其他董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代行其職責的，可由董事負責召集會議。第二十六條董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。第二十七條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長書面委托其他董事召集和主持董事會會議。委托書應載明會議時間、地點、議題、議案和決議草案、授權范圍。由雙方簽名，在會議上宣讀后，與會議資料一并存檔。第二十八條召開定期董事會會議應由董事長在會議召開七日前通知，組織和準備會議資料。第二十九條經董事長審閱會議資料并確認無誤后，應于會議召開十日前，以書面形式通知全體董事并抄送全體監(jiān)事，載明會議時間、地點、會議議題，并附全部會議資料。各董事接到會議通知后，應在會議送達通知上簽名。如遇特殊情況，可以口頭或電話通知，但必須對通知的具體時間和地點作出記錄，存入董事會檔案。第三十條董事會通知應包括以下內容：一、會議日期和地點；二、會議期限；三、事由及議題，發(fā)出通知的日期。第三十一條董事會會議議案應隨會議通知同時送達董事及相關與會人員。董事會應向董事提供足夠的會議資料，包括會議議題和相關背景材料及有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數據。第三十二條董事認為應當提出新提案的，應當在在收到會議通知以后兩日內將新提案書面送達董事長。第三十三條董事長收到新提案以后認為必要，應當將新提案列入會議議程，并在會議舉行前三日，將新提案及相應修改后的會議新議程發(fā)送全體董事，抄送全體監(jiān)事。如果董事長決定不將新提案列入會議議程，則應當在董事會會議上進行說明。第三十四條三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者總經理提議召開臨時董事會會議的，應向董事長提出書面要求，董事長應在接到書面要求后十日內決定并書面通知是否召集董事會會議。第三十五條如董事長決定不召集董事會會議且未附理由的，提議者可通過半數以上董事召集特別董事會會議，其召集程序和通知方式與董事長召集會議的程序和方式相同，否則不應當舉行該特別會議。第三十六條公司召開董事會會議，應由董事本人參加，董事因故不能出席的，可以書面委托其他人代行職權。出席會議的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托時，應出具委托書，載明會議時間、會次和明確的授權范圍（包括發(fā)表意見和表決），并由雙方簽名，在會議上宣讀后，與會議資料一并存檔。第三十七條董事連續(xù)兩次未出席董事會會議，也未委托其他董事出席的，董事會有權建議股東大會予以撤換。第三十八條獨立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，董事會可以建議股東大會予以撤換。第三十九條董事會會議可以邀請非董事高級管理人員及與所議議案相關的工作人員列席董事會會議，列席會議人員有權就相關議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權第四十條公司董事會議案應由董事長、董事、總經理等高級管理人員提出。第四十一條各項議案要求簡明、真實、結論明確，投資等議案要附可行性研究報告。第四十二條董事會會議應當按會議通知的時間和地點舉行。第四十三條會議主持人可以決定按議程逐項報告并審議，或在全部報告完畢以后再逐項審議。對報告的疑問和質詢在該項報告完畢以后提出，報告人應當予以回答或說明。第四十四條如果按照法律或《公司章程》的規(guī)定或股東大會、董事會決議的要求，所審議事項應當取得中介機構或有關部門論證報告，或實際已經聘請了中介機構或有關部門作出論證報告的，該等論證報告應當向會議全文或擇要宣讀。如果主持人認為必要，可以邀請論證報告的制作人到會說明并接受詢問。第四十五條在主持人宣布開始審議討論以后，與會董事開始審議。審議發(fā)言應當圍繞議案的合法性、可行性、完整性、準確性、風險和防范措施進行，對于不相關或時間明顯過長的發(fā)言，主持人可以制止。第四十六條主持人應當安排適當的時間聽取列席董事會會議的監(jiān)事向會議通報監(jiān)事會決議的結果和說明，以及監(jiān)事對董事會審議議題、議案的意見和建議。第四十七條會議原則上應當在預定時間內完成全部議程的審議，如果主持人認為必要或三分之一以上董事或獨立董事認為必要，會議可以延長審議時間。第四十八條會議表決應當逐項進行，凡可能出現區(qū)別意見的事項都應各自單獨交付表決。第四十九條董事會會議表決采用投票或舉手表決的方式進行表決。投票表決時，主持人應當向與會董事發(fā)放表決表，載明董事會會議會次、表決人、表決事項，表決意見、表決時間并由表決人本人簽字。代理人代為表決的應當予以注明。第五十條表決完成后，主持人應當宣布表決結果。對表決結果如無異議或雖有異議但經與會人員確認無誤后，主持人宣布閉會，并通知與會董事在指定時間內審閱會議記錄和會議決議并在所需文件上按所需份數簽字。第五十一條如果出現緊急情況，董事長可以決定通過通訊方式舉行董事會會議。以通訊當時舉行董事會會議的程序可以執(zhí)行本章的規(guī)定，也可以按照董事長認為必要且適當、便捷的方式和程序進行，但董事長最遲應當在實時通訊會議上和通訊文件上說明緊急情況的情形、需審議事項和需作出的決議。第五十二條董事參加董事會會議，每一董事享有一票表決權，出現對等票數時，董事長作出通過、否決、修改后通過或提交下次會議再行審議和表決的決定。第五十三條董事會會議決議應獲得《公司章程》規(guī)定、股東大會決議批準或本規(guī)則規(guī)定的同意票數以后方可通過。第五十四條與會董事對任何一項表決事項均可投同意、不同意或棄權票，且只能選擇其中一項結果投票。第五十五條董事會會議對表決事項只能作出通過、否決、修改后通過或提交下次會議審議并表決的決議。第五十六條董事應對其參與表決的董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與表決的董事對公司負賠償責任，但會議記錄和決議證明其發(fā)表并投票與決議相反或棄權的董事不承擔責任。第五十七條董事接到會議通知后無正當理由，既不參加會議，又不委托其他董事出席會議的，應對董事會會議決議負連帶責任。第五十八條出席會議的董事應對會議非法定公開披露的內容嚴格保密，不得泄露。第五十九條董事會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應回避，不參與表決。關聯(lián)董事為：一、董事個人與公司存在關聯(lián)交易的；二、董事個人在關聯(lián)企業(yè)任職或擁有關聯(lián)企業(yè)的控股權的；三、按照法律法規(guī)和公司章程應當回避的第八章董事會會議記錄第六十條董事會會議應指定專人記錄，出席會議的董事有權要求將其在會議上的發(fā)言記載于會議記錄。第六十一條董事會會議記錄應詳細記載每一審議事項的審議過程和每位董事的發(fā)言，以及對審議事項的表決情況。會議記錄由出席會議的董事簽名后，作為董事會檔案保存。第六十二條董事會會議記錄還應載明列席會議的監(jiān)事及其發(fā)表的意見，并經列席會議的監(jiān)事簽字。第六十三條董事會決議違反法律、行政法規(guī)和《公司章程》，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司承擔責任；但經證明在表決時曾表明異議，并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議記錄的保存期限為10年。第九章附則第六十四條本議事規(guī)則經公司董事會審議通過后生效執(zhí)行。第六十五條本議事規(guī)則將根據公司發(fā)展和經營管理的需要，并按國家法律、法規(guī)及監(jiān)管機關不時頒布的規(guī)范性文件由董事會及時進行修改完善。第六十六條本議事規(guī)則由公司董事會負責解釋。

有限（責任）公司章程（參考格式）第一章總則第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設立有限（責任）公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：。第四條住所：。第三章公司經營范圍第五條公司經營范圍：（注：根據實際情況具體填寫。最后應注明“以工商行政管理機關核定的經營范圍為準?！保┕咀再Y本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間、出資方式第六條公司注冊資本：萬元人民幣。第七條股東的姓名（名稱）、認繳的出資額、出資時間、出資方式如下：股東姓名或名稱認繳情況認繳出資額出資時間出資方式合計第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；（四）審議批準監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間）定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設監(jiān)事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。（注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。）董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）第十四條公司設董事會，成員為人，由產生。董事任期年（注：每屆不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長一人，副董事長人，由產生。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產生方式）（注：有限公司不設董事會的，此條應改為：公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。）第十五條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）（注：股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事的職權由股東自行確定。）第十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）第十八條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。（注：以上內容也可由股東自行確定）經理列席董事會會議。第十九條公司設監(jiān)事會，成員人，監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：。（注：由股東自