上市公司公司章程

上市公司公司章程范本第一章總則第一條為維護公司、股東和債權人的正當權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下列簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（下列簡稱《證券法》）和其它有關規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系根據(jù)《______股票管理暫行規(guī)定》和其它有關規(guī)定成立的股份有限公司（下列簡稱"公司"）。公司經(jīng)______同意，以募集方式設立；在______工商行政管理局注冊登記，獲得營業(yè)執(zhí)照?！豆痉ā穼嵤┖?，公司按照有關規(guī)定，對照《公司法》進行了規(guī)范，并依法在______工商行政管理局登記，獲得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號______。第三條公司注冊名稱：______集團股份有限公司。第四條公司住所：______，郵政編碼______。第五條公司注冊資本為人民幣______元。公司因增加或者減少注冊資本而造成注冊資本總額變更的，能夠在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決策后，作出修改公司章程的決策，并授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。第六條公司營業(yè)期限為______，或者為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條董事會主席為公司的法定代表人。第八條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承當責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承當責任。第九條我司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的含有法律約束力的文獻，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員含有法律約束力的文獻。根據(jù)本章程，股東能夠起訴股東，股東能夠起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其它高級管理人員，股東能夠起訴公司，公司能夠起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其它高級管理人員。第十條本章程所稱其它高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、財務負責人。第二章經(jīng)營宗旨和范疇第十一條公司的經(jīng)營宗旨：第十二條經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范疇是：第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十三條公司的股份采用股票的形式。第十四條公司發(fā)行的全部股份均為普通股。第十五條公司股份的發(fā)行，實施公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。第十七條公司的內(nèi)資股，在______集中托管；公司的境內(nèi)上市外資股，在______集中托管。第十八條公司經(jīng)同意發(fā)行的普通股總數(shù)為______，成立時向發(fā)起人______發(fā)行______，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之______。第十九條公司的股本構造為：普通股______股，其中發(fā)起人持有______，其它內(nèi)資股股東持有______，境內(nèi)上市外資股股東持有______。第二十條公司或公司的子公司（涉及公司的附屬公司）不以贈與、墊資、擔保、賠償或貸款等形式，對購置或者擬購置公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決策，能夠采用下列方式增加資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門同意的其它方式。第二十二條公司能夠減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其它有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條公司在下列狀況下，能夠根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購我司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有我司股票的其它公司合并；（三）將股份獎勵給我司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決策持異議，規(guī)定公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣我司股份的活動。第二十四條公司收購我司股份，能夠選擇下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會承認的其它方式。第二十五條公司購回我司股票后，自完畢回購之日起______日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十六條公司的股份能夠依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條公司不接受公司的股票作為質(zhì)押權的標的。第二十八條起人持有的我司股份，自公司成立之日起______年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日______年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的我司的股份及其變動狀況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超出其所持有我司股份總數(shù)的______％；所持我司股份自公司股票上市交易之日起______年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后______年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的我司股份。第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有我司股份______％以上的股東，將其持有的我司股票在買入后______個月內(nèi)賣出，或者在賣出后______個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸我司全部，我司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有______％以上股份的，賣出該股票不受______個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權規(guī)定董事會在______日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承當連帶責任第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十條公司根據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充足證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承當義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承當同種義務。公司應當與證券登記機構訂立股份保管合同，定時查詢重要股東資料以及重要股東的持股變更（涉及股權的出質(zhì)）狀況，及時掌握公司的股權構造。第三十一條公司召開股東大會、分派股利、清算及從事其它需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人擬定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有有關權益的股東。第三十二條公司股東享有下列權利：（一）根據(jù)其所持有的股份份額獲得股利和其它形式的利益分派；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使對應的表決權；（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）根據(jù)法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議統(tǒng)計、董事會會議決策、監(jiān)事會會議決策、財務會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分派；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決策持異議的股東，規(guī)定公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其它權利。第三十三條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文獻，公司經(jīng)核算股東身份后按照股東的規(guī)定予以提供。第三十四條公司股東大會、董事會決策內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決策內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決策作出之日起______日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，持續(xù)______日以上單獨或合并持有公司______％以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東能夠書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后回絕提起訴訟，或者自收到請求之日起______日內(nèi)未提起訴訟，或者狀況緊急、不立刻提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。別人侵犯公司正當權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東能夠根據(jù)前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東能夠向人民法院提起訴訟。第三十七條公司股東承當下列義務：（一）恪遵法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其它股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其它股東造成損失的，應當依法承當賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承當連帶責任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承當?shù)钠渌x務。第三十八條持有公司______％以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當天，向公司作出書面報告。第三十九條公司的控股股東、實際控制人不得運用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承當賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得運用利潤分派、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的正當權益，不得運用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重，對直接負責人予以處分和對負有嚴重責任董事啟動罷職直至追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份"占用即凍結"的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應立刻申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。第二節(jié)股東大會的普通規(guī)定第四十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的酬勞事項；（三）審議同意董事會的報告；（四）審議同意監(jiān)事會報告；（五）審議同意公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議同意公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決策；（八）對發(fā)行公司債券作出決策；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決策；（十）修改本章程；（十一）對公司聘任、辭退會計師事務所作出決策；（十二）審議同意第四十一條規(guī)定的擔保事項；（十三）審議公司在一年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)超出公司近來一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；（十四）審議同意變更募集資金用途事項；（十五）審議股權激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其它事項。上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其它機構和個人代為行使。第四十一條公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。（一）我司及我司控股子公司的對外擔?？傤~，達成或超出公司近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的______％后來提供的任何擔保；（二）公司的對外擔?？傤~，達成或超出公司近來一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的______％后來提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超出______％的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超出公司近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)______％的擔保；（五）對公司股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開１次，應當于上一會計年度結束后的６個月內(nèi)舉辦。第四十三條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起______個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)局限性《公司法》規(guī)定５人以上或者本章程所定人數(shù)的２/３時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（三）單獨或者累計持有公司______％以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會建議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其它情形。第四十四條我司召開股東大會的地點為：股東大會將設立會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡或其它方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第四十五條我司召開股東大會時將聘任律師對下列問題出具法律意見并公示：（一）會議的召集、召開程序與否符正當律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格與否正當有效；（三）會議的表決程序、表決成果與否正當有效；（四）應我司規(guī)定對其它有關問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第四十六條獨立董事有權向董事會建議召開臨時股東大會。對獨立董事規(guī)定召開臨時股東大會的建議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到建議后______日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決策后的______日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的告知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將闡明理由并公示。第四十七條監(jiān)事會有權向董事會建議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后______日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決策后的______日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的告知，告知中對原建議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后______日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能推行或者不推行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會能夠自行召集和主持。第四十八條單獨或者累計持有公司______％以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后______日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決策后的______日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的告知，告知中對原請求的變更，應當征得有關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后______日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者累計持有公司______％以上股份的股東有權向監(jiān)事會建議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求______日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的告知，告知中對原提案的變更，應當征得有關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定時限內(nèi)發(fā)出股東大會告知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，持續(xù)______日以上單獨或者累計持有公司______％以上股份的股東能夠自行召集和主持。第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面告知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。在股東大會決策公示前，召集股東持股比例不得低于______％。召集股東應在發(fā)出股東大會告知及股東大會決策公示時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。第五十條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第五十一條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承當。第四節(jié)股東大會的提案與告知第五十二條提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范疇，有明確議題和具體決策事項，并且符正當律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。第五十三條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司______％以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者累計持有公司______％以上股份的股東，能夠在股東大會召開______日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后______日內(nèi)發(fā)出股東大會補充告知，公示臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會告知公示后，不得修改股東大會告知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會告知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決策。第五十四條召集人將在年度股東大會召開______日前以公示方式告知各股東，臨時股東大會將于會議召開______日前以公示方式告知各股東。第五十五條股東大會的告知涉及下列內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字闡明：全體股東都有權出席股東大會，并能夠書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會告知和補充告知中應當充足、完整披露全部提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，公布股東大會告知或補充告知時將同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會采用網(wǎng)絡或其它方式的，應當在股東大會告知中明確載明網(wǎng)絡或其它方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其它方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前______日下午______點，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當天上午______點，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當天下午______點。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于______個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。第一百三十七條監(jiān)事的任期每屆為３年。監(jiān)事任期屆滿，連選能夠連任。第一百三十八條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職造成監(jiān)事會組員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，推行監(jiān)事職務。第一百三十九條監(jiān)事應當確保公司披露的信息真實、精確、完整。第一百四十條監(jiān)事能夠列席董事會會議，并對董事會決策事項提出質(zhì)詢或者建議。第一百四十一條監(jiān)事不得運用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承當賠償責任。第一百四十二條監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承當賠償責任。第二節(jié)監(jiān)事會第一百四十三條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由３名監(jiān)事構成，監(jiān)事會設主席１人，能夠設副主席。監(jiān)事長和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事長不能推行職務或者不推行職務的，由副監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會會議；副監(jiān)事長不能推行職務或者不推行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應當涉及股東代表和適宜比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于１/３。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其它形式民主選舉產(chǎn)生。第一百四十四條監(jiān)事會行使下列職權：（一）應當對董事會編制的公司定時報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財務；（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決策的董事、高級管理人員提出罷職的建議；（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，規(guī)定董事、高級管理人員予以糾正；（五）建議召開臨時股東大會，在董事會不推行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）根據(jù)《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，能夠進行調(diào)查；必要時，能夠聘任會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承當。第一百四十五條監(jiān)事會每______個月最少召開一次會議。監(jiān)事能夠建議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決策應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第一百四十六條監(jiān)事會制訂監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。監(jiān)事會議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會同意。第一百四十七條監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議統(tǒng)計，出席會議的監(jiān)事應當在會議統(tǒng)計上簽名。監(jiān)事有權規(guī)定在統(tǒng)計上對其在會議上的講話作出某種闡明性記載。監(jiān)事會會議統(tǒng)計作為公司檔案最少保存１０年。第一百四十八條監(jiān)事