房地產(chǎn)合作開發(fā)10種模式

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最近關(guān)于房企合作、出軌的新聞一直沒有停過，不過在白銀時(shí)代，單打獨(dú)斗確實(shí)已經(jīng)out了。只有強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合才能有效加強(qiáng)競爭能力，降低開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。正如佳兆業(yè)集團(tuán)總裁金志剛所言，“有錢的出錢，有地的出地，有管理經(jīng)驗(yàn)的出管理經(jīng)驗(yàn)，這樣企業(yè)才能繼續(xù)維持、發(fā)展，在房地產(chǎn)后半場繼續(xù)運(yùn)作。〞

明確合作策略，制定合作章程

在選擇合作開發(fā)之前，房企務(wù)必要明確合作策略、制定合作規(guī)則，避免在合作過程中扯皮，錢沒賺到，最終鬧得不歡而散。譬如當(dāng)代置業(yè)與企業(yè)企業(yè)合作開發(fā)，就制定了自己的合作章程和合伙協(xié)議。其合作的基本要求如下：

而進(jìn)行這種合作的理由和方法有以下三點(diǎn)：

（1）角色交換就有一種制衡。一定是我操盤一個(gè)你操盤一個(gè)才比較和諧，一個(gè)合作就簡單產(chǎn)生矛盾，雙方老有不同看法啊，一旦有兩次合作，雙方就可以達(dá)成一個(gè)默契，誰操盤誰來決策，不為細(xì)節(jié)吵架。

（2）兩個(gè)項(xiàng)目可以一起談。談判的過程，一般是兩個(gè)合作項(xiàng)目同時(shí)談，簽一個(gè)戰(zhàn)略框架協(xié)議，再簽一個(gè)項(xiàng)目合作協(xié)議，兩個(gè)項(xiàng)目的啟動(dòng)日期一次確定。

（3）也可以和供應(yīng)商合作乃至跨行業(yè)合作。合作不僅僅限于開發(fā)商，可以和供應(yīng)商譬如總包商合作?？偘牍删鸵獕|資，墊資后承受一定的風(fēng)險(xiǎn)，工期、效率什么都上去了。跨行業(yè)合伙也有優(yōu)勢(shì)，譬如當(dāng)代和金融機(jī)構(gòu)合伙，和一個(gè)做聰慧社區(qū)的軟件合伙，成立并購綠色產(chǎn)業(yè)基金，都可以發(fā)揮各自的專業(yè)優(yōu)勢(shì)。

選擇適合的合作模式

合作開發(fā)的形式多種多樣，每家房企都根據(jù)自身的需求選擇其中一種或幾種；不同的房企自身的優(yōu)劣勢(shì)不同，合作開發(fā)對(duì)它們各自的作用自然有所差異。一、土地入股合作開發(fā)

以土地入股合作開發(fā)，這是目前主流的方式。該模式是A企出地，B企出資的合作模式。該模式需要注意的細(xì)節(jié)是：項(xiàng)目開發(fā)需要以合作雙方的名義向政府部門辦理審批手續(xù)和各種證件許可。

同時(shí)，雙方還需要到國土部門辦理土地權(quán)屬的變更手續(xù)，依法將該宗土地使用權(quán)依照合作開發(fā)協(xié)議約定分成比例變更登記到開發(fā)商的名下。

項(xiàng)目開發(fā)完成后，A企依照獲得房屋的公允價(jià)值計(jì)算轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)營業(yè)稅、土地增值稅、印花稅和企業(yè)所得稅。B企依照分出的房屋公允價(jià)值計(jì)算銷售不動(dòng)產(chǎn)營業(yè)稅、土地增值稅、印花稅和企業(yè)所得稅并確定土地入賬價(jià)值。

該方案合作雙方都要視同銷售，看似沒有享受稅收優(yōu)惠，但以土地費(fèi)為開發(fā)主體轉(zhuǎn)變?yōu)橐訟、B雙方合作名義上的開發(fā)主體，符合開發(fā)資質(zhì)要求，項(xiàng)目經(jīng)營核算以B企為主，項(xiàng)目設(shè)計(jì)的稅金也以B企業(yè)為主體計(jì)算繳納。避免了以A企名義開發(fā)帶來的一系列問題。二、合作建房

合作建房是指以一方提供土地使用權(quán)，另一方或多方提供資金合作開發(fā)房地產(chǎn)的房地產(chǎn)開發(fā)形式。主要分為掛牌模式和協(xié)議模式。實(shí)際上是通過掛牌或者協(xié)議模式受讓部分土地使用權(quán)。

?協(xié)議方式

以深圳為例：原農(nóng)村征地時(shí)返還的工商發(fā)展用地進(jìn)入市場的，按建筑面積收取市場地價(jià)的10％，可以合作建房。土地可以協(xié)議出讓。合作方可以協(xié)議合作建房，報(bào)主管部門審批。（1）合作方式：宗地屬于農(nóng)村征地返還用地，能夠以合作建房方式取得土地。萬科深圳公司擬與土地方、中介方通過三方合作建房的形式進(jìn)行開發(fā)。（2）合作內(nèi)容：

★土地方在項(xiàng)目中占20%的權(quán)益，負(fù)責(zé)提供項(xiàng)目土地使用權(quán)，完成地塊紅線內(nèi)的清場，辦理相關(guān)手續(xù)，取得林業(yè)和環(huán)保部門的批文；

★中介方在項(xiàng)目中占15%的權(quán)益，負(fù)責(zé)繳納項(xiàng)目用地的政府地價(jià)（以政府基準(zhǔn)地價(jià)的10%為基數(shù)計(jì)算，估計(jì)總額在2,000萬元左右），負(fù)責(zé)按規(guī)定遷移高壓線，并負(fù)責(zé)相關(guān)手續(xù)的辦理；

★萬科在項(xiàng)目中占65%的權(quán)益，負(fù)責(zé)項(xiàng)目后續(xù)的開發(fā)建設(shè)，承受相應(yīng)的資金和項(xiàng)目開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，并以商討的價(jià)格收購?fù)恋胤?、中介方在?xiàng)目中的權(quán)益。

?掛牌方式

以深圳為例：對(duì)已繳清地價(jià)款的出地方（農(nóng)村征地返還用地除外），出地方直接進(jìn)入土地交易市場，通過掛牌、招標(biāo)、拍賣等方式尋覓合作方。

合作建房（農(nóng)村征地返還用地除外）須進(jìn)入土地房產(chǎn)交易中心通過招標(biāo)、拍賣和掛牌交易方式公開進(jìn)行，棄絕了以前私下尋覓合作方的途徑。合作建房視為土地使用權(quán)部分權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，以價(jià)高者得的原則確定合作方，合作開發(fā)的事宜不作為交易條件，待成交后由合作雙方協(xié)商解決。基本模式如圖：

?優(yōu)缺點(diǎn)：實(shí)質(zhì)上是二手地，但在合作方選擇上與一手地掛牌相像，而成交后，所依據(jù)的是

雙方的合作協(xié)議。

?主要風(fēng)險(xiǎn)控制

三、聯(lián)合成立項(xiàng)目公司

該模式是開發(fā)商與土地方成立項(xiàng)目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下后，由項(xiàng)目公司具體開發(fā)經(jīng)營項(xiàng)目的一種模式，有時(shí)被視同為土地轉(zhuǎn)讓，需要發(fā)生土地轉(zhuǎn)讓的交易稅費(fèi)。這是萬科較常使用的一種模式.在項(xiàng)目公司模式中，萬科要求：

?合作原則：

（1）絕對(duì)控股原則：萬科全資子公司及附屬公司在項(xiàng)目公司中絕對(duì)控股。

（2）項(xiàng)目公司全資化原則：項(xiàng)目分派利潤后，萬科要收購合作方的全部股權(quán)，在與業(yè)主的買賣合同履行完畢后，注銷項(xiàng)目公司，客戶服務(wù)的有關(guān)事項(xiàng)轉(zhuǎn)由保存的客戶服務(wù)部門和物業(yè)管理公司承受。

（3）股權(quán)并購可控原則：萬科受讓對(duì)方在項(xiàng)目公司中股權(quán)可以控制，同時(shí)事先需要對(duì)受讓股權(quán)及其條件、價(jià)格等約定明白。

（4）控制股權(quán)變更登記手續(xù)原則：股權(quán)變更手續(xù)由萬科辦理。

?優(yōu)缺點(diǎn)：該合作模式的優(yōu)點(diǎn)是土地證落在項(xiàng)目公司名下，雙方合作關(guān)系比較密切，缺點(diǎn)是

涉及到項(xiàng)目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或清算。

?風(fēng)險(xiǎn)控制：

四、股權(quán)收購模式

股權(quán)收購模式是指土地方將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，開發(fā)商將項(xiàng)目公司的部分股權(quán)收購，達(dá)到間接取得土地使用權(quán)的目的，股權(quán)收購后，雙方依照注冊(cè)資本的比例投入后續(xù)開發(fā)資金的一種模式。（如下圖）。

股權(quán)收購模式分為收購新設(shè)項(xiàng)目公司方式，收購現(xiàn)有項(xiàng)目公司方式，收購現(xiàn)有非項(xiàng)目公司方式3種。下面以上海金豐蘭喬圣菲項(xiàng)目為例，來看在采取收購新設(shè)項(xiàng)目公司方式使是如何進(jìn)行實(shí)操的?！锖献黜?xiàng)目大體狀況

占地面積31.7萬平米，土地方為上海金豐房地產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司，隸屬于閔行區(qū)華漕鎮(zhèn)政府。公司注冊(cè)資本1000萬元，資產(chǎn)總額9013萬元，負(fù)債8735萬元，所有者權(quán)益278萬元。土地方在簽約前已獲得A-1、A-3地塊的建設(shè)用地批準(zhǔn)書，A-5地塊的建設(shè)用地規(guī)劃許可證。★股權(quán)收購操作模式

①金豐公司與鎮(zhèn)屬企業(yè)上海華漕房地產(chǎn)開發(fā)公司注冊(cè)成立上海華歐房地產(chǎn)有限公司，注冊(cè)資金800萬元。

②金豐公司將A-1、A-3、A-5地塊相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益注入華歐公司，所有前期證照也更名至華歐公司名下。

③待華歐公司與閔行區(qū)土地發(fā)展中心簽定土地有償使用協(xié)議，取得地塊的土地權(quán)證后，萬科收購華歐公司100%股權(quán)，公司的運(yùn)轉(zhuǎn)及操作均由萬科進(jìn)行。

需要注意的是，三種股權(quán)收購方式的風(fēng)