盡職調查的基本內容

盡職調查的基本內容一、業(yè)務調查（1）業(yè)務調查重要涉及分析公司所處細分行業(yè)的狀況和風險，調查公司商業(yè)模式、經營目的和計劃。公司的商業(yè)模式是指公司如何使用其擁有的核心資源，通過有效的業(yè)務流程，形成一種完整的運行系統(tǒng)，并通過這一運行系統(tǒng)向客戶提供產品或服務，滿足客戶需求并向客戶提供了價值，從而獲得收入、利潤和現(xiàn)金流。（2）行業(yè)研究通過收集與公司所處行業(yè)有關的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，收集行業(yè)主管部門制訂的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文獻，以及主辦券商內部行業(yè)分析師的分析研究等辦法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本狀況和特有風險（如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等）。涉及但不限于:1、行業(yè)所處的生命周期和行業(yè)規(guī)模；2、行業(yè)與行業(yè)上下游的關系（即行業(yè)價值鏈的構成）；3、行業(yè)的競爭程度及行業(yè)壁壘；4、國家對該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持或限制，以及產業(yè)政策對該行業(yè)的影響；5、影響該行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素。（3）公司產品考察通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等辦法，調查公司產品或服務及其用途，理解產品種類、功效或服務種類及其滿足的客戶需求。涉及但不限于：1、產品或服務的種類；2、調查每種產品的功效和用途以及特定消費群體，或服務所滿足的客戶需求及特定消費群體；3、每種產品的技術含量（所應用的核心技術及所達成的技術指標）或服務的質量；4、每種產品或服務與否向消費者提供保障(售后服務等)；5、報告期內各期每種產品或服務的規(guī)模，需求狀況及其對價格的影響；6、各類產品或服務在公司業(yè)務中的重要性，涉及在銷售收入及利潤中的比重，在行業(yè)中所占的市場份額和變動趨勢；7、公司對提高現(xiàn)有產品或服務質量、增強競爭力等方面將采用的方法以及公司新產品或服務種類的開發(fā)計劃。（4）核心資源調查通過實地考察、與管理層交談、查閱公司重要知識產權文獻等辦法，結合公司行業(yè)特點，調查公司業(yè)務所依賴的核心資源，涉及但不限于：1、公司獨特的、可持續(xù)的技術優(yōu)勢（涉及分析重要產品或服務的核心技術、可替代性以及核心技術的保護方法等）；2、研發(fā)能力和技術儲藏（涉及分析公司的研發(fā)機構和研發(fā)人員狀況、研發(fā)費用投入占公司業(yè)務收入的比重、自主技術占核心技術的比重等）；3、商標、專利、非專利技術等無形資產的數(shù)量、獲得狀況、實際使用狀況、使用期限或保護期、近來一期末賬面價值、存在糾紛狀況等；4、獲得的業(yè)務許可資格或資質狀況;5、特許經營權（如有）的獲得、期限、費用原則；6、提供產品或服務時所使用重要設備和固定資產的狀況；7、公司高級管理人員與核心技術（業(yè)務）人員的簡要狀況，重要涉及：姓名、國籍等基本信息、職業(yè)經歷（參加工作以來的職業(yè)及職務狀況）、曾經擔任的重要職務及任期、現(xiàn)任職務及任期，根據(jù)其業(yè)務經歷、行業(yè)或專業(yè)背景，評價高級管理人員的經驗和能力，整體評價整個管理團體與否有互補性；8、調查公司管理層及核心技術（業(yè)務）人員的薪酬，持股狀況和激勵政策（涉及股權激勵）。近來兩年上述人員的重要變動狀況、因素和對公司經營的影響，理解公司為穩(wěn)定上述人員已采用或擬采用的方法，并評價管理層及核心技術（業(yè)務）人員的穩(wěn)定性；9、公司的員工狀況，重要涉及：員工人數(shù)、年紀和工齡構造、任職分布、學歷學位構造、地區(qū)分布等；10、其它體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特性的資源要素；11、在公司所處細分行業(yè)中，從公司的技術優(yōu)勢、產品的技術指標或服務的原則規(guī)定、研發(fā)投入能力和技術儲藏、專利數(shù)量等方面，分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間的優(yōu)劣勢。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。（5）公司業(yè)務流程調查通過查閱公司業(yè)務制度、實地考察公司經營過程涉及的業(yè)務環(huán)節(jié)、對重要供應商和客戶訪談等辦法，結合公司行業(yè)特點，理解公司核心業(yè)務流程。涉及但不限于：1、供應鏈及其管理，公司對供應商的依賴程度及存在的經營風險；2、重要產品的生產流程或服務流程、生產工藝、質量控制、安全生產等；3、營銷體系，涉及銷售方式、與否有排他性銷售合同等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理，公司對客戶的依賴程度及存在的風險；4、核心產品或服務的研發(fā)流程、周期以及更新?lián)Q代計劃；5、根據(jù)產業(yè)鏈分工狀況，調查公司與否將營運環(huán)節(jié)交給利益有關者，如有，闡明其合作關系或商業(yè)聯(lián)盟關系以及風險利益分派機制；6、重要資本投資項目（如規(guī)?；a、重要設備投資等）的投資流程，涉及投資決策機制、可行性和投資回報分析等；7、其它體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特性的業(yè)務環(huán)節(jié)。（6）公司收益狀況調查通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應商等辦法，結合對公司產品或服務、核心資源和核心業(yè)務流程的調查，理解公司如何獲得收益。涉及但不限于：1、收入構成狀況，涉及產品或服務的規(guī)模、訂價方式和根據(jù)；收入變化狀況和影響其變化的因素；2、成本構造及其變動狀況和變動因素；3、分析每種產品或服務的毛利率及其變動趨勢和變動因素；4、公司的現(xiàn)金流狀況，特別是與經營活動有關的現(xiàn)金流量，即經營的現(xiàn)金收入與否能抵補有關支出；5、在公司所處的細分行業(yè)中，分析比較公司與競爭對手之間在產品或服務分布、成本構造、營銷模式和產品或服務毛利率等方面的優(yōu)劣勢，并預估公司在細分行業(yè)的發(fā)展趨勢（重要地區(qū)或市場的占有率及其變化）。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。（7）公司趨勢調查通過與公司管理層交談，查閱董事會會議統(tǒng)計、重大業(yè)務合同等辦法，結合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司現(xiàn)在所處的發(fā)展階段，理解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務板塊的中長久發(fā)展目的，分析公司經營目的和計劃與否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，揭示公司業(yè)務發(fā)展過程中的重要風險（區(qū)別普通風險和特殊風險）及風險管理機制。二、公司治理調查（1）理解三會通過查閱公司章程，理解公司組織構造，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會（下列簡稱“三會”）有關文獻，調查公司三會的建立健全及運行狀況，闡明上述機構和人員推行職責的狀況，關注公司章程和三會議事規(guī)則與否正當合規(guī)，與否建立健全投資者關系管理制度，與否在公司章程中商定糾紛解決機制。（2）董事會對治理機制的評定公司董事會對公司治理機制進行討論評定，內容涉及現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供適宜的保護以及確保股東充足行使知情權、參加權、質詢權和表決權等權利方面所發(fā)揮的作用、所存在的局限性及解決辦法等。（3）公司治理機制調查1、與否根據(jù)有關法律法規(guī)和公司章程公布告知并按期召開三會；會議文獻與否完整，會議統(tǒng)計中時間、地點、出席人數(shù)等要件與否齊備，會議文獻與否歸檔保存；會議統(tǒng)計與否正常訂立；2、董事會和監(jiān)事會與否按照有關法律法規(guī)和公司章程及時進行換屆選舉；3、董事會與否參加了公司戰(zhàn)略目的的制訂，檢查其執(zhí)行狀況；董事會對管理層業(yè)績進行評定的機制和執(zhí)行狀況；4、涉及關聯(lián)董事、關聯(lián)股東或其它利益有關者應當回避的，公司與否建立了表決權回避制度，檢查其執(zhí)行狀況；5、監(jiān)事會與否正常發(fā)揮作用，與否含有切實的監(jiān)督手段，涉及職工代表監(jiān)事推行職責的狀況；6、三會決策的實際執(zhí)行狀況，未能執(zhí)行的會議決策，有關執(zhí)行者與否向決策機構報告并闡明因素。（4）公司股東調查1、通過查閱公司股權構造圖、股東名冊、公司重要會議統(tǒng)計、決策以及公司歷次股權變動的有關文獻，調查公司的股權構造，股東持股比例（涉及直接和間接持股比例）,以及直接或間接持股與否存在質押或其它有爭議的狀況，判斷公司控股股東及實際控制人。2、通過查閱含有資格的中介機構出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調查公司股東的出資與否及時到位，出資方式與否符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。通過查閱資產評定報告，詢問資產評定機構等辦法，對以實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權等非現(xiàn)金資產出資的，調查所使用的評定辦法與評定值的合理性。3、調查公司股東之間與否存在關聯(lián)狀況，股東中與否有專業(yè)投資機構以及其參加公司治理的狀況。4、調查公司管理層及核心技術人員的持股狀況和所持股份的鎖定狀況。（5）公司董事監(jiān)事調查調查公司董事、監(jiān)事的簡要狀況，重要涉及：姓名、國籍及境外居留權、性別、年紀、學歷、職稱；職業(yè)經歷（參加工作以來的職業(yè)及職務狀況）；曾經擔任的重要職務及任期；現(xiàn)任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的狀況；與否存在對外投資與公司存在利益沖突的狀況。（6）獨立性調查1、通過查閱公司組織構造文獻，結合公司的生產、采購和銷售統(tǒng)計考察公司的產、供、銷系統(tǒng)，分析公司與否含有完整的業(yè)務流程、獨立的生產經營場因此及供應、銷售部門和渠道，通過計算公司的關聯(lián)采購額和關聯(lián)銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例，分析與否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務獨立性。2、通過查閱有關會議統(tǒng)計、資產產權轉移合同、資產交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票，擬定公司固定資產權屬狀況；通過查閱房產證、土地使用權證等權屬證明文獻，理解公司的房產、土地使用權、專利與非專利技術及其它無形資產的權屬狀況；關注金額較大、期限較長的其它應收款、其它應付款、預收及預付賬款產生的因素及交易統(tǒng)計、資金流向等；判斷公司資產獨立性。調查公司近來兩年內與否存在資產被控股股東、實際控制人及其控制的其它公司占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其它公司提供擔保的情形；調查公司為避免股東及關聯(lián)方資金占用或者轉移公司資金、資產及其它資源的行為所采用的方法和對應的制度安排；對不存在以上情形的，應獲得公司的闡明，并根據(jù)調查成果判斷公司資產獨立性。3、通過查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，獲得高級管理人員的書面聲明等辦法，調查公司高級管理人員從公司關聯(lián)公司領取酬勞及其它狀況，調查公司員工的勞動、人事、工資酬勞以及對應的社會保障與否完全獨立管理，判斷其人員獨立性。4、通過與管理層和有關業(yè)務人員交談，查閱公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等辦法，調查公司會計核算體系，財務管理和風險控制等內部管理制度的建立健全狀況，并判斷公司財務獨立性。5、通過實地調查、查閱股東大會和董事會決策有關設立有關機構的統(tǒng)計、查閱各機構內部規(guī)章制度，理解公司的機構與否與控股股東完全分開且獨立運作，與否存在混合經營、合署辦公的情形，與否完全擁有機構設臵自主權等，判斷其機構獨立性。（7）同業(yè)競爭調查通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實地走訪生產或銷售部門等方式，調查公司控股股東、實際控制人及其控制的其它公司的業(yè)務范疇，從業(yè)務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷與否與公司從事相似、相似業(yè)務，從而構成同業(yè)競爭。對存在同業(yè)競爭的，規(guī)定公司就其合理性作出解釋，并調查公司為避免同業(yè)競爭采用的方法以及作出的承諾。（8）政策制訂執(zhí)行狀況調查調查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)方交易等重要事項的政策及制度安排，調查決策權限及程序等規(guī)定，并核查近來兩年的執(zhí)行狀況，涉及對上述事項的決策與否符合股東大會、董事會的職責分工，對該事項的表決與否推行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，以及決策與否得到有效執(zhí)行。獲得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)方交易等事項的狀況、與否符正當律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及其對公司影響的書面聲明。（9）管理層誠信調查調查公司管理層的誠信狀況，獲得經公司管理層簽字的有關誠信狀況的書面聲明，書面聲明最少涉及下列內容：1、近來二年內與否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處分或紀律處分；2、與否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處在調查之中尚無定論的情形；3、近來二年內與否對所任職（涉及現(xiàn)任職和曾任職）公司因重大違法違規(guī)行為而被處分負有責任；4、與否存在個人負有數(shù)額較大債務到期未清償?shù)那樾危?、與否有欺詐或其它不誠實施為等狀況。通過查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的公司信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構，咨詢公司律師或法律顧問，查閱有關統(tǒng)計以及其它合理方式，核算公司管理層與否存在不誠信行為的統(tǒng)計，評價公司管理層的誠信狀況。三、公司財務調查（1）內部控制五要素調查通過考察控制環(huán)境、風險識別與評定、控制活動與方法、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內部控制制度與否充足、合理、有效。通過與公司管理層及員工交談，查閱公司規(guī)章制度等辦法，調查公司與否建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為正當合規(guī)。通過與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經理辦公會等會議統(tǒng)計，查閱公司規(guī)章制度等辦法，評價公司與否有主動的控制環(huán)境：涉及考察董事會與否負責同意并定時審查公司的經營戰(zhàn)略和重大決策、擬定經營風險的可接受水平；考察高級管理人員與否執(zhí)行董事會同意的戰(zhàn)略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責任、授權和報告關系與否明確；考察管理層與否促使公司員工理解公司內部控制制度并在其中發(fā)揮作用等。通過與公司管理層交談、查閱公司有關規(guī)章制度和風險評定報告等，考察管理層為識別和評定對公司實現(xiàn)整體目的有負面影響的風險因素所建立的制度或采用的方法，評價公司風險識別與評定體系的有效性。通過與公司管理層及重要業(yè)務流程所涉及部門的負責人交談，查閱業(yè)務流程有關文獻，理解業(yè)務流程和其中的控制方法，涉及授權與審批、復核與查證、業(yè)務規(guī)程與操作程序、崗位權限與職責分工、互相獨立與制衡、應急與防止等方法。項目小組應選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采用驗證、觀察、詢問、重新操作等測試辦法，評價公司的內部控制方法與否有效實施。通過與公司管理層和員工交談，查閱公司有關規(guī)章制度等，評價信息溝通與反饋與否有效，涉及公司與否建立了能夠涵蓋其全部重要活動，并對內部和外部信息進行收集和整頓的有效信息系統(tǒng)，以及公司與否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充足理解和執(zhí)行公司政策和程序，并確保有關信息能夠傳達成應被傳達成的人員。通過與公司管理層及內部審計部門交談，采用詢問、驗證、查閱內部審計報告和監(jiān)事會報告等辦法，考察公司內部控制監(jiān)督和評價制度的有效性。調查公司在報告期內的重要會計政策和會計預計與否有針對性地結合了公司的業(yè)務特點，與否起到有效防備公司特有財務風險的作用。在上述調查基礎上，聽取注冊會計師意見，評價公司現(xiàn)有內部控制制度在合理確保公司恪守現(xiàn)行法律法規(guī)、提高經營效率、確保財務報告的可靠性等方面的效果，關注內部控制制度的缺點及其可能造成的財務和經營風險。（2）財務風險調查根據(jù)經審計的財務報告，分析公司近來兩年及一期的重要財務指標，并對其進行逐年比較。重要涉及毛利率、凈資產收益率（涉及扣除非經常性損益后凈資產收益率）、基本每股收益、稀釋每股收益、每股凈資產、每股經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額、資產負債率（以母公司報表為基礎）、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率等。除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數(shù)據(jù)為基礎進行計算。在此基礎上，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現(xiàn)金能力，綜合評價公司財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況與否良好。各項財務指標與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務指標及有關會計項目有較大變動或異常的，應分析因素并進行重點調查。根據(jù)經審計的財務報告，對公司收入、成本、費用的配比性進行分析性復核。通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關系等，比較同行業(yè)其它公司的狀況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與有關資產攤銷等財務數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關系與否合理。對明顯缺少合理的配比或勾稽關系的事項，應規(guī)定公司管理層作出闡明。（3）應收賬款調查調查公司應收款項的真實性、精確性、完整性和合理性。查閱公司應收賬款明細資料，結合公司行業(yè)特點和業(yè)務收入狀況等因素，評價應收賬款余額及其變動與否合理。抽查大額應收賬款，調查其真實性、收回可能性及潛在的風險。獲得公司其它應收款明細資料，理解大額其它應收款余額的形成因素，分析其合理性、真實性、收回可能性及潛在的風險。核查大額預付賬款產生的因素、時間和有關采購業(yè)務的執(zhí)行狀況。調查應收票據(jù)獲得、背書、抵押和貼現(xiàn)等狀況，關注由此產生的風險。分析公司應收款項賬齡，評價賬齡的合理性，理解賬齡較長款項的形成因素及公司采用的方法，查核公司與否按規(guī)定提取壞賬準備、提取與否充足。（4）存貨調查調查公司存貨的真實性、精確性、完整性和合理性。通過查閱公司存貨明細資料，結合生產循環(huán)特點，分析原材料、在產品、產成品余額之間的比例及其變動與否合理。通過實地查看存貨，評定其真實性和完整性。分析比較公司存貨賬齡，評價賬齡與否合理，理解與否有賬齡較長的存貨，查核公司與否按規(guī)定提取存貨跌價準備、提取與否充足。（5）公司投資調查調查公司投資的真實性、精確性、完整性和合理性。通過與公司管理層及有關負責人交談，理解公司投資的決策程序、管理層對投資風險及其控制所采用的方法，重點關注風險較大的投資項目。采用與公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、總經理辦公會等會議統(tǒng)計，查閱投資合同，查閱賬簿、股權或債權投資憑證等辦法，調查公司長短期投資的計價及收益確認辦法與否符合會計準則的有關規(guī)定。關注公司對納入合并財務報表范疇子公司的投資核算辦法與否恰當。聽取注冊會計師的意見，關注影響子公司財務狀況的重要方面，評價其財務報表信息的真實性。（6）固定資產與折舊調查調查公司固定資產和折舊的真實性、精確性、完整性和合理性。通過查閱公司經審計的財務報告，詢問會計人員，理解公司固定資產的計價政策、固定資產折舊辦法、固定資產使用年限和殘值率的預計，評價有關會計政策和預計與否符合會計準則的有關規(guī)定。通過查閱賬簿、實地查看等辦法，考察公司固定資產的構成及狀況。根據(jù)公司固定資產折舊政策，對固定資產折舊進行重新計算。分析累計折舊占固定資產原值的比重，判斷固定資產與否面臨裁減、更新、大修、技術升級等狀況，并評價其對公司財務狀況和持續(xù)經營能力的影響程度。關注公司購建、處臵固定資產等與否推行了必要的審批程序，手續(xù)與否齊全。（7）無形資產調查調查公司無形資產的真實性、精確性、完整性和合理性。通過查閱公司經審計的財務報告、詢問會計人員，理解公司無形資產的計價政策、攤銷辦法、攤銷年限，評價有關會計政策和預計與否符合會計準則的有關規(guī)定，判斷其合理性。通過查閱投資合同、資產評定報告、資產權屬證明、賬簿等辦法，對股東投入的無形資產，評價無形資產的入賬價值與否有充足的根據(jù)，關注投資方獲得無形資產的方式與否正當；對公司購置的無形資產，關注出售方與公司與否存在關聯(lián)方關系，無形資產定價與否合理；對公司自行開發(fā)的無形資產，關注其確認時間和價值與否符合會計準則的有關規(guī)定。關注處臵無形資產與否推行了必要的審批程序，手續(xù)與否齊全。當預計某項無形資產已經不能帶來將來經濟效益時，關注公司與否已將該項無形資產的賬面價值予以轉銷。（8）資產減值準備狀況調查調查公司資產減值準備的真實性、精確性、完整性和合理性。通過查閱公司經審計的財務報告、詢問會計人員等辦法，理解公司各項資產減值準備的計提辦法與否符合會計準則的有關規(guī)定，根據(jù)與否充足，比例與否合理。采用重新計算、分析等辦法，考察公司資產減值準備的計提狀況與否與資產質量狀況相符。關注公司資產減值準備的計提、沖銷和轉回等與否推行了必要的審批程序，計提辦法和比例與否隨意變更，金額與否異常，分析與否存在運用資產減值準備調節(jié)利潤的情形。（9）歷次評定狀況調查通過查閱公司董事會決策，有關的資產評定報告，與公司有關業(yè)務人員交談，咨詢專業(yè)資產評定機構，調查公司自成立之日起的歷次資產評定狀況，涉及資產評定的因素及有關用途；資產評定機構的名稱及重要評定辦法，資產評定前的賬面值，評定值及增減狀況，增減變化幅度較大的，應闡明因素。（10）應付賬款調查調查公司應付款項的真實性、精確性、完整性和合理性。查閱公司應付賬款明細資料，結合公司行業(yè)特點和業(yè)務狀況等因素，評價應付賬款余額及其變動與否合理。抽查大額應付賬款，調查其真實性、產生的因素、時間和有關采購業(yè)務的執(zhí)行狀況。核查應付票據(jù)的產生以及票據(jù)的利息核算，關注由此產生的風險。分析公司應付賬款和其它應付款賬齡的合理性，理解賬齡較長款項的形成因素及公司采用的方法。（11）收入調查調查公司收入的真實性、精確性、完整性和合理性。通過詢問會計人員，查閱銀行存款、應收賬款、收入等有關賬簿，查閱公司銷售商品或提供勞務的合同、定單、發(fā)出商品或提供勞務的憑證、收款憑證、發(fā)票、增值稅、關稅等完稅憑證、銷售退回憑證等，理解公司的收入確認會計政策與否符合會計準則的有關規(guī)定，核查公司與否虛計收入、與否存在提前或延遲確認收入的狀況；理解公司收入構成，分析公司產品的價格、銷量等影響因素的變動狀況，判斷收入與否存在異常變動或重大變動，并調查因素。關注公司銷售模式對其收入確認的影響及與否存在異常。（12）成本調查調查公司成本的真實性、精確性、完整性和合理性。通過查閱公司的生產流程管理文獻和財務文獻，與公司業(yè)務人員、會計人員訪談等辦法，理解公司生產經營各環(huán)節(jié)的成本核算辦法和環(huán)節(jié)，確認公司的成本核算辦法與否與業(yè)務狀況相符，報告期內與否發(fā)生變化；獲得公司重要產品或服務的成本明細表，分析產品或服務的單位成本構成狀況，并結合公司生產經營狀況、市場和同行業(yè)公司狀況（如原材料市場價格、燃料和動力的耗用量、員工工資水平等），判斷公司成本的合理性；關注公司與否存在未及時結轉成本的狀況。（13）費用調查調查公司廣告費、研發(fā)費用、利息費等費用項目的真實性、精確性、完整性和合理性。通過查閱重要廣告合同、付款憑證等，分析廣告費確實認時間和金額與否符合會計準則的有關規(guī)定，關注公司與否存在提前或延遲確認廣告費的狀況。查閱賬簿、憑證，詢問有關業(yè)務人員等，調查公司與否存在將研究費用資本化的不合理狀況。通過查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料，現(xiàn)場查看固定資產購建狀況，重新計算利息費用等辦法，調查公司利息費用資本化的狀況與否符合會計準則的有關規(guī)定。對計入當期損益的利息費用，通過查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證，重新計算等辦法，調查公司利息費用與否真實、完整，關注逾期借款利息、支付給關聯(lián)方的資金使用費等，評價公司與否存在財務費用負擔較重的風險以及有關利息費用支付合同的有效性和公允性。（14）非經常性損益調查調查公司非經常性損益的真實性、精確性、完整性和合理性。獲得公司非經常性損益明細表，計算非經常損益及其占利潤總額的比例，對非經常性損益占利潤總額比例較高的，應通過查閱有關事項法律文獻、審批統(tǒng)計、賬簿、憑證、合同等辦法，分析有關損益同公司正常經營業(yè)務的關聯(lián)程度以及可持續(xù)性，判斷其對公司財務狀況和經營成果的影響。（15）激勵政策調查調查公司近來兩年的股利分派政策、實際股利分派狀況以及公司股票公開轉讓后的股利分派政策。（16）合并財務報表調查調查公司合并財務報表。通過查閱公司及其子公司經審計的財務報告，結合對公司投資事項的調查，理解公司與其子公司的股權關系，調查公司合并范疇的擬定及變動與否合理、公司與其子公司會計期間和會計政策與否一致及不一致時的解決與否符合有關規(guī)定、盡職調查所涵蓋期間內合并范疇與否發(fā)生變動，評價公司合并財務報表合并抵銷的內容和成果與否精確。對于納入合并范疇的子公司，應對其財務狀況按照本指導的規(guī)定一并進行調查。（17）關聯(lián)方及關聯(lián)關系調查調查公司的關聯(lián)方、關聯(lián)方關系及關聯(lián)方交易，闡明對應的決策權限、決策程序、定價機制等狀況，并根據(jù)交易的性質和頻率，分別評價經常性和偶發(fā)性關聯(lián)交易對公司財務狀況和經營成果的影響。通過與公司管理層交談、查閱公司股權構造圖和組織構造圖、查閱公司重要會議統(tǒng)計和重要合同等辦法，確認公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系。通過與公司管理層、會計機構和重要業(yè)務部門負責人交談、查閱賬簿和有關合同、聽取律師及注冊會計師意見等辦法，調查公司關聯(lián)方交易的下列內容：1、決策與否按照公司章程或其它規(guī)定推行了必要的審批程序；特別是定價與否公允，與市場獨立第三方價格與否有較大差別。如有，管理層應闡明因素；2、來自關聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務收入的比例、向關聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例；3、關聯(lián)方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例與否較高，關注關聯(lián)方交易的真實性和關聯(lián)方應收款項的可收回性；4、關聯(lián)方交易產生的利潤占公司利潤總額的比例與否較高;5、關聯(lián)方交易有無大額銷售退回狀況。如有，關注其對公司財務狀況的影響；6、與否存在關聯(lián)方關系非關聯(lián)化的情形，例如，與非正常業(yè)務關系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺少明顯商業(yè)理由的交易，實質與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，應當考慮與否為虛構的交易、與否實質上是關聯(lián)方交易、該交易背后與否尚有其它安排；7、關聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性，以及減少和規(guī)范關聯(lián)交易的具體安排。四、公司正當合規(guī)調查（1）公司設立及存續(xù)狀況調查1、通過查閱公司的設立同意文獻、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變更登記資料、工商年檢等文獻，判斷公司設立、存續(xù)的正當性，核算公司設立、存續(xù)與否滿二年。2、調查公司歷次股權變動的狀況，涉及轉讓合同，轉讓價格、資產評定報告（如有），新股東所獲得的多個特殊權利（如優(yōu)先清算權、優(yōu)先購置權、隨售權等），本次轉讓后變更的公司章程以及董事會的變化狀況。3、對有限責任公司整體變更為股份有限公司（下列簡稱“改制”）進行重點調查，調查內容涉及：查閱公司改制的同意文獻、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文獻，判斷公司改制的正當合規(guī)性；查閱審計報告、驗資報告等，調查公司改制時與否以變更基準日經審計的原賬面凈資產額為根據(jù)，折合股本總額與否不高于公司凈資產；通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會和股東會決策等文獻，調查公司近來二年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員與否發(fā)生重大變化，實際控制人與否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對公司持續(xù)經營的影響。調查公司近來二年股權變動的正當合規(guī)性以及股本總額和股權構造與否發(fā)生變化。（2）重大違法違規(guī)調查通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決