集團公司董事會審計和風險控制委員會議事規(guī)則

10-1-集團公司董事會審計和風險控制委員會議事規(guī)則第一章總則第一條為完善公司治理機制，加強公司內(nèi)部監(jiān)督和風險控制，規(guī)范公司審計工作，保障公司財務管理、會計核算符合國家各項法律法規(guī)要求，提高董事會決策質(zhì)量與效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律法規(guī)和市國資監(jiān)管要求，按照《**（集團）有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及《**（集團）有限公司董事會工作規(guī)則》（以下簡稱“董事會工作規(guī)則”）有關規(guī)定，設立董事會審計和風險控制委員會（以下簡稱“審計和風險控制委員會”），并制定本議事規(guī)則。第二條審計和風險控制委員會是董事會下設的負責公司內(nèi)部控制體系建設，審核公司財務信息及其披露，規(guī)范公司審計工作，保障公司財務管理、會計核算，檢查監(jiān)督公司全面風險管理和法治體系的建設和運行等工作的專門工作機構，對董事會負責，為董事會決策提供意見建議。第三條本規(guī)則所指高級管理人員系指按照公司章程規(guī)定需由董事會研究決定聘任的人員。第二章職責權限第四條審計和風險控制委員會的主要職責權限：（一）指導企業(yè)內(nèi)部控制機制建設；（二）審核公司的財務信息及其披露，提出聘請和更換外部審計機構的建議；（三）審查公司的內(nèi)控制度，對企業(yè)風險管理制度及狀況進行評估，提出完善風險管理的建議；（四）與出資人監(jiān)督部門和公司內(nèi)部、外部審計機構保持良好溝通；（五）協(xié)助董事會建立完善全面風險管理體系，擬定、審查公司各類風險相關的制度、管理政策、架構和程序，向董事會提出建議；（六）定期聽取經(jīng)營層的風險管理報告，監(jiān)控關鍵風險指標，對重大風險事項提出緩釋的意見建議；（七）董事會要求履行的有關審計、財務管理、會計核算以及全面風險管理、內(nèi)控合規(guī)管理、公司法治建設等方面的其他職責；（八）董事會要求履行的其他職責。具體研究討論事項通過《**（集團）公司法人治理主體“1+3”權責表》予以明確，并結合實際情況進行動態(tài)調(diào)整。第三章人員組成和辦事機構第五條審計和風險控制委員會由5名董事組成，其中外部董事應占多數(shù)，且至少有1名熟悉財務、審計的外部董事，設主任委員1名，由外部董事?lián)?。第六條審計和風險控制委員會委員由董事長根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和董事的專業(yè)特長進行提名，由董事會審議通過后生效。第七條審計和風險控制委員會委員應符合《公司法》等法律法規(guī)和公司章程等對審計和風險控制委員會委員資格的要求，具備符合履職需要的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。審計和風險控制委員會委員在任職期間出現(xiàn)不適合任職情形的，應主動辭職或由公司董事會予以調(diào)整。委員在任期內(nèi)出現(xiàn)以下情形之一的，應及時按程序調(diào)整：（一）委員本人申請辭去職務；（二）委員在未請假的前提下，連續(xù)兩次不參加委員會會議；（三）委員發(fā)生嚴重瀆職或嚴重違反法律法規(guī)、公司章程和本議事規(guī)則的情況；（四）半數(shù)以上的董事提議撤銷其委員職務；（五）委員在董事會任期屆滿。第八條審計和風險控制委員會屆次與董事會屆次一致，委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。審計和風險控制委員會委員不再擔任公司董事的，自動失去委員資格。第九條審計和風險控制委員會因委員辭職、免職或其他原因而導致人數(shù)低于本議事規(guī)則規(guī)定人數(shù)的三分之二時，董事長應盡快提名新任人選，董事會應在30個工作日內(nèi)確定新的委員。在審計和風險控制委員會委員人數(shù)達到規(guī)定人數(shù)的三分之二以前，審計和風險控制委員會暫停行使本議事規(guī)則規(guī)定的職權。第十條審計和風險控制委員會主任委員主持專門委員會工作，并履行以下職責：（一）領導審計和風險控制委員會，確保審計和風險控制委員會有效運作并履行職責；（二）提議召開、召集、主持委員會會議，根據(jù)本議事規(guī)則的規(guī)定確定每次委員會會議議程；（三）確保委員會會議上所有委員均了解會議討論的事項，并保證各委員獲得完整、可靠的信息；（四）確保委員會及時就所有事項進行討論，并且所討論的每項議題都有清晰明確的結論；（五）監(jiān)督、檢查委員會決定事項執(zhí)行情況；（六）簽署委員會重要文件；（七）法律法規(guī)、公司章程、董事會和本議事規(guī)則規(guī)定的其他職權。第十一條審計和風險控制委員會主任委員不能履行職責或不履行職責時，由半數(shù)以上委員共同推舉一名由外部董事?lián)蔚奈瘑T履行其職責。第十二條合規(guī)審計部作為審計和風險控制委員會的工作機構，負責會同議題主辦部室做好會議議案的組織及相關方案、材料的準備、會議記錄和會議紀要的整理、會議決定事項的組織落實等工作。董事會辦公室作為審計和風險控制委員會秘書機構，與工作機構協(xié)調(diào)配合，為委員會日常工作提供服務，牽頭負責組織做好會議組織、會議通知、會議記錄和會議紀要的印發(fā)、會議決定事項落實情況跟蹤督辦、會議資料的保管、會議文件的規(guī)范管理等工作，負責與有關部門及人員的聯(lián)絡。第四章工作關系第十三條審計和風險控制委員會對董事會負責，向董事會報告工作，經(jīng)董事會授權可以聘請外部專家或中介機構為其決策提供專業(yè)意見，支出的合理費用由公司承擔。第十四條審計和風險控制委員會應以書面提案形式向董事會提交意見和建議，并由主任委員在董事會會議上按預定議程進行解釋和說明。若主任委員不能參加董事會，則由其按照相關程序委托其他委員解釋和說明。第十五條審計和風險控制委員會向董事會提交的屬于調(diào)研論證性質(zhì)的意見和建議，僅供董事會審議相關議案時作為重要參考，不單獨構成議案，董事會不對該意見和建議單獨做出決議。第十六條審計和風險控制委員會應將需要董事會其他專門委員會了解的本委員會相關事項的審議意見或結論，通過秘書機構轉送董事會其他專門委員會。第十七條審計和風險控制委員會有權要求公司高級管理人員對審計和風險控制委員會的工作提供充分的支持，并對審計和風險控制委員會提出的問題盡快做出全面的回答。高級管理人員和相關部門應支持和協(xié)助審計和風險控制委員會工作，及時向審計和風險控制委員會提供其履行職責所必需的信息。向審計和風險控制委員會提供的信息應及時、準確、真實、完整、規(guī)范，其形式及質(zhì)量應足以使其能夠在掌握有關資料的情況下做出決定。如有必要，經(jīng)董事會同意后，審計和風險控制委員會可直接聽取高級管理人員的實際履職情況報告。第十八條審計和風險控制委員會在公司章程和董事會授權范圍內(nèi)履行職責，不得以董事會名義做出任何決定。第五章議事程序第十九條董事會決策事項屬于審計和風險控制委員會職責范圍的，應由審計和風險控制委員會先行研究討論，形成書面意見或建議后再提請董事會審議，其中涉及需經(jīng)黨委前置研究的事項，應在黨委前置研究通過后，再由審計和風險控制委員會提請董事會審議。第二十條審計和風險控制委員會會議分為定期會議和臨時會議。召開審計和風險控制委員會會議的次數(shù)，應當確保滿足審計和風險控制委員會履行職責的需要。審計和風險控制委員會定期會議原則上每年不少于4次，且應于每季度第一個月上旬組織召開，定期會議計劃應于上年底前確定。第二十一條審計和風險控制委員會會議由主任委員召集并主持。主任委員因故不能主持會議時，可委托一名由外部董事?lián)蔚奈瘑T主持。第二十二條審計和風險控制委員會定期會議應以現(xiàn)場方式召開。秘書機構應于會議召開10日前，將書面通知及相關會議資料送達全體委員及列席人員。第二十三條有以下情況之一時，應召開審計和風險控制委員會臨時會議。（一）董事會認為必要時；（二）主任委員認為必要時；（三）2名以上（含2名）委員提議時。第二十四條審計和風險控制委員會主任委員應在收到提議后5日內(nèi)安排召集臨時會議。秘書機構應至少于臨時會議召開3日前，將書面通知及相關會議資料送達全體委員及列席人員。第二十五條為保證會議效果和質(zhì)量，臨時會議原則上應以現(xiàn)場會議的形式召開。當且僅當遇到緊急事項，審計和風險控制委員會委員能夠掌握足夠信息時，方可采用視頻會議、電話會議等非現(xiàn)場會議形式召開。第二十六條秘書機構擬定的審計和風險控制委員會會議通知的內(nèi)容應當包括時間、地點、會期、議程、議題、通知發(fā)出的日期等。工作機構提供定期會議和臨時會議的資料應包括會議議題的相關背景材料和有助于委員做出判斷的必要信息和數(shù)據(jù)。其中，會議議題涉及其他相關職能部門的，相關職能部門要針對會議議題內(nèi)容向其分管領導匯報并充分聽取意見。上述資料的提供應確保及時、準確、真實、完整、規(guī)范。第二十七條審計和風險控制委員會會議應由半數(shù)以上的委員出席方可舉行。如委員與相關議題有重大利害關系的應回避采取非現(xiàn)場會議方式召開會議的，成員的意見建議應當以書面形式及時反饋至秘書機構。第二十八條審計和風險控制委員會會議，應當由委員本人出席，委員因故不能出席，可以書面授權委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權委托書應載明委托人姓名、受托人姓名、授權范圍、代為發(fā)表的意見、授權期限等事項。第二十九條審計和風險控制委員會委員既不親自出席會議，也未委托其他委員代為出席發(fā)表意見的，視為未出席相關會議。第三十條出席審計和風險控制委員會會議的委員在審議有關事項或提案時，應本著對公司認真負責的態(tài)度，對所議事項獨立、充分表達意見和建議，并對本人發(fā)表的意見和建議承擔責任。第三十一條根據(jù)審議事項內(nèi)容，審計和風險控制委員會可要求相關高級管理人員、部門負責人和子企業(yè)主要負責人等議題涉及人員列席會議，對審議事項進行陳述并接受詢問，必要時可請公司其他董事及專業(yè)人士列席會議，同時，公司相關高級管理人員可根據(jù)審議事項內(nèi)容，列席會議并發(fā)表意見建議。第三十二條審計和風險控制委員會委員及會議列席人員對會議資料和會議審議的內(nèi)容負有保密的責任和義務，不得擅自披露有關信息。第三十三條會議結束后，審計和風險控制委員會主任委員或會議主持人應盡快將會議召集和舉行情況向未出席的委員通報。第三十四條審計和風險控制委員會會議通過的結論意見、會議紀要等，應以書面形式報董事會。第三十五條審計和風險控制委員會委員應當持續(xù)跟蹤其職責范圍內(nèi)公司相關事項的變化及其影響，并及時提請審計和風險控制委員會予以關注。第三十六條審計和風險控制委員會會議應錄音或錄像，保存完整音頻或視頻資料。第三十七條秘書機構有關工作人員應列席審計和風險控制委員會會議。出席會議的委員和列席會議的人員應當在會議記錄和紀要上載明。在會議紀要形成之前，委員有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。會議紀要、會議記錄應于會后5個工作日內(nèi)印送委員會全體委員。第三十八條審計和風險控制委員會會議（包括現(xiàn)場會議、視頻會議、電話會議等形式）記錄應當包括但不限于以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點、召集和主持人姓名；（二）出席會議的委員姓名以及委托其他委員代為出席并發(fā)表意見的委員姓名；（三）會議議程、議題；（四）委員發(fā)言要點及討論意見；（六）會議其他相關內(nèi)容；（七）會議記錄人姓名。第三十九條審計和風險控制委員會會議（包括現(xiàn)場會議和視頻會議、電話會議等非現(xiàn)場會議形式）紀要應當列明會議召開時間、地點、委員出席情況、議題內(nèi)容和結論性意見。第四十條審計和風險控制委員會會議紀要、會議記錄、委托人的授權委托書及審計和風險控制委員會會議材