私募股權(quán)投資基金法律法規(guī)(2013年版)

1 5信托公司集合資金信托計劃管理辦法 16 26 30關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的補充規(guī)定 37國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全 39商務(wù)部實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定 42 46 60外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 72國家稅務(wù)總局關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān) 78 82新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投計劃參股創(chuàng)業(yè)投資基金管理暫行辦法 91 99國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)發(fā)展改革委等部門關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金規(guī)范設(shè)立與運作指導(dǎo)意見的通知 105國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定 108關(guān)于進(jìn)一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知 112關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知 115 116中華人民共和國個人所得稅法 118中華人民共和國個人所得稅法實施條例 122外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法 129中華人民共和國公司登記管理條例 131 142 149 156 160 1653私募股權(quán)投資基金法律法規(guī)4育成熟或相對成熟后主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得資本增值收益的投資方式。企業(yè)的備案申請后，應(yīng)當(dāng)在20個工作日內(nèi)，審查申請第十六條創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對單個企業(yè)的投資不得超過創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)總資產(chǎn)理運營費用或管理顧問機(jī)構(gòu)的管理顧問費用的計提方式，建立管理成本約束機(jī)第十八條創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以從已實現(xiàn)投資收益中提取一定比例作為對管理人員或管理顧問機(jī)構(gòu)的業(yè)績報酬，建立業(yè)績激勵機(jī)制。第二十條創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以在法律規(guī)定的范圍內(nèi)通過債權(quán)融資方式增強立健全內(nèi)部財務(wù)管理制度和會計核算辦法。第二十三條國家運用稅收優(yōu)惠政策扶持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展并引導(dǎo)其增加每個會計年度結(jié)束后的4個月內(nèi)向管理部門提交經(jīng)注冊會計師審計的年度報告與業(yè)務(wù)報告，并及時報告投資運作過程中的重大事件。對未遵守第二、三章各條款規(guī)定進(jìn)行投資運作的，管理部門應(yīng)當(dāng)責(zé)令其在30個工作日內(nèi)改正；未改正的，應(yīng)當(dāng)取消備案，并在自取消備案之日起的3年第二條本規(guī)定所稱外商投資合伙企業(yè)是指2個以上外國企業(yè)或者個人在中國家鼓勵具有先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗的外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合國家工商行政管理總局授予外商投資企業(yè)核準(zhǔn)登記權(quán)的地方工商行政管理為主要業(yè)務(wù)的外商投資合伙企業(yè)的登記管理。第八條外商投資合伙企業(yè)的名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)企業(yè)名稱登記管理的規(guī)機(jī)關(guān)登記管轄區(qū)域內(nèi)。第十條合伙協(xié)議未約定或者全體普通合伙人未決定委托執(zhí)行事務(wù)合伙人的，全體普通合伙人均為執(zhí)行事務(wù)合伙人。有限合伙人不得成為執(zhí)行事務(wù)合伙人。合伙企業(yè)）和外商投資有限合伙企業(yè)。托的代理人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請書；外國合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住所證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)其所在國家主管機(jī)構(gòu)公證認(rèn)證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住所證明應(yīng)當(dāng)依照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。匯管理部門出具的境內(nèi)人民幣利潤或者其他人民幣合法收益再投資的資本項目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件等相關(guān)證明文件。伙人協(xié)商作價的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交全體合伙人簽署的協(xié)商作價確認(rèn)書；業(yè)登記機(jī)關(guān)提交全體合伙人簽署的或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的對該合伙人認(rèn)繳或者實際繳付出資的確認(rèn)書。第二十九條外國合伙人變更境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人的，應(yīng)當(dāng)重新簽署機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第三十二條外商投資合伙企業(yè)解散的，清算人應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起15第三十三條外商投資合伙企業(yè)辦理注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）清算人簽署的注銷登記申請書；外商投資合伙企業(yè)有合伙期限的，分支機(jī)構(gòu)的登記事項還應(yīng)當(dāng)包括經(jīng)營期限。分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營期限不得超過外商投資合伙企業(yè)的合伙期限。（四）全體合伙人委派執(zhí)行分支機(jī)構(gòu)事務(wù)負(fù)責(zé)人的委托書及其身份證明；（六）本規(guī)定規(guī)定的其他相關(guān)文件。本規(guī)定關(guān)于外商投資合伙企業(yè)變更登記、注銷登記的規(guī)定辦理。第四十條外商投資合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)自分支機(jī)構(gòu)設(shè)立登記之日起30日內(nèi)，持第四十五條企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將登記的外商投資合伙企業(yè)登記事項記載于外商投資合伙企業(yè)登記簿上，供社會公眾查閱、復(fù)制。第四十七條外商投資合伙企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)登記機(jī)關(guān)的要年檢結(jié)束后，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將外商投資合伙企業(yè)年檢信息向同級商務(wù)主管部門通第四十八條營業(yè)執(zhí)照分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。干營業(yè)執(zhí)照副本。第五十條外商投資合伙企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)的登記文書格式和營業(yè)執(zhí)照的正本、副本樣式，由國家工商行政管理總局制定。第五十四條外商投資合伙企業(yè)在使用名稱中未按照企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名第五十五條外商投資合伙企業(yè)未依照本規(guī)定辦理不涉及登記事項的協(xié)議修理辦法》第四十條規(guī)定處罰。外商投資合伙企業(yè)未依照本規(guī)定辦理外國合伙人《法律文件送達(dá)授權(quán)委托第五十九條外商投資合伙企業(yè)未將其營業(yè)執(zhí)照正本置放在經(jīng)營場所醒目位置的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)依照《合伙企業(yè)登記管理辦法》第四十四條規(guī)定處罰。應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀牟挥璧怯浀?，依法追究其直接?zé)任人或者主要負(fù)責(zé)人的行政責(zé)任。業(yè)合法權(quán)益的，依法給予處分。議通過?，F(xiàn)予公布，自公布之日起施行。關(guān)于修改《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第二條在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立集合資金信托計劃（以下簡稱信托計件，并向委托人提供信托合同文本原件。十八條信托計劃成立后，信托公司應(yīng)當(dāng)將信托計劃財產(chǎn)存入信托財在五個工作日內(nèi)向委托人披露信托計劃的推介、第十九條信托計劃的資金實行保管制。對非現(xiàn)金第二十二條遇有信托公司違反法律法規(guī)和信托影響信托財產(chǎn)安全的事件時，保管人應(yīng)及時報告中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會。第二十三條信托公司管理信托計劃，應(yīng)設(shè)立為用、信息處理等部門，并指定信托經(jīng)理及其相關(guān)的工作人員。第二十四條信托公司對不同的信托計劃，應(yīng)當(dāng)投資比例和投資策略，采取有效措施防范風(fēng)險。第二十六條信托公司可以運用債權(quán)、股權(quán)、物第二十八條信托公司管理信托計劃而取得的信托單位。信托公司應(yīng)為受益人辦理受益權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)手第三十一條信托計劃終止，信托公司應(yīng)當(dāng)于終第三十二條清算后的剩余信托財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)依照第三十三條信托公司應(yīng)當(dāng)用管理信托計劃所產(chǎn)生的實際信托收益進(jìn)行分配，嚴(yán)禁信托公司將信托收益歸入其固有財產(chǎn)，或者挪計劃的損失或收益。第三十四條信托公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)的規(guī)定披露信息，并保證所披露信息的真實性、準(zhǔn)確性和完第三十五條受益人有權(quán)向信托公司查詢與其信托財產(chǎn)相關(guān)第三十六條信托計劃設(shè)立后，信托公司應(yīng)當(dāng)依第三十八條信托計劃發(fā)生下列情形之一的，信第三十九條信托公司應(yīng)當(dāng)妥善保存管理信托計中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會在現(xiàn)場檢查或非現(xiàn)場監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)信托公司存在違法違規(guī)行為的,應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等法律法規(guī)的第四十一條受益人大會由信托計劃的全體受益大會的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項。第四十五條受益人大會可以采取現(xiàn)場方式召開第四十六條受益人大會應(yīng)當(dāng)有代表百分之五十以上信托單位的受益人參同，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會的受益人全體通過。理委員會報告。第四十七條信托公司設(shè)立信托計劃不遵守本辦第四十八條信托公司推介信托計劃違反本辦法有關(guān)第四十九條信托公司管理信托計劃違反本辦法第五十條信托公司不依本辦法進(jìn)行信息披露或者披露的信息有虛假誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會責(zé)令改正,并處二十第五十一條信托公司設(shè)立、管理信托計劃存在第五十三條動產(chǎn)信托、不動產(chǎn)信托以及其他財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)信第二條本辦法適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的信托公司。第四條信托公司應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定計算凈資本和風(fēng)險資本。第六條中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會可以根據(jù)市場發(fā)展情況和審慎監(jiān)管原第七條中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會按照本辦法對信托公司凈資本管理及相關(guān)風(fēng)險控制指標(biāo)狀況進(jìn)行監(jiān)督檢查。第八條凈資本計算公式為：凈資本=凈資產(chǎn)-各類資產(chǎn)的風(fēng)險扣除項-或有第十二條由于信托公司開展的各項業(yè)務(wù)存在一定風(fēng)險并可能導(dǎo)致資本損失，所以應(yīng)當(dāng)按照各項業(yè)務(wù)規(guī)模的一定比例計算風(fēng)險資本并與凈資本建立對應(yīng)關(guān)系，確保各項業(yè)務(wù)的風(fēng)險資本有相應(yīng)的凈資本來支撐。風(fēng)險資本計算公式為：風(fēng)險資本＝固有業(yè)務(wù)風(fēng)險資本＋信托業(yè)務(wù)風(fēng)險資本+各項業(yè)務(wù)的風(fēng)險系數(shù)由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會另行發(fā)布。第十四條信托公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)業(yè)務(wù)的規(guī)模和規(guī)定的風(fēng)險系數(shù)計算各項第二十二條信托公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)至少每年將凈資本管理情況向董事會書整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。第二十五條信托公司凈資本等相關(guān)風(fēng)險控制指標(biāo)與上季度相比變化超過30%或不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)，向中國銀行第二條本規(guī)定中投資性公司系指外國投資者在中國以獨資或與中國投資者合資的形式設(shè)立的從事直接投資的公司。公司形式為有限責(zé)任公司。第三條申請設(shè)立投資性公司應(yīng)符合下列條件：（一）1．外國投資者資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經(jīng)濟(jì)實力，第五條申請設(shè)立投資性公司的外國投資者符合本規(guī)定第三條第一款第的投資性公司在中國境內(nèi)投資時注冊資本的繳付和屬于該外國投資者或關(guān)聯(lián)公出具保證函，保證其子公司按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的條件完成對所設(shè)立的投資性公司屬于該母公司及其所屬公司的技術(shù)轉(zhuǎn)讓。設(shè)立獨資的投資性公司外國投資者簽署的外資企業(yè)申請表、可行性研究報）；第七條外國投資者須以可自由兌換的貨幣或其在中國境內(nèi)獲得的人民幣利潤或因轉(zhuǎn)股、清算等活動獲得的人民幣合法收益作為其向投資性公司注冊資本執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)全部繳清。第八條投資性公司的注冊資本中至少應(yīng)有三千萬美元作為向其投資新設(shè)立的外商投資企業(yè)的出資，或作為向其母公司或關(guān)聯(lián)公司已投資（不包括投資性公司母公司或其關(guān)聯(lián)公司已繳付完畢的出資額形成的股權(quán)）.過已繳付注冊資本額的六倍。投資性公司因經(jīng)營需要，貸款額擬超過上述規(guī)定，應(yīng)當(dāng)報商務(wù)部批準(zhǔn)。實際需要，經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：（一）在國家允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資；（二）受其所投資企業(yè)的書面委托（經(jīng)董事會一致通過向其所投資企業(yè)3．為其所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場開發(fā)過程中的技術(shù)支持、4．協(xié)助其所投資企業(yè)尋求貸款及提供擔(dān)保。開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技第十一條投資性公司從事貨物進(jìn)出口或者技術(shù)進(jìn)出口的，應(yīng)符合商務(wù)部《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記辦法》的規(guī)定；部《外商投資商業(yè)領(lǐng)域管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，并依法變更相應(yīng)的經(jīng)營范圍。第十二條本規(guī)定所稱投資性公司所投資企業(yè)系指符合下列條件的企業(yè)：投資性公司中折算出的外國投資者的投資單獨或與其他外國投資者一起投資的出的外國投資者的投資單獨或與其他外國投資者的投資額共同占該已設(shè)立企業(yè)（三）投資性公司的投資額不低于其所投資設(shè)立企業(yè)的注冊資本的10%.立的企業(yè)提供財務(wù)支持。第十四條投資性公司可以作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立外商投資股份有限公司或有限公司境外發(fā)起人或股東。的規(guī)定按期繳付，投資者實際繳付的注冊資本額不低于三千萬美元且已用于本規(guī)第十六條投資性公司根據(jù)第十五條第三款和第五款規(guī)定進(jìn)口產(chǎn)品應(yīng)依照國家有關(guān)規(guī)定辦理手續(xù)。上述進(jìn)口金額每年累計不超過公司已繳付的注冊資本（一）投資性公司法定代表人簽署的申請書；（二）投資性公司董事會決議；投資單獨或與其他外國投資者一起投資的比例一般不低于其所投資設(shè)立企業(yè)的1．已繳付注冊資本不低于一億美元，或者；已2．進(jìn)口并在國內(nèi)銷售（不含零售）跨國公司及其控股的關(guān)聯(lián)公司的產(chǎn)品；6．經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，設(shè)立財務(wù)公司，向投資性公司及其7．經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，從事境外工程承包業(yè)務(wù)和境外投資，設(shè)立融資租賃公司1．投資性公司向所在地的省、自治區(qū)、直轄市2．商務(wù)部自收到全部申請文件之日起三十日內(nèi)批復(fù)，對被認(rèn)定為地區(qū)總部的，換發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書（加注"地區(qū)總部"3．投資性公司憑批準(zhǔn)證書在三十日內(nèi)，向工商行政管理部門申請辦理變更2．投資性公司及其跨國公司董事會或股東會決議；）；第二十九條臺灣、香港和澳門地區(qū)的投資者在大陸投資舉辦投資性公司第三十條本規(guī)定由商務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。第三十一條本規(guī)定自公布之日起三十日后施行。境內(nèi)人民幣利潤或其他人民幣合法收益再投資的資本項目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件等相關(guān)證明文件及稅務(wù)憑證。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)出資應(yīng)不低于三千萬美元，注冊資本中剩余部分出資應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起五年內(nèi)繳清二、允許投資性公司承接境外公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)。銷；并可委托境內(nèi)其他企業(yè)生產(chǎn)/加工其產(chǎn)品或其母得的人民幣合法收益向投資性公司注冊資本出資（或增資投資性公司可將部中外合資的投資性公司以來源于其中方投資者人民幣出資的注冊資本在境十、允許被認(rèn)定為地區(qū)總部的投資性公司委托境內(nèi)其他企業(yè)生產(chǎn)/加工產(chǎn)品以在境內(nèi)銀行開立離岸帳戶集中管理境外關(guān)聯(lián)公司外匯資金和境內(nèi)關(guān)聯(lián)公司經(jīng)金往來，按照跨境資金往來管理。商務(wù)部對投資性公司上報的信息承擔(dān)保密義務(wù)。1.外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)非外商投資2.外國投資者購買境內(nèi)外商投資企業(yè)中方股東的股權(quán)，或認(rèn)購境內(nèi)外商投3.外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該外商投資企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企4.外國投資者直接購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)1.外國投資者及其控股母公司、控股子公司在并購后持有的股份總額在2.數(shù)個外國投資者在并購后持有的股份總額合計在50%以上。3.外國投資者在并購后所持有的股份總額不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會或股東大會、董事會的決議產(chǎn)生重大影4.其他導(dǎo)致境內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營決策、財務(wù)、人事、技術(shù)等實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移給（二）并購交易對國家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運行的影響。（三）并購交易對社會基本生活秩序的影響。（四）并購交易對涉及國家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通商務(wù)部實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審第三條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，國務(wù)院有關(guān)部全審查的建議，并提交有關(guān)情況的說明(包括并購交易基本情況、對國家安全的第四條在向商務(wù)部提出并購安全審查正式申請前(一)經(jīng)申請人的法定代表人或其授權(quán)代表簽署的并購安全審查申請書和交(二)經(jīng)公證和依法認(rèn)證的外國投資者身份證明或注冊登記證明及資信證明與相關(guān)國家政府的關(guān)系說明；計的財務(wù)報表、并購前后組織架構(gòu)圖、所投資企業(yè)的情況說明和營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印(三)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)行為對國家安全已經(jīng)造成或可能造成重大影轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除該并購行為對國家安全的影響。第八條在商務(wù)部向聯(lián)席會議提交審查后，申請人第九條對于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)從交易第十條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)未被提交聯(lián)席會第十一條參與并購安全審查的商務(wù)主管部門、相為保證《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》與《反壟斷法》和《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》相一致，對《關(guān)第一條為了促進(jìn)和規(guī)范外國投資者來華投資，引第二條本規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系被并購境內(nèi)企業(yè)原有所投資企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策第五條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及企業(yè)國有產(chǎn)第七條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當(dāng)?shù)诎藯l外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當(dāng)?shù)诰艞l外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注第十條本規(guī)定所稱的審批機(jī)關(guān)為中華人民共和國第十二條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控在影響或可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報。其他有效措施，以消除并購行為對國家經(jīng)濟(jì)安全的影響。第十三條外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送申請文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。第十四條并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓第十五條并購當(dāng)事人應(yīng)對并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新第十七條作為并購對價的支付手段，應(yīng)符合國家第十八條外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股第二十條外國投資者資產(chǎn)并購的，應(yīng)根據(jù)購買資第二十一條外國投資者股權(quán)并購的，投資者應(yīng)法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會（六）經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信第二十二條股權(quán)購買協(xié)議、境內(nèi)公司增資協(xié)議第二十三條外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)（六）被并購境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議依照前款的規(guī)定購買并運營境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報送。外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。第二十四條資產(chǎn)購買協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容：第二十六條外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起30第二十七條本章所稱外國投資者以股權(quán)作為支第二十八條本章所稱的境外公司應(yīng)合法設(shè)立并第三十條外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或第三十二條外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司應(yīng)報送（四）境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司5％以上股權(quán)的股東（六）境外公司最近年度經(jīng)審計的財務(wù)報告和最近半年的股票交易情況報文件外，另須報送加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)投資批準(zhǔn)證書，并換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書后，應(yīng)在30日內(nèi)向登記管理第三十七條境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、外匯登記證之第三十八條境內(nèi)公司或其股東憑商務(wù)部和登記第三十九條特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或第四十二條境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司第四十三條特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行第四十四條特殊目的公司以股權(quán)并購境內(nèi)公司（一）設(shè)立特殊目的公司時的境外投資開辦企業(yè)批準(zhǔn)文件和證書；（三）特殊目的公司實際控制人的身份證明文件或開業(yè)證明、章程；第四十五條商務(wù)部對本規(guī)定第四十四條所規(guī)定則批復(fù)函，境內(nèi)公司憑該批復(fù)函向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送申請上市的文件。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)于20個工作日內(nèi)決定是否核準(zhǔn)。第四十七條境內(nèi)公司應(yīng)自特殊目的公司或與特第四十八條特殊目的公司的境外上市融資收入第五十條特殊目的公司完成境外上市且境內(nèi)公司第五十一條依據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，外國投資者外國投資者購買境內(nèi)外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)外商投資企業(yè)增關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的相關(guān)規(guī)定和關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的相關(guān)規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理。第五十四條被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人第五十六條相關(guān)政府機(jī)構(gòu)工作人員必須忠于職第五十七條香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)第二條本規(guī)定所稱外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（以下第三條本規(guī)定所稱創(chuàng)業(yè)投資是指主要向未上市高對創(chuàng)投企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。非法人制創(chuàng)投企業(yè)的投資者也可以在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定在非法人制創(chuàng)投企業(yè)資產(chǎn)不足以清償該債務(wù)時由第七條所述的必備投資者承擔(dān)連帶責(zé)任，其他投資者以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。各自認(rèn)繳的出資額為限對創(chuàng)投企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。（五）除了將本企業(yè)經(jīng)營活動授予一家創(chuàng)業(yè)投資管理公司進(jìn)行管理的情形外，創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)有三名以上具備創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)人員；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。（二）在申請前三年其管理的資本累計不低于1億美元，且其中至少5000萬元人民幣已經(jīng)用于進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資）；）；第十條創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中加注創(chuàng)業(yè)投資字樣申請設(shè)立非法人制創(chuàng)投企業(yè)，還應(yīng)當(dāng)提交境外必備投資者的章程或合伙協(xié)為其出具的承擔(dān)出資連帶責(zé)任的擔(dān)保函。以上文件應(yīng)使用中文。使用外文的，應(yīng)提供規(guī)范的中文譯本。者未到位的認(rèn)繳出資額及創(chuàng)投企業(yè)當(dāng)時擁有的其他資金至少相當(dāng)于創(chuàng)投企業(yè)當(dāng)所產(chǎn)生的訴訟請求的抗辯理由。第十五條非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資進(jìn)度繳付出資后，應(yīng)持相第二十一條聯(lián)合管理委員會或董事會可以不設(shè)創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)可以是內(nèi)資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)，也可以是外商投資創(chuàng)業(yè)投資理企業(yè)應(yīng)簽訂管理合同，約定創(chuàng)投企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的權(quán)利義務(wù)。該管第二十二條創(chuàng)投企業(yè)的投資者可以在創(chuàng)業(yè)投資合創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)可以采取公司制組織形式，也可以采創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)應(yīng)定期向委托方的聯(lián)合管理委員會或第二十七條設(shè)立外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)應(yīng)第三十條獲得批準(zhǔn)接受創(chuàng)投企業(yè)委托在華從事創(chuàng)立企業(yè)投資、接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他方（四）審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。創(chuàng)投企業(yè)資金應(yīng)主要用于向所投資企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資。（一）在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資；（三）直接或間接投資于非自用不動產(chǎn)；（七）法律、法規(guī)以及創(chuàng)投企業(yè)合同禁止從事的其他事項。第三十三條投資者應(yīng)在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定對外投資期限。第三十四條創(chuàng)投企業(yè)主要從出售或以其他方式處置其在所投資企業(yè)的股權(quán)所投資企業(yè)向創(chuàng)投企業(yè)回購該創(chuàng)投企業(yè)所持股權(quán)的具體辦法由審批機(jī)構(gòu)會第三十五條創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照國家稅法的規(guī)定非法人制創(chuàng)投企業(yè)企業(yè)所得稅的具體征收管理辦法由國家稅務(wù)總局另行頒第三十六條創(chuàng)投企業(yè)中屬于外國投資者的利潤法人制創(chuàng)投企業(yè)的所有投資均已被出售或通過其他方式變賣，其債務(wù)亦已全部非法人制創(chuàng)投企業(yè)必備投資者承擔(dān)的連帶責(zé)任不因非法人制創(chuàng)投企業(yè)的終第三十九條創(chuàng)投企業(yè)境內(nèi)投資比照執(zhí)行《指導(dǎo)第四十條創(chuàng)投企業(yè)投資于任何鼓勵類和允許類的企業(yè)當(dāng)?shù)厥跈?quán)的外經(jīng)貿(mào)部門備案。當(dāng)?shù)厥跈?quán)的外經(jīng)貿(mào)部門應(yīng)在收到備案材料后企業(yè)持外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書向登記機(jī)關(guān)申請辦理注冊登記手續(xù)。登記機(jī)關(guān)依第四十一條創(chuàng)投企業(yè)投資于限制類的所投資企業(yè)，應(yīng)向所投資企業(yè)所在地省級外經(jīng)貿(mào)主管部門提出申請，并提供下列批復(fù)。作出同意批復(fù)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。所投資企業(yè)持該批復(fù)文法規(guī)規(guī)定決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，頒發(fā)外商投資企業(yè)法人營業(yè)第四十三條創(chuàng)投企業(yè)增加或轉(zhuǎn)讓其在所投資企第四十四條創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)在履行完第四十條、第中外國投資者的實際出資比例或與其他外國投資者聯(lián)合投資的比例總和不低于比例中外國投資者的實際出資比例或與其他外國投資者聯(lián)合投資的比例總和低于該所投資企業(yè)注冊資本的25%，則該所投資企業(yè)將不享受外商投資企業(yè)有關(guān)優(yōu)第四十八條創(chuàng)投企業(yè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人和第四十九條香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)革的上市公司和股權(quán)分置改革后新上市公司通過具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性第三條經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，投資者可以根據(jù)本辦法對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資。行股份的百分之十，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定（二）上市公司股東大會通過向投資者定向發(fā)行新股及修改公司章程的決（三）上市公司與投資者簽訂定向發(fā)行的合同；市公司向中國證監(jiān)會報送定向發(fā)行申請文件，中國證監(jiān)會依法予第十五條投資者可以持商務(wù)部對該投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的批準(zhǔn)文件和有效身份證明，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。對于投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份或在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)可以根據(jù)投資者申請為其開立證券證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)本管理辦法制定相應(yīng)規(guī)定。于25%，商務(wù)部在頒發(fā)的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書上加注“外商投資股份公司（A變更登記，企業(yè)類型變更為股份有限公司。上市公司應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照變更之日起第二十三條母公司通過其全資擁有的境外子公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資并已按期件向上市公司注冊所在地外匯局申請購匯匯出：（一）書面申請；一、投資者名稱及自身情況簡介（母公司通過其全資擁有的境外子公司進(jìn)者認(rèn)購境內(nèi)企業(yè)增資(以下簡稱股權(quán)并購)，使境內(nèi)企業(yè)變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。凡變更設(shè)立的企業(yè)的外國投資者的股權(quán)比例超過25%的,可以依照外商投資各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)為貫徹國務(wù)院《關(guān)于印發(fā)實施<國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要(2006-202年0)>若干配套政策的通知國發(fā)【2006】6號)精神，結(jié)合《創(chuàng)業(yè)投業(yè)當(dāng)年用于高新技術(shù)及其產(chǎn)品研究開發(fā)經(jīng)費須占本企業(yè)銷售額的5％以上(含5％)，技術(shù)性收入與高新技術(shù)產(chǎn)品銷售收入的合計須占本企業(yè)當(dāng)年總收入的意見后，按備案管理部門的不同層次報上級主管機(jī)關(guān)（備案門會同有關(guān)部門審核公布在省級有關(guān)管理部門備案的享受稅收優(yōu)惠的具體創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)名單，并報財政部、國家稅務(wù)總局備案。審核創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)報送的相關(guān)資料，認(rèn)真做好稅收優(yōu)惠政策的貫徹落實工作。第三條產(chǎn)業(yè)基金實行專業(yè)化管理。按投資領(lǐng)域的不同，相應(yīng)分為創(chuàng)業(yè)投資基金、企業(yè)重組投資基金、基礎(chǔ)設(shè)施投資基金等類別。第四條凡在中國境內(nèi)從事產(chǎn)業(yè)基金業(yè)務(wù)以及與該業(yè)務(wù)第十一條投資者所承諾的資金可以分三期到位，但首期到位資金不得低于）；第二十二條產(chǎn)業(yè)基金管理公司或產(chǎn)業(yè)基金管理合伙公司只能從事下列業(yè)第二十四條基金管理人須將所管理的基金資產(chǎn)與其自有資產(chǎn)嚴(yán)格分開，并第二十五條有下列情況之一者，經(jīng)管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，基金管理人須退任：第二十六條基金管理人因前條所列情況需退任時，基金公司董事會應(yīng)提出第二十九條基金托管人須將所托管的基金資產(chǎn)與其自有資產(chǎn)第三十條有下列情況之一的；經(jīng)管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，基金托管人須退（二）基金公司董事會有充分理由認(rèn)為更換基金托管人符合基金公司股東利第三十一條基金托管人因前條所外情況需退任時，基金公司董事會應(yīng)提出第三十二條產(chǎn)業(yè)基金在正式成立之前，投資者的認(rèn)購款項只能存于商業(yè)銀第三十四條產(chǎn)業(yè)基金對單個企業(yè)的投資數(shù)額不得超過基金資產(chǎn)總值的決策（至少在董事會中擁有一個董事席位）為最低限。第三十五條產(chǎn)業(yè)基金不得投資于承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)。對關(guān)連人進(jìn)行投資，其投資決策應(yīng)實行關(guān)連方回避制度并，經(jīng)三分之二以上非關(guān)連方董事表決通過。第三十六條產(chǎn)業(yè)基金不得從事下列業(yè)務(wù)：（一）貸款業(yè)務(wù)、資金拆借業(yè)務(wù)；（二）期貨交易；（四）管理機(jī)關(guān)禁止從事的其它業(yè)務(wù)。第三十七條產(chǎn)業(yè)基金可以以基金公司名義負(fù)債，但基金的資產(chǎn)鋇債率不得第三十八條產(chǎn)業(yè)基金所投資企業(yè)上市后，基金所持份額可以在該企業(yè)上市第四十條基金收益構(gòu)成、分配方式，以及基金管理費、托管費和對管理人的業(yè)績獎勵等其它需要由基金承擔(dān)的有關(guān)費用標(biāo)準(zhǔn)須經(jīng)由管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)并在招募說明書、基金公司章程、委托管理協(xié)議和托管協(xié)議中訂明。第四十一條基金管理人應(yīng)及時向基金公司董事會和管理機(jī)關(guān)報告基金運行（五）原任基金管理人須退任而無新任基金管第四十五條產(chǎn)業(yè)基金清算后的全部剩余資產(chǎn)按股東持有份額比例分第四十七條招募說明書有任何虛假成份，或發(fā)起人拒絕提供與投資風(fēng)險有司和受托管理產(chǎn)業(yè)基金的，由管理機(jī)關(guān)予以取締；沒收非法所得，并處以100第四十九條基金托管人未按照規(guī)定將其托管的基金資產(chǎn)與基金托管人的資第五十一條對違反第六章投資運作限制任何一條規(guī)定的基金公司、基金管第五十三條基金管理人、基金托管人等不履行職責(zé)或營私舞弊造成基金損第五十四條基金管理人、基金托管人等不履行呈報義務(wù)，不提供或拖延提本辦法由國家發(fā)展計劃委員會負(fù)責(zé)解釋。關(guān)于印發(fā)《新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投計劃參股創(chuàng)業(yè)投資基金管理暫行辦法》的通知新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投計劃參股創(chuàng)業(yè)投資基金管理暫行辦法第二條本辦法所稱新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投計劃是指中央財政資金通過直接投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)、參股創(chuàng)業(yè)投資基金等方式，培育和促進(jìn)新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的活動。本辦法所稱參股創(chuàng)業(yè)投資基金是指中央財政從產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究與開發(fā)資金等第三條參股基金管理遵循“政府引導(dǎo)、規(guī)范管理、市場運作、鼓勵創(chuàng)新”第五條參股基金所在區(qū)域應(yīng)具備發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和高技術(shù)產(chǎn)業(yè)的條第八條參股基金重點投向具備原始創(chuàng)新、集成創(chuàng)新或消化吸收再創(chuàng)新屬注冊資本或承諾出資額的60%。第十九條對投資于初創(chuàng)期創(chuàng)新型企業(yè)的資金比例超過基金注冊資本或承諾出資額70%的參股基金，中央財政資金可給予更大的讓利幅度。第二十條財政部會同國家發(fā)展改革委通過招標(biāo)確定中央財政出資資金受第二十一條受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)符合以下條件：（一）具有獨立法人資格；（二）注冊資本不低于1億元人民幣；（三）從事創(chuàng)業(yè)投資管理業(yè)務(wù)5年以上；（四）有至少5名從事3年以上創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)經(jīng)歷的從業(yè)人員；（五）有完善的創(chuàng)業(yè)投資管理制度；（七）有作為出資人參與設(shè)立并管理創(chuàng)業(yè)投資基金的成功經(jīng)驗；（三）通過招標(biāo)在財政部指定的國庫集中支付代理銀行范圍內(nèi)開設(shè)托管專到位后，將中央財政出資資金撥付參股基金賬戶；第二十三條財政部向受托管理機(jī)構(gòu)支付日常管理費，日常管理費按年支付，當(dāng)年支付上年，原則上每年按截至上年12月底已批復(fù)累計尚未回收中央財（三）中央財政出資額超過50億元人民幣的部分按1%核定。政出資資金托管等情況向財政部、國家發(fā)展改革委報告。主要包括：國務(wù)院工商行政管理部門對特殊的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的登記管轄可以作出特別規(guī)定。合伙人協(xié)商作價的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交全體合伙人簽署的協(xié)商作價確認(rèn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估作價證明。合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將營業(yè)執(zhí)照正本置放在經(jīng)營場關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金規(guī)范設(shè)立與運作指導(dǎo)意見各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：引導(dǎo)基金的宗旨是發(fā)揮財政資金的杠桿放大效應(yīng)，增加創(chuàng)業(yè)投資資本的供要投資于成長期、成熟期和重建企業(yè)的不足。地市級以上人民政府有關(guān)部門可以根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展的需要和財力狀況設(shè)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展的有關(guān)部門共同研究提出。理事會行使決策管理職責(zé)，并對外行使引導(dǎo)基金的權(quán)益的投資收益與擔(dān)保收益；閑置資金存放銀行或購買國債所得的利息收益；個人、企業(yè)或社會機(jī)構(gòu)無償捐贈的資金等。中，要創(chuàng)新管理模式，實現(xiàn)政府政策意圖和所扶持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)按市場原則金不擔(dān)任所扶持公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)或有限合伙型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的普通合伙人，不參與投資設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)。；（引導(dǎo)基金理事會應(yīng)當(dāng)定期向財政部門和負(fù)責(zé)推進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展的有關(guān)部門報告運作情況。運作過程中的重大事件及時報告。引導(dǎo)基金章程應(yīng)當(dāng)具體規(guī)定引導(dǎo)基金對單個創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的支持額度以及定的前提下，事先通過公司章程或有限合伙協(xié)議約定引導(dǎo)基金的優(yōu)先分配權(quán)和優(yōu)定的投資人募集股份，其股票可以在境外上市。本規(guī)定所稱境外上市，是指股第三條股份有限公司向境外投資人募集并在境外上市的股份(以下簡稱境境外上市外資股在境外上市，可以采取境外存股證形式或者股票的其他派第四條國務(wù)院證券委員會或者其監(jiān)督管理執(zhí)行機(jī)構(gòu)中國證券監(jiān)督管理委第六條國有企業(yè)或者國有資產(chǎn)占主導(dǎo)地位的企業(yè)按照國家有關(guān)規(guī)定改建第八條經(jīng)國務(wù)院證券委員會批準(zhǔn)的公司發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計劃，公司董事會可以作出分別發(fā)行的實施安排。公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行院證券委員會批準(zhǔn)，可以與包銷商在包銷協(xié)議中約定，在包銷數(shù)額之外預(yù)留不募集股份的招股說明材料中全面、詳盡披露。對已經(jīng)批準(zhǔn)并披露的發(fā)行計劃進(jìn)本條第一款、第二款所稱其他高級管理人員包括公司財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會冊上的境外投資人，為公司的境外上市外資境外上市外資股的權(quán)益擁有人可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放境外上市外資股股東名冊為證明境外上市外資股股東持有公司股份的充分股股東名冊正本存放在境外，委托境外代理機(jī)構(gòu)管理；公司應(yīng)當(dāng)將境外代理機(jī)股東有權(quán)以書面形式向公司提出新的提案，公司應(yīng)當(dāng)將提案中屬于股東大會職務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)公司章程規(guī)定由其他機(jī)構(gòu)代為兌換外幣并付給股東的，可以依照公司章程境外或者境外不同國家和地區(qū)披露的信息有差異的，應(yīng)當(dāng)將差異在有關(guān)的證券各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市證管辦(證監(jiān)會)，國務(wù)院有關(guān)部委及由國內(nèi)股權(quán)持有單位按照隸屬關(guān)系征求省級人民政府和國務(wù)院有關(guān)主管部門同內(nèi)將有關(guān)備案材料報送中國證監(jiān)會備案。備案材料的內(nèi)容要求參見附外轉(zhuǎn)移的，應(yīng)事先經(jīng)中國證監(jiān)會審核后報國務(wù)院證券委審批。出具承諾函或類似函件。有特殊情況的，應(yīng)事先征求中國證監(jiān)會意規(guī)對泄露內(nèi)幕消息及進(jìn)行內(nèi)幕交易的駐外人員嚴(yán)加懲處。4．政府部門有關(guān)公司發(fā)行上市向境內(nèi)、境外機(jī)構(gòu)所作的承諾函或其他類似6．省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)主管部門、境內(nèi)股權(quán)持有單位關(guān)于境外中資），本年度稅后利潤預(yù)測及依據(jù)籌資用途。申請報告須經(jīng)全體董事或全體籌委會（二）所在地省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。（三）境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報告。（四）公司審批機(jī)關(guān)對設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。（五）公司股東大會關(guān)于境外募集股份及上市的決議。（六）國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估的確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。港聯(lián)交所接受聆訊）10個工作日前，須向證監(jiān)會報送本通知第二部分所規(guī)定的關(guān)于境內(nèi)企業(yè)間接到境外發(fā)行股票并上市有關(guān)問題現(xiàn)就你所于1997年2月19日關(guān)于境內(nèi)企業(yè)間接到境外上市有關(guān)問題交易管理暫行條例》、《國務(wù)院關(guān)于批轉(zhuǎn)國務(wù)院證券委員會1995年證券期貨工作安排意見的通知》、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院證券委員會關(guān)于1996年全國境內(nèi)企業(yè)間接到境外發(fā)行股票并上市不需要國務(wù)院證券委員會批準(zhǔn)的法律意見都是沒有依據(jù)的，出具此類不正確法律意見的選題事務(wù)所及其律師應(yīng)當(dāng)對其行為三、具有證券從業(yè)資格的律師事務(wù)所及其律師在從事境內(nèi)企業(yè)間接到境外上市的法律服務(wù)過程中，對有關(guān)問題如有疑問，可以向我會有關(guān)部門請示。個人所得稅稅率表一（一）因任職、受雇、履約等而在中國境內(nèi)提供2．個人經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，取得執(zhí)照，從事辦學(xué)、醫(yī)療、咨詢以及其他第十五條稅法第四條第八項所說的依照我國法律規(guī)定應(yīng)予免稅的各國駐第二十四條稅法第六條第二款所說的個人將其所得對教育事業(yè)和其他公其他社會公益事業(yè)以及遭受嚴(yán)重自然災(zāi)害地區(qū)、貧困地區(qū)的捐贈。第二十七條稅法第六條第三款所說的附加減除費用，是指每月在減除3500元費用的基礎(chǔ)上，再減除本條例第二十九條規(guī)定數(shù)額的費用。第二十八條稅法第六條第三款所說的附加減除費用適用的范圍，是指：（一）在中國境內(nèi)的外商投資企業(yè)和外國企業(yè)中工作的外籍人員；第三十四條納稅義務(wù)人依照稅法第七條的規(guī)定申請扣除已在境外繳納的個人所得稅稅額時，應(yīng)當(dāng)提供境外稅務(wù)機(jī)關(guān)填發(fā)的完稅憑證原件。第三十九條納稅義務(wù)人兼有稅法第二條所列的兩項或者兩項以上的所得的，按項分別計算納稅。在中國境內(nèi)兩處或者兩處以上取得稅法第二條第一項、第二項、第三項所得的，同項所得合并計算納稅。遠(yuǎn)洋捕撈業(yè)以及國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門確定的其他行業(yè)。第四十二條稅法第九條第四款所說的由納稅義務(wù)人在年度終了后30日內(nèi)義務(wù)人，自取得收入之日起30日內(nèi)將應(yīng)納的稅款繳入國庫。稅憑證的上一月最后一日人民幣匯率中間價，折合成人民幣計算應(yīng)納稅所得額。外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法第二條本辦法所稱外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，是指2國家鼓勵具有先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗的外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，促進(jìn)現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。定的代表或者共同委托的代理人向國務(wù)院工商行政管理部門授權(quán)的地方工商行政管理部門（以下稱企業(yè)登記機(jī)關(guān)）申請設(shè)立登記。理辦法》規(guī)定的文件以及符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策的說明?；锲髽I(yè)）的登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請變更登記。第八條外商投資合伙企業(yè)的外國合伙人全部退伙，該合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請變更登記。第十三條外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)涉及須經(jīng)政府核準(zhǔn)的投資項目的，依照國家有關(guān)規(guī)定辦理投資項目核準(zhǔn)手續(xù)。第十四條國家對外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立以投資為主要業(yè)務(wù)的合伙企業(yè)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。內(nèi)地設(shè)立合伙企業(yè)，參照本辦法的規(guī)定執(zhí)行。第一條為了確認(rèn)公司的企業(yè)法人資格，規(guī)范公司登記下級公司登記機(jī)關(guān)在上級公司登記機(jī)關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)(三)國務(wù)院授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門單獨投資或者共同投資設(shè)立的有限責(zé)(三)國務(wù)院授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門與其他出資人共同投資設(shè)立的有限責(zé)第八條市、縣工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)本條例第六第九條公司的登記事項包括：名稱、住所、法定有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的第十條公司的登記事項應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)第十一條公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。公司第十三條公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)以人民幣表示，法第十五條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定(一)有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司第十七條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指第二十條公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容第二十六條公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所第二十七條公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更第二十八條公司變更注冊資本的，應(yīng)當(dāng)提交具第三十條公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公第三十二條公司章程修改未涉及登記事項的，公司應(yīng)當(dāng)?shù)谌鍡l變更登記事項涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照第三十六條有下列情形之一的，公司清算組織第三十九條分公司是指公司在其住所以外設(shè)立第四十條公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)向分公司所在第四十五條公司登記機(jī)關(guān)收到申請人提交的符合本條例規(guī)定的全部文件后，發(fā)給《公司登記受理通知書公司登記機(jī)關(guān)自發(fā)出《公司登記受理通知書》之日起30日內(nèi)，作出核準(zhǔn)登第四十六條公司辦理設(shè)立登記、變更登記，應(yīng)當(dāng)按照第四十七條公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將核準(zhǔn)登記的公司登記事項記載于公司登記第四十八條股份有限公司應(yīng)當(dāng)在其設(shè)立、變更、注銷登記被核準(zhǔn)后的30日內(nèi)發(fā)布設(shè)立、變更、注銷登記公告，并應(yīng)當(dāng)自公告發(fā)布之日起30日內(nèi)將發(fā)布吊銷《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》的公告由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)布。第五十條公司應(yīng)當(dāng)按照公司登記機(jī)關(guān)的要求，在規(guī)定的時間第五十一條公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司提交的年第五十二條公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)繳納年度檢驗費。年度檢驗費為50營業(yè)執(zhí)照遺失或者毀壞的，公司應(yīng)當(dāng)在公司登記機(jī)關(guān)指定的報刊上聲明作按照國家有關(guān)規(guī)定，公司向有關(guān)單位提交的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件需要公司登記機(jī)關(guān)加蓋印章的，公司登記機(jī)關(guān)可以在復(fù)印件上加蓋印章。第五十六條借閱、抄錄、攜帶、復(fù)制公司登記第五十七條營業(yè)執(zhí)照正本、副本樣式以及公司登第五十八條辦理公司登記時虛報注冊資本，取第六十三條公司變更登記事項，未按照規(guī)定辦第六十四條公司在合并、分立、減少注冊資本第六十五條清算組織不按照規(guī)定向公司登記機(jī)第六十六條公司破產(chǎn)、解散清算結(jié)束后，不申第六十七條股份有限公司設(shè)立、變更、注銷登銷營業(yè)執(zhí)照。年度檢驗中隱瞞真實情況、弄虛作假的，由公司登記機(jī)關(guān)處以1萬元以上5萬元以下的罰款，并限期改正；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。第六十九條偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營第七十條未將營業(yè)執(zhí)照置于住所或者營業(yè)場所醒目第七十一條公司超出核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍從事公司登記機(jī)關(guān)強令下級公司登記機(jī)關(guān)對不符合規(guī)定條件的公司登記申請予以登法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。第十二章附則第七十四條外國公司在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見家關(guān)于外商投資的法律、行政法規(guī)和政策，提出以下執(zhí)行意見。投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請注冊資本變更登記時繳（三）外商投資的公司減少注冊資本而向外匯管理部門申請辦理減資核準(zhǔn)（四）外商投資的公司因資本變動而辦理其他變更外匯登記。十八、外商投資的公司的下列事項及其變更應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)備案：（一）經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的不涉及登記事項的公司章程修正案或修改后的公司）；