債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(同名24097)

PAGEPAGE6債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議編號:號甲方：廣東普寧農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（轉(zhuǎn)讓方）住所：廣東省普寧市流沙市區(qū)廣達東側法定代表人：乙方：（受讓方）地址：甲、乙雙方在平等、自愿的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的貸款債權（含與之有關的附屬權利）事宜達成如下協(xié)議，供雙方共同遵守：前言定義與解釋在本協(xié)議中的下列詞語應具如下涵義，但本協(xié)議另有規(guī)定除外：“貸款銀行”，指向本協(xié)議附件一所列公司、企業(yè)提供貸款的銀行及其分行、支行、信用社等分支機構?！皞鶆杖恕?，指本協(xié)議附件一所列公司、企業(yè)的全部、部分或任一。“擔保人”，指本協(xié)議附件一所列的、為債權人對債務人享有的合法債權提供保證、抵押、質(zhì)押或其他任何第三方擔保的保證人、抵押人、質(zhì)押人或其他擔保方的全部、部分或任一?！皹说膫鶛唷?，指本協(xié)議附件一所列的甲方對債務人享有的債權以及其附屬的擔保權益（若有）?！袄ⅰ?，指債務人根據(jù)債權憑證在生效日應向債權人支付但尚未支付的貸款利息?！皞鶛鄳{證”，指本協(xié)議附件二所列的甲方在簽署本協(xié)議時所持有，并已向乙方提供文件清單及復印件供乙方查閱的與標的債權相關的文件或資料?！稗D(zhuǎn)讓價款”，指本協(xié)議第2.1款規(guī)定的、乙方受讓標的債權所應支付的協(xié)議對價?！盎鶞嗜铡?，指甲方確定的計算標的債權賬面本金及利息余額的截止日，即【2018】年【8】月【2】日?！吧铡保鸽p方簽訂本協(xié)議之日?！俺山蝗铡?，指乙方依據(jù)本協(xié)議第二條之約定向甲方付清全部轉(zhuǎn)讓價款之日?！案犊钊铡保副緟f(xié)議第2.2款所約定付款期限屆滿之日?！皞鶛鄳{證移交日”，指本協(xié)議第四條所約定甲方向乙方移交債權憑證之日?！皞鶛嗵幹谩?，指為實現(xiàn)標的債權的回收而進行的各種合法處分行為，包括但不限于訴訟追收、拍賣、以物抵債、作價入股、抵債或者債權轉(zhuǎn)讓等處置方式。“處置所得”，指對標的債權以各種合法有效的方式進行債權處置而獲得的現(xiàn)金或非現(xiàn)金形式的資產(chǎn)以及其他任何可以體現(xiàn)為經(jīng)濟價值的權益?！皞鶛嗵幹么砣恕?，指就標的債權受債權人委托，代理、協(xié)助對標的債權進行債權處置的律師事務所、會計師事務所等機構?！斑^渡期”，指自成交日起至債權憑證移交日止的期間?！氨緟f(xié)議”，指本協(xié)議及其附件，包括協(xié)議雙方對本協(xié)議的修改、變更和補充而共同簽署的書面文件。第一條轉(zhuǎn)讓標的1.1本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓標的為甲方持有的本協(xié)議附件一所列貸款債權及其從權利（即“標的債權”），截至2018年8月2日，未償還本金人民幣（下同）32173217.84元，總利息暫計至2018年8月2日為23623174.7元（如本協(xié)議附件一所列本金、及利息數(shù)額與債權對應的法律文書數(shù)額和計算方法不一致，以最生效的法律文書規(guī)定為準，不影響本協(xié)議各條款的履行。1.2標的債權的詳細情況以本協(xié)議附件一《債權轉(zhuǎn)讓明細表》描述為準。1.3根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，甲方在此同意在基準日（含本日，下同）出讓、乙方同意在該日受讓甲方就標的債權依法擁有的所有權益（無論現(xiàn)實存在或?qū)砜赡馨l(fā)生的）。除本協(xié)議另有規(guī)定，標的債權按基準日的現(xiàn)狀轉(zhuǎn)讓。7.5承擔本協(xié)議第五條、第九條及第十一條項下約定的通知費用、協(xié)助費用及相關稅費。7.6自基準日起，承繼與標的債權有關的一切風險、責任、損失和其他費用（包括生效日前因不可直接或間接歸責于甲方的事由導致或產(chǎn)生的：a.標的債權主從債務人破產(chǎn)、解散、清償能力的降低或喪失主體資格；b.抵押、質(zhì)押物的毀損、滅失、被征用或收回；c.與標的債權有關的、任何應付未付的費用）。7.7乙方確認，與標的債權相關的涉及中國政府（包括各級地方政府及其分支機構、派出機構或職能部門）的任何責任（如有）均已為甲方予以無條件豁免。乙方亦在此同意在標的債權轉(zhuǎn)讓給乙方后，乙方及其合作者、再轉(zhuǎn)讓時的受讓者均不得以任何理由和形式要求中國政府（包括地方政府及其分支機構、派出機構或職能部門）承擔任何責任或義務，并且放棄一切與此相關的權利。乙方并確認，乙方在簽署本協(xié)議前已充分考慮本條款所約定的豁免，將不會就本條款所約定的豁免向甲方索取任何賠償。7.8乙方在此確認，其根據(jù)本協(xié)議購得標的債權的同時并不能使其獲得任何人現(xiàn)在擁有的或可能擁有的針對貸款銀行、向甲方轉(zhuǎn)讓標的債權的資產(chǎn)管理公司、甲方或上述各方的高級職員、董事、雇員、內(nèi)部知情人、會計師、律師或聘請的其他人（所有上述機構與人士統(tǒng)稱為“相關人士”）所享有的任何索賠和/或訴訟事由，即使該等相關人士可能在發(fā)起、創(chuàng)設或管理該標的債權過程中對給該標的債權造成的損失負有一定責任。乙方進一步確認，其在進一步轉(zhuǎn)讓該標的債權予第三人時會要求該第三人做出同等承諾，并要求該第三人在進一步轉(zhuǎn)讓該標的債權時亦將要求其受讓人做出同等承諾。7.9乙方在此確認，其不會為了使其受讓的標的債權得到清償為目的或任何其它目的而針對任一相關人士提起任何索賠和/或訴訟。如果乙方違反本條義務，導致任一相關人士依照生效的法院判決、仲裁裁決、政府命令或者任何其他有約束力的指示對乙方或任何其他第三方予以賠償或支付任何款項，則乙方須賠償該相關人士已經(jīng)賠償或支付的任何該等款項，但前提是該相關人士在被第三方提起該等訴訟或索賠之時應將該等事項通知乙方，并且在該等訴訟、仲裁或其他相關程序中征詢乙方意見，并允許乙方積極參與該等訴訟、仲裁或程序。乙方進一步確認，其在進一步轉(zhuǎn)讓該標的債權予第三人時會要求該第三人做出同等承諾，并要求該第三人在進一步轉(zhuǎn)讓該標的債權時亦將要求其受讓人做出同等承諾。7.10乙方在此確認：乙方受讓債權后，不會將受讓債權再行直接、間接、變相地、整體或拆分轉(zhuǎn)讓給國家公務員、金融監(jiān)管機構工作人員、政法干警、金融資產(chǎn)管理公司工作人員、國有企業(yè)債務人管理人員、參與資產(chǎn)處置工作的律師、會計師、評估師等中介機構等關聯(lián)人或者上述關聯(lián)人參與的非金融機構法人的；或與參與不良債權轉(zhuǎn)讓的金融資產(chǎn)管理公司工作人員、國有企業(yè)債務人或者受托資產(chǎn)評估機構負責人員等有直系親屬關系的人員；或法律、法規(guī)、政策等規(guī)定其他不得轉(zhuǎn)讓的受讓方。第八條違約責任8.1如因任何原因，乙方未能根據(jù)本協(xié)議第二條的約定支付轉(zhuǎn)讓價款，甲方有權作如下選擇：A．單方面給予乙方15日的寬限期，寬限期自相關之付款日起計算；乙方應在寬限期屆滿之前支付轉(zhuǎn)讓價款或履行其義務；同時，乙方應就其應付未付款項支付罰息，罰息按每日萬分之五計算，自相關的付款日次日起計算至付清日止；B.單方面解除本協(xié)議；自甲方向乙方發(fā)出書面解除通知后，本協(xié)議終止；甲方有權將標的債權另行出讓，乙方應賠償甲方另行出讓的價格與本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價款的差額（如前者低于后者；在前者高于后者時，相關收益仍歸屬甲方）及另行出讓的全部費用；乙方根據(jù)本協(xié)議已支付的轉(zhuǎn)讓價款，將作為違約金由甲方收取。本條款所約定的給予乙方寬限期，為甲方的權利，而非甲方的義務，甲方有權自行決定是否給予乙方該等寬限期。在甲方給予乙方寬限期后，如乙方仍未在期限內(nèi)支付應付轉(zhuǎn)讓價款及罰息，甲方仍有權依照本條款B項行使解除權。8.2如因任何原因致使本協(xié)議被甲方解除前標的債權已轉(zhuǎn)讓給乙方，則在本協(xié)議被解除后，甲方有權單方向債務人、擔保人發(fā)出撤銷債權轉(zhuǎn)讓的通知，恢復享有及行使已轉(zhuǎn)讓的債權。8.3如乙方未及時履行其在本協(xié)議下除支付轉(zhuǎn)讓價款之外的其他義務，或及時行使其權利，乙方應自行承擔該等延誤造成的損失；如甲方因此為乙方墊付了費用，甲方有權向乙方要求補償，并自費用發(fā)生日起按每日萬分之五向乙方計收利息。如乙方在本協(xié)議下的聲明和保證不真實或不正確，甲方有權通過書面通知終止本協(xié)議，并根據(jù)本協(xié)議第8.1B款行使其權利，乙方應承擔甲方因此而產(chǎn)生的一切費用及損失。8.4甲、乙雙方確認，本協(xié)議所涉及之標的債權是一項風險資產(chǎn)，可能存在各種重大或潛在的瑕疵影響權利之行使或?qū)崿F(xiàn)；甲方已依照附件二向乙方提供了必要的債權憑證復印件，乙方應自行對標的債權進行充分、全面的調(diào)查；甲方對標的債權不負瑕疵擔保責任，乙方按標的債權在基準日的現(xiàn)狀接受轉(zhuǎn)讓；乙方在確定轉(zhuǎn)讓價款時，已充分考慮上述因素，基于此，乙方同意，無論任何原因?qū)е卤緟f(xié)議被解除或宣告無效，或無論任何原因?qū)е乱曳接袡嘞蚣追剿髻r，甲方所承擔之責任總計不超過其根據(jù)本協(xié)議實際收取之轉(zhuǎn)讓價款。8.5本第八條之規(guī)定不排除或被視為排除甲方為強制執(zhí)行本協(xié)議而采取或?qū)嵤┢渌葷胧┑臋嗬?，也不應構成甲方獲得因乙方違約而支付的利益或損失賠償?shù)恼系K。第九條特別約定9.1本協(xié)議附表所列與標的債權有關的擔保權利，依據(jù)甲方在本協(xié)議簽署日已占有并將移交給乙方的擔保合同（或具有擔保條款的貸款合同、擔保函）、權利主張文件、催收文件或抵（質(zhì)）押登記證明作出。甲方不對該等擔保權利能否獲得司法支持提供保證。乙方確認，無論該等擔保權利能否獲得司法裁判的支持或有權機關的確認，均不構成甲方對本協(xié)議項下甲方義務的違反，乙方并同意不將此作為其違反本協(xié)議項下付款義務、拒絕承擔違約責任或其他義務的抗辯事由。9.2標的債權中，如有債務人已被甲方或甲方的前手起訴或申請強制執(zhí)行的，乙方確認，無論該戶債權轉(zhuǎn)移事項能否獲得司法裁判的支持或有權機關的確認，無論該戶債權能否辦理變更訴訟或執(zhí)行主體，均不構成甲方對本協(xié)議項下義務的違反，乙方并同意不將此作為其違反本協(xié)議下付款義務、拒絕承擔違約責任或其他義務的抗辯事由。9.3涉訴債權甲方已委托債權處置代理人（如有）的，在扣除代理費和代理協(xié)議中約定的費用后的回現(xiàn)凈額按本合同第十一條第一款處理；代理協(xié)議到期后需延長代理期限的，由甲方與乙方協(xié)商決定是否辦理。該涉訴債權轉(zhuǎn)移給乙方之后，由乙方繼承甲方在涉訴債權委托代理協(xié)議中的權利義務。9.4乙方確認：(a)甲方已將標的債權的有關情況向其作出了說明和解釋，且未就該標的債權的價值、可回收性或相關訴訟的結果向乙方做出任何陳述或保證，乙方在確定轉(zhuǎn)讓價款時，充分考慮了標的債權存在或可能存在的影響債權行使或?qū)崿F(xiàn)的法律和現(xiàn)實風險（包括針對債務人及擔保人的相關訴訟或執(zhí)行結果及訴訟或執(zhí)行程序主體變更具有不確定性），乙方對此予以認可,并有能力承擔相關風險及由風險造成的一切損失(包括未獲得預期利益)；(b)為簽訂本協(xié)議，乙方已經(jīng)對標的債權進行了充分、全面的調(diào)查和必要的了解，對于受讓后知悉的、不屬于甲方在本協(xié)議項下明確保證并給予救濟的轉(zhuǎn)讓標的中存在的瑕疵及由此造成的任何風險，乙方自愿承擔；(c)除本協(xié)議明確的救濟方式外，乙方同意不向甲方主張任何其他權利；(d)乙方了解在其受讓標的債權后以其名義向法院或仲裁機構提起訴訟或仲裁、申請變更訴訟或執(zhí)行主體時，該等法院或仲裁機構不予受理、不予審理、不予變更、不予執(zhí)行等可能致使乙方權利難以行使或落空的風險；如果債務人和/或擔保人在相關訴訟中勝訟，不構成甲方違約，乙方亦不得因此向甲方主張任何權利；（e）甲方已經(jīng)向乙方充分披露：標的債權涉嫌違規(guī)辦理金融票證被公安機關經(jīng)濟偵查部門立案調(diào)查，尚未結案，乙方在確定轉(zhuǎn)讓價款時，充分考慮了標的債權存在或可能存在的影響債權行使或?qū)崿F(xiàn)的法律和現(xiàn)實風險（包括針對債務人及擔保人的相關訴訟或執(zhí)行結果及訴訟或執(zhí)行程序主體變更具有不確定性），乙方對此予以認可,并有能力承擔相關風險及由風險造成的一切損失(包括未獲得預期利益)，并不得以此為由拒絕接受該資產(chǎn)。9.5乙方承諾：在其因受讓而取得和享有標的債權期間內(nèi)，嚴格按照法律法規(guī)允許的方式向主從債務人主張和行使權利，若出現(xiàn)違法行權等情形，需自行承擔由此產(chǎn)生的法律責任；違反行權給甲方造成損失的，乙方還應承擔賠償責任。9.6在整個轉(zhuǎn)讓過程完成后，因乙方在實際執(zhí)行處理標的債權時所遇到需要甲方出示授權書或一切法律相關文件，甲方(i)在沒有違反適用法律；(ii)乙方承擔一切相關費用及責任；及(iii)提供協(xié)助不會損害甲方權益的前提下，甲方承諾將盡其合理努力為乙方提供協(xié)助。9.7不論本協(xié)議其它條款如何規(guī)定，在成交日前，非經(jīng)甲方事先書面同意，乙方及其代表均不得就標的債權和本協(xié)議項下的任何交易以任何方式跟任何債務人或擔保人聯(lián)系，無論此等聯(lián)系是由該債務人或擔保人提起還是由乙方提起。9.8甲方原委托律師由甲方自行與受托律師事務所解除合同，因該委托事項的責任由甲方承擔。第十條過渡期標的債權管理自成交日起至債權憑證移交日的過渡期內(nèi)，甲方應繼續(xù)負責轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的管理和維護，避免出現(xiàn)管理真空，喪失訴訟時效等相關法律權利，遇到可能影響債權權益且需要及時處理的重大事項，應當及時通報乙方，乙方未及時回復處理意見的，甲方本著善意維護債權人權益的原則下自行處理，因此產(chǎn)生的法律后果和損失由乙方自行承擔，不得向甲方主張。因此發(fā)生的處置費用由乙方承擔。第十一條支付和款項11.1根據(jù)本協(xié)議所支付的款項應以人民幣直接支付，并且該等付款應當在甲方或甲方指定的收款人收到該等款項時才視為該等付款的金額已有效支付。但根據(jù)本協(xié)議第1.5條，在基準日當日及之后收到的有關標的債權的還款金額，應以有關款項本身或甲方所收到的貨幣形式支付給乙方。11.2各方應負責支付與本協(xié)議預期的交易相關的、準備和簽署本協(xié)議和任何相關文件和完成本協(xié)議預期的交易過程中其自行聘請的法律及和其他專業(yè)顧問的費用以及他們各自發(fā)生的全部成本和支出。11.3乙方應支付所有的可能應付或與本協(xié)議預期的交易或執(zhí)行本協(xié)議相關的印花稅、登記費和其他稅費（包括因此發(fā)生或相關的利息和罰款）。11.4與債權處置有關的費用，按權責一致的原則，由甲方或乙方分別承擔；如有關處置費用須在生效日之前預付而相關收益將在生效日之后產(chǎn)生，則甲方無義務支付或墊付該等費用；如債權處置所得歸甲方所有而相關處置費用在生效日之后結算，則乙方無義務支付或墊付該等費用。第十二條保密12.1如無甲方的書面同意，乙方在任何時候均不應向任何人披露本協(xié)議的存在及本協(xié)議條款或任何本協(xié)議項下預期的任何文件。12.2第12.1條不應適用于以下披露：（a）一方根據(jù)法律要求所作的披露；（b）根據(jù)任何被認可的交易或管制主體的規(guī)則要求進行披露的；（c）在一方參與的訴訟過程中向法院、仲裁機構或行政仲裁機構根據(jù)訴訟或仲裁的要求進行的披露；（d）一方向其任何專業(yè)顧問進行的披露，而該等專業(yè)顧問向披露方負有對所有披露信息保密的義務；（e）一方向該方的有需要獲知以上信息的并受保密協(xié)議約束的附屬/關聯(lián)機構及該方的或該方的附屬/關聯(lián)機構的高級職員、董事、雇員或代理而作的披露；（f）為保護和強制執(zhí)行根據(jù)本協(xié)議或與本協(xié)議相關而享有的權利或根據(jù)本協(xié)議或與本協(xié)議相關的應履行的義務而作的披露；（g）向潛在的受讓方受讓人、參與方或其他可能與乙方就貸款的全部或部分形成合同關系，只要該等人應同意承擔與披露信息相關的類似的保密義務。第十三條放棄與修改13.1除本協(xié)議有其他規(guī)定，延遲行使或未有行使本協(xié)議項下的權利均不應構成對該權利或其他權利的放棄。13.2任何對本協(xié)議的修改不應有效，除非該等修改是以書面作出的且由協(xié)議各方（或該方的授權人）簽署或蓋章確認。13.3協(xié)議各方可就本協(xié)議未盡事宜進行協(xié)商并簽署書面補充協(xié)議，補充協(xié)議構成本協(xié)議的一部分，補充協(xié)議于本協(xié)議不一致的，應以補充協(xié)議的規(guī)定為準。第十四條通知14.1根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的任何通知，必須以書面形式發(fā)送，除非另有規(guī)定，亦可通過信函或傳真形式發(fā)送。任何該等通知在如下情形時應被視為已經(jīng)送達：（a）如是信函，則在由專人遞交時，或若以預付郵寄形式發(fā)出，在郵寄日兩個工作日后；或（b）如是傳真，則在收到傳真報告確認通知發(fā)送至的傳真號碼、傳真頁數(shù)及傳送過程已經(jīng)成功完成時。14.2按本協(xié)議項下的規(guī)定或因本協(xié)議相關而發(fā)送合同的文件：（a）如是送給甲方，應送至其在本協(xié)議首部出現(xiàn)的地址；（b)如是送給乙方，應送至其在本協(xié)議首部出現(xiàn)的地址；或（c）一方于至少提前五個工作日以書面通知的方式通知另一方的其它地址或傳真號碼。第十五條爭議的解決15.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，不能通過協(xié)商方式解決的，任何一方均有權向甲方所在地的人民法院提起訴訟。15.2本協(xié)議適用中國法律。第十六條 受讓方的聲明和保證16.1受讓方為甲方的利益特在此向甲方作出下述聲明和保證，且下述各項聲明和保證在本協(xié)議簽署之日屬真實和正確，且在成交日在所有方面均屬真實和正確：（a）其是根據(jù)其成立地法律合法設立，有效存續(xù)的公司，狀況良好。（b）其已采取所有必要的公司行動取得簽署、交付和履行本協(xié)議及所有相關文件的授權。（c）其擁有簽署、交付和履行本協(xié)議及所有相關文件，以及從事本協(xié)議及所有相關文件項下交易的公司授權和權力。（d）本協(xié)議