上市公司信息披露復習

----------------------------精品word文檔值得下載值得擁有--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------名詞解釋（10小題，20分）1、招股說明書：是供社會公眾了解發(fā)起人和將要設立公司的情況，說明公司股份發(fā)行的有關事宜，指導公眾購買公司股份的規(guī)范性文件。2、交易成本：達成一筆交易所要花費的成本，也指買賣過程中所花費的全部時間和貨幣成本。3、關聯(lián)交易：關聯(lián)交易是指關聯(lián)方直接轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。4、道德風險：從事經(jīng)濟活動的人在最大限度地增進自身效用的同時做出不利于他人的行動。5、檸檬市場：也稱次品市場，是指信息不對稱的市場，即在市場中，產(chǎn)品的賣方對產(chǎn)品的質(zhì)量擁有比買方更多的信息。6、創(chuàng)業(yè)板市場：專門協(xié)助高成長的新興創(chuàng)新公司特別是高科技公司籌資并進行資本運作的市場，是多層次資本市場的重要組成部分。7、逆向選擇：由交易雙方信息不對稱和市場價格下降產(chǎn)生的劣質(zhì)品驅逐優(yōu)質(zhì)品，進而出現(xiàn)市場交易產(chǎn)品平均質(zhì)量下降的現(xiàn)象。8、內(nèi)幕信息：內(nèi)幕信息,是指上市公司經(jīng)營、財務、分配、投融資、并購重組、重要人事變動等對證券價格有重大影響但尚未正式公開的信息。9、老鼠倉：莊家在用公有資金在拉升股價之前，先用自己個人的資金在低位建倉，待用公有資金拉升到高位后個人倉位率先賣出獲利。10、臨時報告：上市公司按有關法律法規(guī)及規(guī)則規(guī)定，在發(fā)生重大事項時需向投資者和社會公眾披露的信息，是上市公司持續(xù)信息披露義務的重要組成部分。11、內(nèi)幕交易：內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。12、年度報告：年度報告是指公司整個會計年度的財務報告及其他相關文件。13、公司治理：公司治理結構是一種據(jù)以對工商公司進行管理和控制的體系。14、要約收購：收購人通過向目標公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見表示，并按照收購要約中所規(guī)定的條件、價格、期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股份的收購方式。簡答題（8小題，共48分。）1、簡述上市公司的優(yōu)勢及劣勢優(yōu)勢：（1）拓寬企業(yè)融資渠道，能夠幫助公司很大程度上擺脫對銀行的依賴。（2）提升公司形象，提升企業(yè)品牌價值。（3）促進公司管理、運營合法化、規(guī)范化，有利于公司建立、完善現(xiàn)代企業(yè)制度。劣勢：（1）公司外部監(jiān)督嚴格化，所有可能影響股票價格和企業(yè)經(jīng)營、管理的重大信息都需要及時公布，公司要面對來自政府、社會、媒體的多重監(jiān)督。（2）公司內(nèi)部管理公開化，很多公司的決策必須透明化。（3）面臨更多市場風險，股票價格易受市場波動，影響公司資產(chǎn)價值的因素增大。2、簡述證券市場的"三公"原則（1）公開原則，又稱信息公開原則。公開原則通常包括兩個方面，即證券信息的初期披露和持續(xù)披露。（2）公平原則。證券市場的公平原則，要求證券發(fā)行、交易活動中的所有參與者都有平等的法律地位，各自的合法權益能夠得到公平的保護。（3）公正原則。公正原則是針對證券監(jiān)管機構的監(jiān)管行為而言的，它要求證券監(jiān)督管理部門在公開、公平原則基礎上，對一切被監(jiān)管對象給以公正待遇。3、簡述上市公司信息披露的邊界到目前有關上市公司信息披露邊界的理論研究和實踐需要并沒有得到明確的界定。在這里我們只是從理論上定義這個信息披露的邊界，一定要有助于實現(xiàn)決策效率和競爭效率所導致的綜合市場效率最大。4、簡述上市公司信息披露的成本5、闡述內(nèi)幕交易行為內(nèi)幕交易是指內(nèi)幕人員和以不正當手段獲取內(nèi)幕信息的其它人員違反法律、法規(guī)的規(guī)定，泄露內(nèi)幕信息，根據(jù)內(nèi)幕信息買賣證券或者向他人提出買賣證券建議的行為。內(nèi)幕交易行為人為達到獲利或避損的目的，利用其特殊地位或機會獲取內(nèi)幕信息進行證券交易，違反了證券市場“公開、公平、公正”的原則，侵犯了投資公眾的平等知情權和財產(chǎn)權益。6、簡述中國資本市場的發(fā)展階段第一個階段，是以內(nèi)部認購證以及儲蓄存款配售的方式進行的。第二個階段，實施的網(wǎng)上定價申購。第三個階段，定價方式向市場化方向邁進了一步，是采取了定價。第四個階段，實施了定價申購和配售。第五個階段，網(wǎng)下機構投資者累計投標詢價與網(wǎng)上定價申購相結合的方式。第六階段，進入到新股發(fā)行體制改革之后，國家資本市場新股發(fā)行實施了市場化。7、闡述信息不對稱的內(nèi)涵信息不對稱造成了市場交易雙方的利益失衡，影響社會的公平、公正的原則以及市場配置資源的效率。交易關系因為信息不對稱變成了委托——代理關系，交易中擁有信息優(yōu)勢的一方為代理人，不具信息優(yōu)勢的一方是委托人，交易雙方實際上是在進行無休止的信息博弈。

不對稱信息實際上可以被看作對信息成本的投入差異，其實質(zhì)仍然是資本的獲利性在另一種層面上的體現(xiàn)。信息不對稱的市場的基本形式可劃分為以下三種：(1)買主與賣主之間的信息差別而產(chǎn)生的信息不對稱市場。(2)買主與買主之間的信息差別而產(chǎn)生的信息不對稱市場。(3)賣主與賣主之間的信息差別而產(chǎn)生的信息不對稱市場。8、簡述獨立董事制度上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。9、簡述上市公司會計信息披露的收益10、簡述國有股“一股獨大”的危害國有股“一股獨大”使投資者的利益得不到有效保護，投資人和經(jīng)理層的有效約束機制也不能建立。一方面國有股一股獨大，大股東行為缺少有效制約，另一方面，國家所有權的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的偏向。內(nèi)部人控制下的一股獨大給中國的資本市場帶來了嚴重危害。上市公司控股股東通過不正常的關聯(lián)交易，大肆掏空上市公司，中飽私囊或滿足小集體的利益。國有股“一股獨大”及其在公司治理上帶來的困境極大地影響了海內(nèi)外投資者的信心，也惡化了資本市場的不正常投機氣氛。11、簡述關聯(lián)交易的內(nèi)容關聯(lián)交易是指關聯(lián)方直接轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。包括以下類型：（1）購買或銷售商品（2）購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)（3）提供或接受勞務（4）擔保（5）提供資金（貸款或股權投資）（6）租賃（7）代理（8）研究與開發(fā)項目的轉移（9）許可協(xié)議（11）關鍵管理人員薪酬三、論述題（3小題，共32分）1、簡述信息披露違規(guī)的原因(一)上市公司追求不正當利益。較為典型的有：(1)為了獲取暴利，欺詐、包裝上市。(2)為了保住某些資格，惡意粉飾財務會計信息。(二)內(nèi)幕交易者牟取非法利益。(三)大股東侵占上市公司利益。我國上市公司股權結構的一個明顯特征是國家股比重大，流通股比重小。“一股獨大”使得我國上市公司治理結構極不完善。(四)規(guī)則制度不完善、監(jiān)管處罰欠力度。我國尚未建立起一套公開透明、綱目兼?zhèn)?、層次清晰、易于操作、公平?zhí)行的信息披露規(guī)范體系。長期以來，我們在上市公司信息披露方面存在著監(jiān)管不嚴、處罰不力的問題。2、分析上市公司強制信息披露的原因

1.利益驅動會計造假。利益驅動是市場機制的必然表現(xiàn)。單位負責人為了私利而指示會計人員進行造假，也是對邊際效益和邊際成本進行權衡的結果。2、公司法人治理結構不完善。我國的一些上市公司企業(yè)治理結構存在缺陷，股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間責權關系不明晰，不能相互形成有效監(jiān)督和制約，一些公司管理層權力過大，導致其不端目的能輕易實現(xiàn)。還有一些上市公司因管理漏洞或相關人員法律意識不強，導致公司內(nèi)幕信息隨意或提早泄露。3、違規(guī)成本低廉。假設上市公司有兩種行為可以選擇：披露虛假會計信息或披露真實會計信息；證監(jiān)會也后兩種行為可以選擇：即嚴監(jiān)管或松監(jiān)管。由于我國目前上市公司違規(guī)成本低廉，助長了財務報表的造假行為。3、闡述我國上市公司的信息披露的現(xiàn)狀及原因，并提出自己的對策。

一、上市公司會計信息披露的現(xiàn)狀

（一）有關法規(guī)、制度不完善。上市公司會計制度太分散，不易全面執(zhí)行。與國際會計準則不一致，跟不上國內(nèi)證券市場向國際化邁進的步伐，不利于我國企業(yè)在國際資本市場上融資。

（二）會計信息披露不規(guī)范。上市公司會計信息披露缺乏統(tǒng)一性；信息披露制度不穩(wěn)定。

（三）上市公司會計行為不規(guī)范，造成了其披露的會計信息質(zhì)量不高。

二、上市公司財務信息披露中存在問題的原因分析

（一）法規(guī)不夠健全和完善，使企業(yè)在會計信息披露時有空子可鉆。

（二）政出多門，制度和政策不統(tǒng)一，給公司隨意揭示會計信息提供了條件。

（三）有關法規(guī)貫徹不徹底，有法不依、監(jiān)管不力的現(xiàn)象較為嚴重。

（四）上市公司的違規(guī)操作，上市公司管理當局出于利益趨動，失實披露財務信息。

三、規(guī)范上市公司會計信息披露的對策

（一）

要吸收發(fā)達國家的成功經(jīng)驗，結合我國證券市場的特點完善財務信息披露制度。

（二）加快建立和不斷完善證券市場法規(guī)體系。

（三）加強執(zhí)法力度，保證法規(guī)貫徹執(zhí)行，做到執(zhí)法必嚴。

（四）建立上市公司會計信息質(zhì)量控制系統(tǒng)機制。

（五）不斷發(fā)展和完善注冊會計師審計制度。4、談談學習《上市公司信息披露》課程的體會通過學習這門課程，我了解到隨著證券市場的不斷發(fā)展，建立健全完善的法人治理結構、推進上市公司的規(guī)范運作、提高上市公司質(zhì)量已成為上市公司實現(xiàn)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的基礎。通過列舉了幾個真實發(fā)生的案例，幾家上市公司因何被處罰，我們深刻的體會到上市公司規(guī)范運作的重要。作為公司對外的部門，只有在認真掌握有關法