債務融資工具PPN非公開定向發(fā)行協(xié)議

XXXXXX有限公司20XX年度第一期債務融資工具非公開定向發(fā)行協(xié)議二〇X年目錄TOC\o"1-1"\h\z\u第一條定向工具的發(fā)行與認購 5第二條募集資金用途 6第三條信息披露 7第四條投資人保護 10第五條發(fā)行人的權利及義務 12第六條投資人的權利與義務 13第七條保密義務 14第八條變更 16第九條定向工具發(fā)行的終止 17第十條信用增進的安排 18第十一條爭議的解決 19第十二條協(xié)議的生效與終止 20附件一：投資風險提示 1附件二、發(fā)行人基本情況 9附件三：投資者名單及基本情況 137附件四：信用增進機構基本情況 138附件五：定向工具發(fā)行條款與條件 139本協(xié)議于20XX年由以下各方訂立：XXXXXX有限公司，作為發(fā)行人(以下簡稱“發(fā)行人、公司”)：法定代表人：X注冊地址：X辦公地址：X聯系人：X聯系方式：X傳真：X本協(xié)議附件三《投資人名單及基本情況》所列明的機構，作為有意愿購買定向工具的定向投資人（以下簡稱“投資人”）。鑒于1、發(fā)行人是依法設立并有效存續(xù)的非金融企業(yè)法人，擬采用非公開定向發(fā)行方式（以下簡稱“定向發(fā)行”）發(fā)行債務融資工具。2、發(fā)行人已聘請XX銀行股份有限公司（以下簡稱“XX銀行”）擔任主承銷商和簿記管理人。3、投資人具有投資定向工具的實力和意愿，完全了解發(fā)行人定向發(fā)行的債務融資工具的性質及認購或受讓所面臨的相關風險，自愿接受交易商協(xié)會自律管理。經友好協(xié)商，本協(xié)議各方本著誠實守信、平等互利、表意真實的原則，就定向工具發(fā)行及申購的有關事宜達成如下協(xié)議：

第一條定向工具的發(fā)行與認購1.1發(fā)行人決定向交易商協(xié)會提交注冊金額為人民幣10億元的定向工具。1.2發(fā)行人將在每次發(fā)行前確定定向工具名稱、發(fā)行金額、期限、發(fā)行價格或利率確定方式等發(fā)行條款和條件，并告知定向投資人。1.3投資人愿意參與發(fā)行人在前述注冊額度內的任意一期的定向工具發(fā)行，并有權根據當期定向工具的發(fā)行條款和條件決定是否提交認購申請。

第二條募集資金用途2.1發(fā)行人承諾定向工具募集資金用途符合法律法規(guī)和國家政策要求，并按約定用途使用。發(fā)行前將向定向投資人披露募集資金的具體用途。2.2如果在定向工具存續(xù)期間，募集資金用途發(fā)生變更，變更后的募集資金用途應符合法律法規(guī)和國家政策要求，發(fā)行人應在募集資金變更前5個工作日取得投資人的同意。2.3募集資金變更的程序：2.3.1發(fā)行人按本協(xié)議3.1的方式向投資人披露變更募集資金信息/征詢定向投資人意見。2.3.2不同意發(fā)行人變更募集資金用途的投資人，在發(fā)行人披露募集資金用途變更計劃之日后7個工作日內，須通過書面方式通知發(fā)行人或主承銷商。2.3.3在發(fā)行人披露募集資金用途變更計劃之日后7個工作日內，投資人沒有向發(fā)行人或主承銷商表示不同意見的，則視其同意發(fā)行人變更募集資金用途。2.3.4在發(fā)行人披露募集資金用途變更計劃之日后7個工作日內，如果合計80%以上【含】（約定投資人比例）的投資人沒有向發(fā)行人或主承銷商表示不同意的，則發(fā)行人即可按照之前披露的募集資金用途變更計劃內容變更募集資金用途；否則，發(fā)行人不得變更募集資金用途。2.4發(fā)行人未經本協(xié)議約定的必要許可而擅自變更募集資金用途的，任一當期投資人有權要求發(fā)行人作出合理解釋，該等投資人對發(fā)行人解釋不認可的，有權按照本協(xié)議4.1、4.2的約定，提請相應的保護措施。

第三條信息披露3.1信息披露方式：發(fā)行人依照專人遞送或速遞服務、掛號郵寄、傳真、電子信息系統(tǒng)等方式或在X公告的方式向投資人進行信息披露。3.2發(fā)行情況的披露：發(fā)行人在定向工具完成債權債務登記的次一工作日，向投資人披露當期定向工具實際發(fā)行規(guī)模、期限、利率等相關信息。3.3存續(xù)期內定期信息披露：在定向工具存續(xù)期限內，發(fā)行人將于每年4月30日以前，披露上一年度經審計的財務報告及母公司會計報表。3.4重大事項披露：在定向工具存續(xù)期限內，如果發(fā)行人出現如下重大事項：（1）發(fā)行人名稱、經營方針和經營范圍發(fā)生重大變化；（2）發(fā)行人生產經營的外部條件發(fā)生重大變化；（3）發(fā)行人涉及可能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大合同；（4）發(fā)行人發(fā)生可能影響其償債能力的資產抵押、質押、出售、轉讓、劃轉或報廢；（5）發(fā)行人發(fā)生未能清償到期重大債務的違約情況；（6）發(fā)行人發(fā)生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生產經營且難以消除的；（7）發(fā)行人發(fā)生超過凈資產10%以上的重大虧損或重大損失；（8）企業(yè)一次免除他人債務超過一定金額，可能影響其償債能力的；（9）企業(yè)三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長或者總經理發(fā)生變動；董事長或者總經理無法履行職責；（10）企業(yè)做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；（11）企業(yè)涉及需要說明的市場傳聞；（12）企業(yè)涉及重大訴訟、仲裁事項；（13）企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；（14）企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產被查封、扣押或凍結的情況；發(fā)行人主要或者全部業(yè)務陷入停頓，可能影響其償債能力的；（15）企業(yè)對外提供重大擔保；上述重大事項披露時間不應晚于發(fā)行人在證券交易所、指定媒體或其他場合向市場公開披露時間。應在披露事項發(fā)生后的2個工作日內按照如下約定的方式向投資人披露：（一）約定協(xié)議各方發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知或信息披露的方式及通知生效的條件。①如由專人送達，為收件方簽收之日；②如經速遞服務公司傳遞，為收件方簽收之日；③如用電子郵件發(fā)送的，于通知進入收件方指定的接受電子郵件的系統(tǒng)之日生效；④若采用郵寄方式，在收件人簽收之日生效；⑤采用其他方式的，于協(xié)議各方另行約定的時間生效。（二）若以上日期并非工作日，或通知是在某個工作日的營業(yè)時間結束后送達、收到或進入相關系統(tǒng)的，則該通知應被視為在該日之后的下一個工作日生效。（三）若任何一方的上述通訊地址或聯系方式發(fā)生變更，該方應立即按本協(xié)議約定的方法通知對方。變更后的通訊地址或聯系方式自對方收到變更通知時生效。3.5付息兌付披露：發(fā)行人于定向工具本息兌付日前5個工作日披露本金兌付及付息事項。

第四條投資人保護4.1在定向工具存續(xù)期間，出現《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議規(guī)程》等交易商協(xié)會自律規(guī)范文件所規(guī)定的相關情形時，投資人有權召集定向工具持有人會議；或按照的約定采取相應措施。持有人會議的召集、召開、表決程序和決議，可按交易商協(xié)會相關自律規(guī)范文件的規(guī)定執(zhí)行。4.2對持有人會議的決議有效性及執(zhí)行發(fā)生爭議的，按本協(xié)議第十一條的約定解決。4.3違約應對機制：違約定義：如下列任何一項事件發(fā)生及繼續(xù)，則視為發(fā)行人違約。（1）拖欠付款：拖欠定向工具本金或任何到期應付利息；（2）解散：發(fā)行人于所有未贖回定向工具獲贖回前解散或因其它原因不再存在。因獲準重組引致的解散除外；（3）破產：發(fā)行人破產、全面無力償債、拖欠到期應付款項、停止/暫停支付所有或大部份債務或終止經營其業(yè)務，或發(fā)行人根據《破產法》規(guī)定進入破產程序。上述違約事件發(fā)生后，投資者均可向發(fā)行人或受托機構發(fā)出書面通知，表明應即刻啟動投資者保護機制。在此情況下，發(fā)行人或受托機構應依據本條款有關規(guī)定即刻啟動投資者保護機制。受托機構：本次定向工具投資人的受托機構為XX銀行股份有限公司。4.3（1）持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集定向工具持有人會議；（2）在定向工具存續(xù)期內勤勉處理定向工具持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務；（3）監(jiān)督發(fā)行人對本協(xié)議約定的應履行義務的執(zhí)行情況；（4）本協(xié)議約定的其他重要義務。4.3（1）在定向工具本息全部清償完畢前，對根據本協(xié)議及《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議規(guī)程》規(guī)定，對受托人履行本協(xié)議項下的職責和授權給予充分、及時、有效的支持和配合；（2）有權根據本協(xié)議及《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議規(guī)程》規(guī)定，向持有人會議提出變更受托人的議案。

第五條發(fā)行人的權利及義務5.1發(fā)行人權利：5.1.1依法享有按照約定方式使用募集資金的權力。5.2發(fā)行人義務：5.2.1按本協(xié)議約定，以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和使用募集資金；發(fā)行人擬改變募集資金用途的，將依據本協(xié)議約定履行必要的程序；5.2.2將按照約定向持有定向工具的投資人還本付息和履行本協(xié)議約定的其他義務；5.2.3接受投資人的監(jiān)督，并在出現本協(xié)議約定的發(fā)行人違約事件時，按照投資人要求另行賠付違約金；5.2.4將按照交易商協(xié)會的自律管理規(guī)則要求和本協(xié)議之約定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第六條投資人的權利與義務6.1投資人的權利：6.1.1投資人有權決定是否轉讓其認購的定向工具；6.1.2投資人發(fā)現發(fā)行人發(fā)生利益可能受到損害事項時，將依據法律、法規(guī)的規(guī)定或本協(xié)議的約定及時行使定向工具投資人的權利；6.2投資人的義務：6.2.1投資人具備購買定向工具的資格和資質；6.2.2投資人已經取得了參與定向工具發(fā)行的全部授權和批準；6.2.3投資人無條件同意發(fā)行人在本協(xié)議簽署后繼續(xù)安排其他符合定向投資人資格的機構簽署本協(xié)議，賦予其認購定向工具的權利；.5地址、傳真號碼等信息發(fā)生變更應及時通知發(fā)行人和主承銷商

第七條保密義務7.1任何一方因本協(xié)議項下相關工作獲得其他方有關業(yè)務、財務狀況及其他非公開信息的資料（包括書面資料和非書面資料，以下簡稱“保密資料”），除本協(xié)議另有約定外，接受上述保密資料的一方應當對該資料予以保密，不向任何人或機構透露上述保密資料。7.2上述第7.1款的規(guī)定不適用于下述保密資料：（一）有書面記錄能夠證明發(fā)行承銷工作之前已為接受方所知的資料。（二）非因接受方違反本協(xié)議而已公開的資料。（三）接受方從對保密資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料。（四）經保密資料提供方同意后披露的保密資料。（五）根據法律、法規(guī)、規(guī)章、交易商協(xié)會及其他有關機關的要求而披露的資料。7.3每一方均應確保其本身及其與本協(xié)議項下工作有關的關聯方的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他相關雇員同樣遵守本條所述的保密義務。7.4接受方有權為本協(xié)議項下相關工作的目的把保密資料披露給其關聯方、中介機構及各方的雇員和顧問；但在這種情況下，只應向有合理業(yè)務需要的人或機構披露該等資料，并要求上述各方遵守本保密條款。7.5一方有權根據法律法規(guī)、交易商協(xié)會相關自律規(guī)范文件及有權機構的要求把資料披露給相關政府部門或有關機構。但是，在不違反法律法規(guī)、交易商協(xié)會相關自律規(guī)范文件的前提下，被要求做出上述披露的一方應在上述披露前把該要求通知其他方。7.6本條的任何規(guī)定不應妨礙一方按其誠信判斷做出符合法律法規(guī)及交易商協(xié)會相關自律規(guī)范文件的公布或披露。7.7本條規(guī)定不適用于在本協(xié)議各方事先給予書面同意之情形下所做出的披露。

第八條變更8.1協(xié)議簽訂方協(xié)商一致，可有效修改協(xié)議約定。定向協(xié)議變更后，應向交易商協(xié)會報備。8.2本協(xié)議項下的定向工具擬增加定向投資人，應通過主承銷商通知發(fā)行人，在通知發(fā)出后的15個工作日內，除非發(fā)行人通過書面形式表示不同意，則擬新增的投資人單方面簽署本協(xié)議后即視為發(fā)行人接納其加入本協(xié)議、并同意其成為與已簽署本協(xié)議的投資人有同等權利義務的定向投資人。8.3協(xié)議其他約定變更程序如下：8.3.1協(xié)議修改提起方通過書面方式向其余協(xié)議簽訂方披露修改協(xié)議相關信息/征詢協(xié)議各方意見。8.3.2不同意修改協(xié)議的協(xié)議簽訂方，在協(xié)議修改提起方披露協(xié)議修改事項之日后7個工作日內，須通過書面方式通知各協(xié)議簽訂方。8.3.3在協(xié)議修改提起方披露協(xié)議修改事項之日后7個工作日內，其余協(xié)議簽訂方沒有向協(xié)議修改提起方表示不同意意見的，則視其同意協(xié)議修改提起方對本協(xié)議進行補充約定或修改。8.3.4在協(xié)議修改提起方披露協(xié)議修改事項之日后7個工作日內，如果合計2/3以上的協(xié)議簽訂方沒有向協(xié)議修改提起方表示不同意的，則協(xié)議修改提起方即可按照之前披露的協(xié)議修改內容對本協(xié)議進行補充約定或修改；否則，協(xié)議修改提起方不得對本協(xié)議進行補充約定或修改。

第九條定向工具發(fā)行的終止9.1如發(fā)生下列情況，各方可首先友好協(xié)商，經友好協(xié)商后仍未能達成一致的，投資人有權向發(fā)行人發(fā)出書面通知要求發(fā)行人糾正，發(fā)行人收到書面糾正的通知后15日內仍不糾正的，投資人有權撤銷已經向發(fā)行人提交的認購申請：9.1.1有證據表明定向工具發(fā)行前，發(fā)行人不符合中國人民銀行或其他監(jiān)管機構規(guī)定的發(fā)行條件或發(fā)行人基本經營等情況發(fā)生實質性變化，不再符合發(fā)行條件或相關規(guī)定；9.1.2發(fā)行人違反或不履行按本協(xié)議的約定；9.1.3發(fā)行人關于定向工具發(fā)行所作的任何聲明、保證和承諾失實，具有誤導成分或未得到履行，足以影響本協(xié)議的履行；9.1.4發(fā)行人進入破產程序或發(fā)生其他嚴重損害其履行定向工具償還能力的事件。9.2如發(fā)生下列情況，發(fā)行人有權向投資人發(fā)出書面通知，取消投資人的認購資格：9.2.1投資人違反或不履行按本協(xié)議的約定；9.2.2投資人關于定向工具發(fā)行所作的任何聲明、保證和承諾失實，具有誤導成分或未得到履行，足以影響本協(xié)議的履行。

第十條信用增進的安排本期非公開定向債務融資工具無信用增進。

第十一條爭議的解決11.1本協(xié)議受中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）法律（不包括沖突法規(guī)則）管轄，并按其解釋。11.2若本協(xié)議發(fā)行人和投資人在協(xié)商開始日后30天內就本協(xié)議而發(fā)生的任何爭議無法達成一致意見，則任何一方均有權提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照該會屆時有效《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規(guī)則》在北京以仲裁方式解決，仲裁裁決是終局的，對協(xié)議各方具有約束力。11.3針對本協(xié)議任何爭議條款所進行的仲裁不影響本協(xié)議其他條款的效力和繼續(xù)履行。

第十二條協(xié)議的生效與終止12.1生效條件12.1.1各方已采取一切必要的內部行為，使其獲得授權簽訂并履行本協(xié)議，其在本協(xié)議上簽字的代表已獲得正當授權簽署本協(xié)議，并使各方受本協(xié)議約束。本協(xié)議需經各方法定代表人或授權代理人簽字并加蓋公司公章或合同專用章。12.1.2本協(xié)議項下的定向工具已在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊。12.2本協(xié)議到期日以各方在本協(xié)議項下的全部權利義務關系終止為準。12.3本協(xié)議未盡事項應另行訂立書面補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，補充協(xié)議有優(yōu)先效力。12.4本協(xié)議附件構成協(xié)議不可分割之一部分。12.5本協(xié)議正本壹式伍份，各方各持壹份，其余報送有關監(jiān)管機構。

(本頁為《XXXXXX有限公司20XX年度第一期債務融資工具非公開定向發(fā)行協(xié)議》之簽字頁，本頁無正文）發(fā)行人：XXXXXX有限公司（蓋章）法定代表人（或授權代表）：（簽章） 年 月 日

（本頁為《XXXXXX有限公司20XX年度第一期債務融資工具非公開定向發(fā)行協(xié)議》之簽字頁，本頁無正文）投資人： 公司（蓋章）法定代表人（或授權代表）：（簽章） 年 月 日

（本頁為《XXXXXX有限公司20XX年度第一期債務融資工具非公開定向發(fā)行協(xié)議》之簽字頁，本頁無正文）投資人： 公司（蓋章）法定代表人（或授權代表）：（簽章） 年 月 日PAGE32（本頁為《XXXXXX有限公司20XX年度第一期債務融資工具非公開定向發(fā)行協(xié)議》之簽字頁，本頁無正文）投資人： 公司（蓋章）法定代表人（或授權代表）：（簽章） 年 月 日附件一：投資風險提示與定向工具發(fā)行相關的風險本期非公開定向債務融資工具（以下簡稱“定向工具”）無擔保，由XXXXXX有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）發(fā)行，風險由投資人自行承擔。投資人購買本期定向工具，應當認真閱讀本協(xié)議及有關的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。本期定向工具依法發(fā)行后，因發(fā)行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者在評價和認購本期定向工具時，應特別認真地考慮下列各種風險因素：（一）利率風險在本期定向工具存續(xù)期內，國際、國內宏觀經濟環(huán)境的變化，國家經濟政策的變動等因素會引起市場利率水平的變化，市場利率的波動可能會使投資者投資本期定向工具的實際收益具有一定的不確定性。（二）流動性風險發(fā)行人具有良好的資質和信用記錄，但非公開定向發(fā)行主要取決于市場上投資人對于該債券的價值需求與風險判斷。本期非公開定向發(fā)行債務融資工具將在銀行間市場特定機構投資人之間進行流通，在轉讓時可能由于無法找到交易對手而難以將非公開定向債務融資工具發(fā)行變現，具有流動性風險。發(fā)行人無法保證本期非公開定向發(fā)行債務融資工具在銀行間債券市場的交易量和活躍性。（三）償付風險本期非公開定向發(fā)行債務融資工具無擔保。在本期非公開定向發(fā)行債務融資工具的存續(xù)期內，如政策、法規(guī)或行業(yè)、市場等不可控因素對發(fā)行人的經營活動產生重大負面影響，進而造成公司不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，將可能影響本期非公開定向發(fā)行債務融資工具的按時足額支付。二、與發(fā)行人相關的風險（一）財務風險1、未來資本支出較大風險發(fā)行人近年加大投資力度，擴大生產規(guī)模，積極打造主營業(yè)務的一體化完整產業(yè)鏈，未來三年計劃總投資額達10.12億元，其中65%計劃通過銀行授信支持，35%即約3.54億元需公司自籌，公司將面臨一定的資本支出壓力，需要大量資金支持，且未來項目收益具有不確定性，將給公司未來一段時間帶來一定的財務壓力。2、債務規(guī)模較大的風險和利率變動的風險隨著整體業(yè)務的持續(xù)發(fā)展，發(fā)行人投建的項目數量不斷增多，規(guī)模不斷擴大，從而造成公司資本性支出增長較快。如果公司的自有資金增速不能滿足業(yè)務發(fā)展需求，則可能需要依靠外部融資來彌補資金缺口，導致未來公司的負債規(guī)模擴大，財務費用相應增加，從而對公司的償債能力產生一定影響。發(fā)行人2012-2014年末及20XX年3月末的負債總額分別為142.98億元、164.7億元、188.77億元及194.94億元；資產負債率分別為68.76%、69.96%、69.43%及69.77%；財務費用分別為8.20億元8.70億元、9.69億元及1.97億元。2014年，國家將繼續(xù)實施穩(wěn)健貨幣政策，堅持“總量穩(wěn)定、結構優(yōu)化”的取向，保持政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，增強調控的前瞻性、針對性、協(xié)同性，統(tǒng)籌穩(wěn)增長、調結構、促改革和防風險，適時適度預調微調，繼續(xù)為結構調整和轉型升級創(chuàng)造穩(wěn)定的貨幣金融環(huán)境。預計中國人民銀行下一階段將繼續(xù)堅持以建立健全由市場供求決定的利率形成機制為總體方向，在風險可控的前提下，根據金融機構自主定價能力、金融市場建設情況等基礎條件的成熟程度，以及存款保險制度、金融機構市場退出機制等配套改革措施的推進進程，加快推進利率市場化改革，使市場在資源配置中真正發(fā)揮決定性作用。由于利率的市場化改革存在不確定性，在一定程度上對發(fā)行人的利率水平產生波動影響。3、受限資產較大風險截至20XX年3月末，發(fā)行人所有權受到限制的資產余額為57.83億元，占凈資產68.45%，全部為公司或內部子公司進行抵質押擔保。此外，發(fā)行人所持的控股子公司廣東東陽光科技控股股份有限公司股份為發(fā)行人及控股子公司銀行貸款累計質押290,468,448股。目前被擔保的企業(yè)生產經營情況均正常，未出現延期或者未能償付的情況，但上述情況仍可能會對發(fā)行人的財務狀況形成一定風險。4、所有者權益結構不穩(wěn)定的風險2012-2014年末及20XX年3月末，發(fā)行人的未分配利潤分別為17.74億元、20.63億元、24.08億元及25.20億元，在所有者權益中分別占比為27.30%、29.17%、28.97%及29.83%。發(fā)行人的未分配利潤金額較大，在所有者權益中占比較高，若未來發(fā)行人大量分配利潤，將減少公司的凈資產，提高公司的資產負債率，可能使債權人在公司的利益承受較大的風險。5、少數股東權益占比較大風險發(fā)行人2012-2014年末及20XX年3月末少數股東權益分別為27.51億元、31.60億元、38.45及38.70億元，分別占凈資產比例為42.35%、44.69%、46.26%及45.80%，少數股東權益占比較大。如果發(fā)行人對下屬子公司不能有效控制，發(fā)行人將存在一定的財務風險。6、匯率波動的風險發(fā)行人2012-2014年末及20XX年1-3月出口收入占營業(yè)收入比重分別為26.10%、19.41%、16.18%及17.13%，2012-2014年末及20XX年1-3月的匯兌損失分別為-904.31萬元、1983.14萬元、-239.73萬元及-472.76萬元，波動較大。公司出口產品絕大多數以美元結算，匯率的波動將有可能影響公司的財務成本。7、存貨跌價風險發(fā)行人2012-2014年末及20XX年3月末存貨余額分別為15.92億元、15.75億元、18.18億元及18.47億元，占總資產比重分別為7.66%、6.69%、6.69%及6.61%；公司存貨跌價準備分別為2,735.34萬元、2,516.47萬元、1,531.24萬元及1017.68萬元。公司存貨主要為原材料、在產品及產成品，雖然目前公司存貨賬面價值還未出現大的回調和波動，但不排除未來公司的存貨價格出現波動而導致存貨減值，對發(fā)行人的財務狀況形成一定的風險。8、盈利能力下降風險發(fā)行人2012-2014年末及20XX年3月末毛利率分別為22.00%、25.02%、22.36%及25.31%，凈利潤率分別為5.86%、5.56%、5.67%及7.24%，盈利能力指標呈波動態(tài)勢。預計隨著原料藥市場的競爭加劇，以及國內宏觀經濟的景氣度下降，發(fā)行人仍面臨一定的盈利能力減弱風險。9、關聯應收款占比較高風險發(fā)行人2012-2014年末及20XX年3月末關聯企業(yè)其他應收款余額分別為22.78億元、19.30億元、16.56億元及18.56億元，分別占其他應收款的比例為94.29%、92.43%、91.57%及92.81%。發(fā)行人關聯占款比重較高，對發(fā)行人財務結構的穩(wěn)定有一定的不利影響,從而導致公司面臨一定的流動性風險及賬款回收風險。10、短期償債壓力較大和債務結構不合理風險發(fā)行人2012-2014年末及20XX年3月末短期借款及一年內到期的非流動負債余額之和分別為62.66億元、73.67億元、78.89億元及87.26億元，分別占負債總額的比例為43.83%、44.73%、41.79%及44.76%。發(fā)行人短期債務總額偏大，短期償債壓力較大，且信用借款比例較低，存在債務結構不合理的風險。11、資產負債率較高風險發(fā)行人2012-2014年末及20XX年3月末資產負債率分別為68.76%、69.96%、69.43%及69.77%，負債比率較高。如果未來發(fā)行人不能有效控制負債的結構和規(guī)模使資產負債率繼續(xù)上升，可能會影響發(fā)行人的償債能力并對其生產經營帶來不利影響。12、持有上市公司股權質押風險截至20XX年3月末，發(fā)行人持有的下屬上市子公司廣東東陽光科技控股股份有限公司股權中有290,468,448股（占上市公司總流通股的30.59%）處于質押狀態(tài)，為發(fā)行人自身或者下屬子公司的銀行融資提供擔保。發(fā)行人所持有的廣東東陽光科技控股股份有限公司股份股權質押比例較高，若發(fā)行人未能及時償還上述質押取得的借款，被強制執(zhí)行質押股權變現，則可能出現控股股東變更的風險。13、關聯擔保較大風險截至20XX年3月末，發(fā)行人對內關聯擔保余額為60.61億元，占當期期末凈資產的71.74％，占比較高。如果被擔保公司在未來出現償付困難，發(fā)行人將履行相應的擔保責任。因此金額較大的對外擔保所帶來的不確定性將給發(fā)行人造成一定的財務風險。（二）經營風險1、宏觀經濟波動的風險在全球經濟走勢尚未明朗化的大環(huán)境下，雖然目前中國經濟形勢總體平穩(wěn)，但未來經濟增長有放緩的可能性，發(fā)行人所屬周期性行業(yè)可能面臨著增幅放緩的風險，這一定程度上將減少發(fā)行人的相關出口業(yè)務及國內制造業(yè)訂單量，導致產能利用率下降，進而影響公司效益。國內外的宏觀經濟調整所帶來的周期性波動風險使發(fā)行人未來整體經營環(huán)境面臨一定不確定性。2、原材料價格波動的風險發(fā)行人鋁加工業(yè)務板塊的主要產品為鋁深加工產品，其生產所需的主要原材料為鋁錠。近兩年來，受全球經濟動蕩影響，國際、國內大宗商品的市場價格波動較為劇烈。發(fā)行人的鋁錠2012-2014年及20XX年1-3月的采購均價分別為13,749元噸、14,747元/噸、13,737元/噸及13,116元/噸。公司部分鋁深加工產品的定價模式為“鋁錠價+加工費”，雖然此模式下的原材料價格波動的壓力可向下游行業(yè)進行轉移，但原材料價格的變動仍將直接影響發(fā)行人之產品的價格，這在一定程度上增加了公司的盈利不確定性。3、新產品研發(fā)的風險發(fā)行人所從事的醫(yī)藥制造行業(yè)及鋁深加工業(yè)務均屬于技術主導型行業(yè)，為保持在國內外市場上的競爭優(yōu)勢，公司必須不斷開發(fā)高科技含量、高附加值的新產品。公司也因此相當重視提升自身研發(fā)能力，成立了鋁業(yè)研究院及藥業(yè)研究院。發(fā)行人目前從事新藥研發(fā)，項目前期投入大，研制、臨床、報批的周期長、環(huán)節(jié)多，風險較大，從而增加了公司盈利能力的不確定性。4、市場競爭的風險發(fā)行人的主營業(yè)務之一鋁加工板塊處于完全競爭市場，行業(yè)準入門檻相對較低、分散度高、集中度差。目前國內鋁加工行業(yè)的整體規(guī)模仍在持續(xù)擴大，各個子行業(yè)的分項產品生產領域實力不均衡，產業(yè)縱向一體化趨勢明顯加快，部分生產企業(yè)由鋁型材擠壓加工向深加工戰(zhàn)略轉型。發(fā)行人主要從事的鋁深加工業(yè)務市場競爭激烈，主要生產廠家均實力雄厚，同業(yè)間的競爭由單純量的競爭逐漸轉移至行業(yè)技術水平和整體實力的競爭。發(fā)行人另一主營業(yè)務為醫(yī)藥制造，其所處的行業(yè)市場化程度較高，存在企業(yè)規(guī)模較小及產品種類趨同等問題，市場競爭日益激烈。公司主要產品大環(huán)內酯類原料藥細分行業(yè)市場較為穩(wěn)定且集中度高，其主要競爭對手知名度較高，發(fā)行人在產品銷量或市場份額等方面均面臨一定的挑戰(zhàn)。雖然本公司在上述行業(yè)內的某些細分子行業(yè)或者部分產品生產經營領域具備一定的競爭優(yōu)勢，行業(yè)議價能力較高，但仍然面臨未來行業(yè)競爭加劇導致本公司盈利能力下降的風險。5、新項目投資收益不確定的風險發(fā)行人利用現有的技術和資源優(yōu)勢，逐步布局公司的上、下游新興產業(yè)，積極開發(fā)新項目，尋找新的利潤增長點。公司計劃新投資的項目約10億元，主要在鋁加工及制藥板塊。新項目可能會受到一些不可控的因素的影響，如自然條件、市場環(huán)境變化、資金、技術和人力資源等因素的負面影響，進而影響公司的經營業(yè)績或財務狀況，帶來一定風險。（三）管理風險1、多元化管理的風險截至20XX年3月末，發(fā)行人擁有72家子公司及1家托管公司，集鋁加工、醫(yī)藥制造、新藥研發(fā)、煤礦開采、火力發(fā)電等業(yè)務于一體。作為跨區(qū)域、跨行業(yè)經營的大型民營集團企業(yè)，跨行業(yè)經營與多元化的業(yè)務對公司的管理能力及內部企業(yè)協(xié)同效益的發(fā)揮均提出了較大的挑戰(zhàn)。多元化的產業(yè)布局在提升公司整體競爭力的同時，也使得發(fā)行人的組織機構和管理體系趨于復雜化，公司可能面臨主業(yè)分散、管理鏈條較長等問題，從而給公司經營發(fā)展帶來不利的影響。2、人力資源管理風險核心的管理人員、技術人員與銷售人員是公司寶貴的資源，管理團隊的穩(wěn)定性及重要人才的流失可能會影響公司的核心競爭力及可持續(xù)性發(fā)展，因此公司存在一定的人力資源管理風險。3、安全生產的風險近年來國內工業(yè)生產的安