企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)課件

2企業(yè)經(jīng)濟理論－企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)2企業(yè)經(jīng)濟理論1.公司治理結(jié)構(gòu)分析公司治理結(jié)構(gòu)解決什么問題？如何評價中國國有企業(yè)改革？1.公司治理結(jié)構(gòu)分析公司治理結(jié)構(gòu)解決什么問題？為什么需要企業(yè)：企業(yè)家理論兩類活動：經(jīng)營活動：決定干什么，如何干。生產(chǎn)活動：執(zhí)行，將投入變成產(chǎn)出。個人能力的差異：決策能力企業(yè)的本質(zhì)：不同能力的人的合作：經(jīng)營能力高的制定決策：經(jīng)營人員經(jīng)營能力低的執(zhí)行決策：生產(chǎn)人員為什么需要企業(yè)：企業(yè)家理論兩類活動：企業(yè)面臨的兩個基本問題給定個人能力難易觀察，如何保證能力最高的人經(jīng)營企業(yè)？經(jīng)營者選擇問題經(jīng)營能力有先天的因素；給定團隊生產(chǎn)的特點，如何使每個企業(yè)成員有積極性努力工作？激勵問題團隊生產(chǎn)，測度貢獻的困難觀察行為的困難企業(yè)面臨的兩個基本問題給定個人能力難易觀察，如何保證能力最高解決問題的基本方法分配剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)剩余控制權(quán)：難易用合約規(guī)定的權(quán)利；完全合約和不完全合約；剩余索取權(quán)：合同收入與剩余收入；剩余收入與風(fēng)險；剩余收入與激勵。解決問題的基本方法分配剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)激勵機制激勵機制：如何讓人不偷懶：三種安排：合伙制：分享權(quán)利和剩余；經(jīng)營者所有：古典資本主義生產(chǎn)者所有：南斯拉夫工人自治基本因素：監(jiān)督的難易程度；相對重要性激勵機制激勵機制：如何讓人不偷懶：經(jīng)營者變成所有者經(jīng)營者最難監(jiān)督；經(jīng)營者最重要；經(jīng)營者變成所有者經(jīng)營者最難監(jiān)督；資本家變成所有者越富有的人越不愿意高估自己的能力為什么資本雇傭勞動？風(fēng)險資本資本家變成所有者越富有的人越不愿意高估自己的能力所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離能力分布與財富分布的不對稱；現(xiàn)代企業(yè)：能力與財富的合作：經(jīng)營者變成職業(yè)經(jīng)理，制定經(jīng)營決策；資本家變成股東，選擇經(jīng)理委托－代理關(guān)系的本質(zhì)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離能力分布與財富分布的不對稱；公司治理結(jié)構(gòu)核心：職業(yè)經(jīng)理與投資者的關(guān)系？如何保護投資者的利益？法律手段：聲譽機制：公司治理結(jié)構(gòu)核心：職業(yè)經(jīng)理與投資者的關(guān)系？用控制權(quán)保護投資者股東－董事會－經(jīng)理人；股東的投票權(quán)：股與票；董事會的責(zé)任：債權(quán)人的權(quán)利：破產(chǎn)權(quán)用控制權(quán)保護投資者股東－董事會－經(jīng)理人；對外部投資者的法律保護上市公司的信息披露；對內(nèi)部交易行為的限制；對控股股東關(guān)聯(lián)交易的限制；對外部投資者的法律保護上市公司的信息披露；激勵總經(jīng)理的六種辦法年薪；獎金；股票期權(quán)；股票獎勵；影子股票（有股無權(quán)）股票升值權(quán)。激勵總經(jīng)理的六種辦法年薪；關(guān)于中國國有企業(yè)改革國有企業(yè)：經(jīng)營者的問題還是所有者的問題？激勵機制：短期行為經(jīng)營者選擇機制企業(yè)內(nèi)部的權(quán)力斗爭產(chǎn)權(quán)改革WTO與國有企業(yè)關(guān)于中國國有企業(yè)改革國有企業(yè)：經(jīng)營者的問題還是所有者的問題？2.激勵相容問題分析一、兩權(quán)分離與企業(yè)經(jīng)營目標變異二、委托－代理關(guān)系和激勵機制2.激勵相容問題分析一、兩權(quán)分離與企業(yè)經(jīng)營目標變異一、兩權(quán)分離與企業(yè)經(jīng)營目標變異1、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的原因企業(yè)規(guī)模擴張、技術(shù)與管理的復(fù)雜化導(dǎo)致了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離有錢的人并不一定有管理企業(yè)的能力有管理企業(yè)能力的人又不一定有錢當所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一在一個人身上時，這個人的能力就是企業(yè)發(fā)展的最大制約股份制的出現(xiàn)解決了這個矛盾，也就是實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離一、兩權(quán)分離與企業(yè)經(jīng)營目標變異1、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的原因

兩權(quán)分離的原因具體來說，在現(xiàn)代公司制企業(yè)中導(dǎo)致兩權(quán)分離的原因：一方面在于公司股權(quán)的高度分散，這種分散不允許任何股東憑借有限的所有權(quán)而獨攬企業(yè)的控制權(quán)；另一方面，所有者并非均能勝任復(fù)雜的專業(yè)化的經(jīng)營管理工作兩權(quán)分離的原因

2、兩權(quán)分離的后果現(xiàn)代企業(yè)兩權(quán)分離提高了企業(yè)的效率但是在效率提高的同時也引起了機會主義行為的出現(xiàn)就是經(jīng)理人員的效用目標并不與股東利益自然一致，其相對獨立的目標取向勢必影響甚至改變企業(yè)的利潤最大化目標在經(jīng)營者掌控的企業(yè)里，經(jīng)常會出現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標的變異2、兩權(quán)分離的后果現(xiàn)代企業(yè)兩權(quán)分離提高了企業(yè)的效

3、企業(yè)經(jīng)營目標變異銷售收入最大化經(jīng)理薪金與銷售量的正相關(guān)關(guān)系銷售量與市場占有率密切相關(guān)經(jīng)理效用最大化錢德勒：“經(jīng)理革命”：現(xiàn)代企業(yè)日益被支薪經(jīng)理掌控經(jīng)理人員有較大的自由決策權(quán)，更為關(guān)注自身效用的最大化。經(jīng)理人員更多追求的是權(quán)力、聲望和薪金內(nèi)部人控制企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楣局坪?，多?shù)或相當大量的股權(quán)由企業(yè)內(nèi)部人擁有，從而在企業(yè)重大決策中內(nèi)部人的利益得到強調(diào)3、企業(yè)經(jīng)營目標變異銷售收入最大化

1、什么是委托－代理關(guān)系董事會是所有者的代表擁有公司財產(chǎn)的所有權(quán)與支配權(quán)，有權(quán)把公司委托給別人經(jīng)營管理，稱為委托人。總經(jīng)理接受董事會的委托，代理行使經(jīng)營管理的權(quán)力，稱之為代理人他們之間的關(guān)系就是委托－代理關(guān)系公司中并不是只有這一種委托－代理關(guān)系往上追溯，股東是委托人，董事會是股東的代理人往下看，總經(jīng)理又成了委托人，部門經(jīng)理成了代理人；部門經(jīng)理與職工之間也是一種委托－代理關(guān)系所以現(xiàn)代公司是一系列的委托－代理關(guān)系二、委托－代理關(guān)系和激勵機制1、什么是委托－代理關(guān)系二、委托－代理關(guān)系和激勵機制

從實踐的意義上看，市場經(jīng)濟發(fā)達國家的企業(yè)之所以取得成功，在于它們從制度上解決了兩大問題：一是激勵問題二是經(jīng)營者選擇和監(jiān)督機制問題（張維迎，1999）：要使選擇者有動力選擇合適的管理者，必然要在企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計時給予選擇者一定的剩余索取權(quán)，也就是給予一定的激勵，所以經(jīng)營者的選擇問題實質(zhì)上仍是激勵問題的一部分。由此可見激勵問題在企業(yè)經(jīng)濟活動中的基礎(chǔ)性地位。

企業(yè)激勵問題的背景介紹

從實踐的意義上看，市場經(jīng)濟發(fā)達國家的企業(yè)之所以取新古典經(jīng)濟理論主要是從技術(shù)的角度看待企業(yè)在標準的阿羅和德布魯?shù)母偁帲夥妒街?，企業(yè)是被作為生產(chǎn)函數(shù)來對待的但新古典經(jīng)濟學(xué)也存在著明顯的缺陷：其中之一，它完全忽略了企業(yè)內(nèi)部的激勵問題（哈特，1998）

1932年，美國經(jīng)濟學(xué)家伯利和米恩斯出版了《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》提出著名的“管理權(quán)與控制權(quán)相分離”的命題，使傳統(tǒng)的以利潤最大化為目標的企業(yè)理論受到嚴峻挑戰(zhàn)。自此經(jīng)濟學(xué)家開始關(guān)注被傳統(tǒng)經(jīng)濟理論所忽視的企業(yè)內(nèi)部管理效率問題，認識到激勵的重要性企業(yè)激勵理論的背景介紹新古典經(jīng)濟理論主要是從技術(shù)的角度看待企業(yè)企業(yè)激勵理論的背景介70年代以后,信息經(jīng)濟學(xué)、委托－代理理論在微觀經(jīng)濟學(xué)領(lǐng)域應(yīng)用的,以及威廉姆森等人對交易費用理論的發(fā)展，激勵理論研究取得了更大的進展他們主要從剩余索取權(quán)、信息非對稱、團隊生產(chǎn)等幾個角度對于激勵問題進行了研究。1972年阿爾欽和德姆塞茨將企業(yè)研究的重點從市場交易費用轉(zhuǎn)移到解釋企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的激勵問題（監(jiān)督成本）上，他們強調(diào)了剩余索取權(quán)在激勵監(jiān)督者中的重要性80年代以來，經(jīng)濟學(xué)將動態(tài)博弈理論引入委托－代理關(guān)系的研究之中，充實了委托－代理關(guān)系中激勵理論的內(nèi)容，并印證了在多次重復(fù)代理關(guān)系情況下，市場上的競爭、聲譽等隱性激勵機制能夠發(fā)揮激勵代理人的作用

企業(yè)激勵理論的背景介紹70年代以后,信息經(jīng)濟學(xué)、委托－代理理論在微觀經(jīng)濟學(xué)領(lǐng)域應(yīng)用

90年代開始，對激勵問題的研究深入到經(jīng)理報酬對經(jīng)營業(yè)績的敏感性方面有人認為經(jīng)理報酬與業(yè)績并不相關(guān).這些研究者通過實證研究后得出的結(jié)論是企業(yè)家的報酬與企業(yè)業(yè)績之間的聯(lián)系非常脆弱，這主要以詹森和墨菲等為代表。但也有人得出了相反的結(jié)論，這主要是以霍爾和利伯曼的研究為代表，他們通過實證研究后表明，現(xiàn)代企業(yè)由于經(jīng)理股票期權(quán)等的推行，報酬與業(yè)績之間呈現(xiàn)出了很強的相關(guān)性，推行股票期權(quán)等激勵措施的企業(yè)中業(yè)績都有了明顯的提高企業(yè)激勵理論的背景介紹90年代開始，對激勵問題的研究深入到經(jīng)理報酬對經(jīng)營業(yè)首先，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使得現(xiàn)代企業(yè)普遍存在著委托代理關(guān)系，委托者和代理者的目標和利益并不一致企業(yè)合約的特點－不完全合約不能完全規(guī)范各方的行為在不違背合約的情況下，各代理人會損害委托人的利益這種在不違背合約情況下代理人以損害委托人的利益為代價實現(xiàn)自己目標或利益的行為就稱為機會主義行為。在公司內(nèi)，每個人作為代理人都有可能發(fā)生機會主義行為廣泛的機會主義行為使公司內(nèi)部不協(xié)調(diào)，每個人無法發(fā)揮自己的才能，也不努力干活，從而引起公司效率的下降，這種效率低下不是由于資源配置引起的－非配置無效率，同時由于這種效率難以用傳統(tǒng)的方法衡量，所以也稱為X無效率（萊賓斯坦）這是產(chǎn)生企業(yè)激勵約束問題的必要條件，但并非充分條件機會主義行為－激勵問題產(chǎn)生的條件

首先，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使得現(xiàn)代企業(yè)普遍存在著委托代理關(guān)其次，企業(yè)激勵約束之所以必要，還因為委托者和代理者之間信息并不對稱代理者擁有所有者或委托者所不知、且難以驗證的信息，即“私有信息”而且這些私有信息擁有者的一些行為或決策是所有者無法觀察和監(jiān)督的，即“不能觀投入”其次，企業(yè)激勵約束之所以必要，還因為委托者和代理者之間信息并我們的理解萊賓斯坦強調(diào)了提高非配置效率或X效率的重要性；以及現(xiàn)代企業(yè)中普遍存在的信息不對稱和合約不完備要用合約規(guī)范代理人行為來消除機會主義非常困難用監(jiān)督的方法來消除機會主義又要支付監(jiān)督成本，而且監(jiān)督者本人也無法避免機會主義行為故消除或至少減少機會主義行為，以提高X效率的方法就是設(shè)計一種合理的激勵機制我們的理解萊賓斯坦強調(diào)了提高非配置效率或X效率的重要激勵理論的內(nèi)容激勵機制也稱為次優(yōu)合約，其中心是委托人與代理人利益共享、風(fēng)險共擔(dān)委托人要給予代理人的努力以補償，使代理人自愿地為委托人的利益努力工作。如果代理人從委托人得到的補償大于或至少等于進行機會主義行為帶來的滿足程度，代理人自己就會消除機會主義行為。如果委托人由于代理人消除機會主義帶來的好處大于或至少等于所支付的補償，委托人對代理人的激勵就是有效的。激勵理論的內(nèi)容激勵機制也稱為次優(yōu)合約，其中心是委托人與代理人激勵內(nèi)容分類具體可分為兩個層次：（一）是對企業(yè)職工的激勵（二）是對企業(yè)經(jīng)營者的激勵激勵內(nèi)容分類具體可分為兩個層次：（一）對企業(yè)職工的激勵1.實行浮動工資（效率工資）制高于市場均衡水平的工資企業(yè)向員工支付這種高工資以吸引最好的工人可以使工人努力程度提高，也可以減少工人的流動性。1914年福特公司支付給工人每天5美元的工資（當時市場的均衡工資是2.34美元）就是效率工資其中計件工資制更容易產(chǎn)生激勵效果因為它可把業(yè)績和收入直接聯(lián)系起來可以降低團隊生產(chǎn)中的“搭便車”問題代價低而易行對獨立操作的工人和營銷人員較為適用對許多人協(xié)同完成而無法分別計量的工作不適用

（一）對企業(yè)職工的激勵1.實行浮動工資（效率工資）制浮動工資制的弊端浮動工資制很容易出現(xiàn)激勵過度問題因為代理人從事的工作不止一項，代理人的努力是多維的委托人對不同工作的監(jiān)督能力不同，有些工作比另一些工作更難以監(jiān)督在這種情況下，如果實行效率工資，會產(chǎn)生對易于監(jiān)督的工作激勵過度的傾向，會誘使代理人片面地將精力用于受到過度激勵的方面，而忽視未來同樣受到重視的其他方面。例如國企改革中的承包制浮動工資制的弊端浮動工資制很容易出現(xiàn)激勵過度問題2.推行員工持股計劃是要讓企業(yè)的骨干人員－－如部門經(jīng)理級中層管理人員或重要的技術(shù)人員－－持有公司股份可以是持有干股－－僅僅有股份分紅的權(quán)力，而不能轉(zhuǎn)讓，也無投票權(quán)－－也可規(guī)定在一定條件之下這種干股可以部分或全部轉(zhuǎn)為普通股這是為世界上很多企業(yè)所廣泛采用的辦法2.推行員工持股計劃員工持股開始于美國，但目前已經(jīng)成為一種國際趨勢例如美國沃爾瑪連鎖商業(yè)成功的經(jīng)驗之一就是從一開始就采用了這種員工持股計劃比如奔馳公司每年有40％左右的員工可以認購企業(yè)股權(quán)，自1996年來，奔馳把每年認購股權(quán)以10股擴大到30股，每股可得到450馬克的盈利股份補貼，自建立這一制度以來，股值已猛增300％以上，奔馳公司職代會主席卡爾·福伊爾施寨認為，向員工發(fā)放盈利股票，不僅能增加員工個人收入，還使他們更關(guān)心企業(yè)。

員工持股開始于美國，但目前已經(jīng)成為一種國際趨勢3.分享制即剩余索取權(quán)在雇主和雇員中間分享，把全體員工的利益與企業(yè)的利益聯(lián)系在一起，每年按企業(yè)的經(jīng)營狀況決定每個員工的收入日本企業(yè)中的勞動契約大多屬于一種滿足于契約的不完全性，并讓工人享有某些剩余控制權(quán)的模式，采取的是看板式的生產(chǎn)流程，即不再是一種事前制訂計劃并在生產(chǎn)中嚴格保持計劃不變的集權(quán)式的生產(chǎn)方式，而主要是通過對“事后信息”的分散處理對來對“事前計劃‘不斷進行微調(diào)日本企業(yè)效率高、獲得成功的重要原因20世紀70年代以后，美國引入日本企業(yè)的做法3.分享制占有剩余索取權(quán)無論實行什么樣的激勵機制，占有剩余索取權(quán)的激勵是最為強烈的激勵如書中所講的出租車公司的例子占有剩余索取權(quán)無論實行什么樣的激勵機制，占有剩余索取權(quán)的激勵對企業(yè)所有權(quán)的理解什么是企業(yè)所有權(quán)現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論認為，就是在契約對決策權(quán)沒有規(guī)定的時間和地方實施剩余控制權(quán)的權(quán)利和在契約履行之后取得剩余收益的權(quán)利米爾格羅姆把它進一步歸納為對剩余決定權(quán)的擁有和對剩余收益的分配。契約的不完備性是前提，是基礎(chǔ)企業(yè)契約的不完備性意味著，當實際狀態(tài)出現(xiàn)時，企業(yè)契約的不完備性意味著必須有人決定如何填補契約中存在的漏洞－這是企業(yè)剩余控制權(quán)的由來；同時契約的不完備性還意味著要使所有企業(yè)成員都得到固定的合同收入是不可能的－這就是剩余索取權(quán)的由來對企業(yè)所有權(quán)的理解什么是企業(yè)所有權(quán)什么是剩余控制權(quán)在企業(yè)合約簽定過程中，人們通常把那種能在事前通過契約加以明確確定的，如日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等權(quán)力稱為特定控制權(quán)，而把事前規(guī)定基本點，其細節(jié)在執(zhí)行過程中進行決策的權(quán)利，稱為剩余控制權(quán)，如重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的決策權(quán)要素持有者在簽約組成企業(yè)時，無法將事后將要發(fā)生的一切事情都說清楚，于是剩余控制權(quán)的歸屬問題就變得異常重要了在所有者自己經(jīng)營的企業(yè)，剩余控制權(quán)與特定控制權(quán)是統(tǒng)一的在現(xiàn)代企業(yè)中尤其是公開招股公司中，特定控制權(quán)則通過契約授權(quán)給了職業(yè)經(jīng)理人或企業(yè)家，而剩余控制權(quán)則由所有者的代表－董事會擁有。什么是剩余控制權(quán)什么是剩余索取權(quán)企業(yè)剩余的存在是企業(yè)契約不完備性的內(nèi)生特征，是相對特定收益權(quán)而言的契約條款尚未明確規(guī)定的收益索取權(quán)，也就是說它是相對于固定收益而言的，指的是企業(yè)收入中扣除所有固定的契約支付（如原材料成本、固定工資、利息等）的余額（即利潤）要求權(quán)，具有排他性、分割性和可讓渡性等特點任何企業(yè)契約當事人或說是企業(yè)利益相關(guān)者都有可能成為企業(yè)剩余索取者如當公司無法清償其債務(wù)時，收益的增加必須優(yōu)先付給債權(quán)人，在這種情況下，債權(quán)人是剩余索取者；同時，經(jīng)理人員的努力會影響到公司的成功和失敗，因而經(jīng)理人員是剩余索取者之一；此外，在公司狀況良好時，為了激勵工人，給予工人剩余分享，從而工人也可成為企業(yè)剩余索取者。什么是剩余索取權(quán)那究竟應(yīng)該由誰擁有這兩項權(quán)利？所有權(quán)配置給不同主體將導(dǎo)致不同的激勵效果，剩余索取權(quán)與控制權(quán)配置給某一契約主體，也將表明其在企業(yè)產(chǎn)權(quán)締約與分配中的地位一般地說，企業(yè)所有權(quán)安排的最優(yōu)原則是剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的對應(yīng)，或者說是風(fēng)險承擔(dān)者和風(fēng)險制造者的對應(yīng)，因為如果擁有控制權(quán)的人沒有剩余索取權(quán)，或無法真正承擔(dān)風(fēng)險，他就不可能有積極性哈特認為在不完全契約的世界中，剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)的對稱配置是建立有效激勵機制的關(guān)鍵那究竟應(yīng)該由誰擁有這兩項權(quán)利？（二）對企業(yè)經(jīng)營者的激勵1.大股東的監(jiān)督2.薪酬設(shè)計3.市場約束（二）對企業(yè)經(jīng)營者的激勵1.大股東的監(jiān)督1.大股東的監(jiān)督對企業(yè)經(jīng)營者的有效約束主要來自權(quán)力比較集中的大股東小股東從收益和成本的角度更傾向于“搭便車”由于大股東的收益與公司經(jīng)營狀況緊密相聯(lián)，所以有足夠的動力去監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營者的活動。機構(gòu)投資者的出現(xiàn)使得所有權(quán)與控制權(quán)又出現(xiàn)了合一的趨勢1.大股東的監(jiān)督對企業(yè)經(jīng)營者的有效約束主要來自權(quán)力比較集中的2.薪酬設(shè)計總經(jīng)理工作的好壞對企業(yè)X效率的高低至關(guān)重要企業(yè)經(jīng)營者的薪酬由三部分構(gòu)成：基本薪金：是和職務(wù)相聯(lián)系的固定薪金，由合約規(guī)定，在合約期內(nèi)不變，是對總經(jīng)理完成各種正常工作的報酬，與業(yè)績沒有直接關(guān)系。年度獎金：與年度業(yè)績掛鉤?？梢圆捎锚劷鸬男问剑部梢?/p>