上市公司重組研究

第第頁(yè)上市公司重組研究重組是證券市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的主要工具，也有利于市場(chǎng)上優(yōu)勝劣汰機(jī)制的健全。中國(guó)證券市場(chǎng)自建立以來(lái)，重組股就是市場(chǎng)上一道亮麗的風(fēng)景線。隨著一些新規(guī)定的出臺(tái)，重組必將得到更大的進(jìn)展。

新出臺(tái)的核準(zhǔn)制規(guī)定，企業(yè)在實(shí)施IPO發(fā)行上市以前，必需先注冊(cè)成立后再由券商至少輔導(dǎo)一年，這無(wú)疑加長(zhǎng)了企業(yè)發(fā)行上市的周期。與此相對(duì)應(yīng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)2000年5至7月份相繼出臺(tái)了增發(fā)新股的政策規(guī)定，即實(shí)施重大資產(chǎn)重組且符合其它條件的上市公司可以增發(fā)新股，這無(wú)疑給非上市企業(yè)通過(guò)買殼借殼上市供應(yīng)了一個(gè)契機(jī)，可以說(shuō)，這兩個(gè)因素的共同作用推動(dòng)了2022年并購(gòu)上市公司行為的大量發(fā)生。此外，假如重組效果良好,運(yùn)作規(guī)范,可以在重組完成一年后提出配股或增發(fā)新股的申請(qǐng),經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意,前述重組后申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)或配股的期限也可以少于一年。這無(wú)疑有利于那些優(yōu)質(zhì)的公司繞過(guò)一年的輔導(dǎo)期提前上市融資。

重組的類型

目前市場(chǎng)上的重組方式大致可分為兩種：戰(zhàn)略性重組和財(cái)務(wù)型重組。

一．財(cái)務(wù)型重組是利用重組概念炒作在二級(jí)市場(chǎng)上賺取價(jià)差，如象征性的進(jìn)行一些置換，它并不能轉(zhuǎn)變被重組公司的經(jīng)營(yíng)狀況。主要由操盤機(jī)構(gòu)直接參加或上市公司有意協(xié)作機(jī)構(gòu)的做莊。

二．戰(zhàn)略性重組依據(jù)目的又可分為產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和借殼，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型性重組是指重組公司自己行業(yè)不佳或看中了被重組公司的行業(yè)前景，重組后公司可利用其原有的技術(shù)、設(shè)備、銷售網(wǎng)絡(luò)，盡快占據(jù)市場(chǎng)，重組后被重組公司基本機(jī)構(gòu)不會(huì)改變。對(duì)于借殼型重組，公司看重的是對(duì)方的殼資源，重組后再將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，并將原企業(yè)一些無(wú)關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)剝離。

由于目前公司退市機(jī)制逐步完善，特殊是債務(wù)重組新規(guī)定的出臺(tái)，單純的財(cái)務(wù)重組因不能轉(zhuǎn)變公司實(shí)際狀況將削減。因此本文著重談?wù)剳?zhàn)略性重組。

戰(zhàn)略性重組

對(duì)于一個(gè)戰(zhàn)略性重組〔方案〕來(lái)說(shuō)一般包括股權(quán)重組，債務(wù)重組，資產(chǎn)重組三個(gè)方面。下面分別對(duì)這三個(gè)方面進(jìn)行分析：

一．股權(quán)重組

公司要對(duì)被重組公司進(jìn)行重組，往往先取得被重組公司的大股東地位，減輕重組的`阻力。取得股權(quán)常用的方法有資產(chǎn)換股權(quán)，股權(quán)互換，債權(quán)換股權(quán)，股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，法人股競(jìng)拍，二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)。

1．資產(chǎn)換股權(quán)的方式是較常見(jiàn)的，它是重組公司利用自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)換取公司股權(quán)，到達(dá)控股目的。優(yōu)點(diǎn)在于取得股權(quán)的同時(shí)又完成了資產(chǎn)的注入過(guò)程。

2．股權(quán)互換是雙方股權(quán)之間的相互交換到達(dá)互相持股的目的，其優(yōu)點(diǎn)在于不用動(dòng)用現(xiàn)金和重組公司的資產(chǎn)，其互換比例依據(jù)雙方凈資產(chǎn)評(píng)估出來(lái)的結(jié)果而定。

3．債權(quán)換股權(quán)是由于重組公司原來(lái)就有一筆債務(wù)在被重組公司中，重組公司進(jìn)行重組有兩種可能：一是公司的確想進(jìn)行重組；二是公司本無(wú)意重組，由于被重組公司無(wú)力償還債務(wù)，迫于無(wú)奈進(jìn)行重組。

4．法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓最為常見(jiàn)，這主要由中國(guó)的特別環(huán)境所確定的。法人股由于不能流通轉(zhuǎn)讓價(jià)格大大低于二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)。由于大多數(shù)公司不行流通股比例很大，重組公司可以完全不驚動(dòng)其他投資者就到達(dá)控股的目的