公司治理框架下的財務(wù)管理課件整理

第一節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)一、公司治理問題的產(chǎn)生二、公司治理的核心任務(wù)三、公司治理的主要模式二、公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理（CorporateGovernance）是指用來協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部不同利害關(guān)系者之間的利益差別和行為的一系列法律、文化、習(xí)慣和制度的統(tǒng)稱。它要解決的一個基本問題就是代理問題，即經(jīng)營者可能偏離或損害出資人的利益去追求自身利益。二、公司治理結(jié)構(gòu)公司治理外部治理機制內(nèi)部治理機制資本市場經(jīng)理市場產(chǎn)品市場股東大會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會二、公司治理結(jié)構(gòu)股東大會（權(quán)力機構(gòu)）董事會（決策機構(gòu)）經(jīng)理層（執(zhí)行機構(gòu)）監(jiān)事會（監(jiān)督機構(gòu)）專業(yè)委員會二、公司治理的核心任務(wù)決策-將眾多人的意識轉(zhuǎn)換為一個集體的意識，從而使這些人能夠在集體中聯(lián)合行動。監(jiān)督-相互制衡，建立民主

3.激勵-薪金激勵機制期權(quán)激勵機制職位消費機制聲譽激勵機制三、公司治理的主要模式（1）亞洲的家族式治理模式（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式（3）英國和美國式的外部治理模式（1）亞洲的家族式治理模式家族控制主導(dǎo)型公司治理是指家族占有公司股權(quán)的相對多數(shù)，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分離，家族在公司中起著主導(dǎo)作用的一種治理模式。與此相適應(yīng)，資本流動性也相對較弱。這種治理以東亞的韓國，東南亞的新加坡、馬來西亞、泰國、印度尼西亞、菲律賓和中國香港等國家和地區(qū)為代表家族企業(yè)的特征很多家族成員涉足在企業(yè)中集中的所有權(quán)和控制權(quán)所有權(quán)和管理權(quán)的繼承企業(yè)透明度低FamilyOwnershipJosephFan10均瑤集團王均瑤長子王均豪王均金繼承40%股權(quán)副董事長,25%股權(quán)董事長,35%股權(quán)

SunHungKaiProperties(StockCode:0016)

LimSiamKweeFather,ChairmanLimKiahMengSonLimKiaHongSonLimHweeNoiDaughterLimHweeHoiSon-in-lawsomeprivatecompaniescontrolledbyLimKiahMengandLimKiaHongSISInternationalHoldingsLimited66.64%3.14%0.85%0.94%0.94%0.94%

SunHungKaiProperties(StockCode:0016)MarriageCanMeanBusiness:

EvidencefromParents’Companies’StockPriceReactionsofChildren’sWeddingNewsPramuanBunkanwanichaESCPEurope–BusinessSchoolJosephP.H.FanChineseUniversityofHongKongYupanaWiwattanakantangHitotsubashiUniversityApril23,2010商人子女嫁娶對象的家庭背景 NumberPercentageFamilybackground

Royal,noble[1] 9 6.4%Politician,military,civilservants[2] 35 25.0%Bigbusiness[3] 18* 12.9%Business[4] 48 34.3%Foreigner[5] 9 6.4%Others[6] 21 15.0%TypeofnetworksPoliticalnetwork[1]+[2] 44 31.4%Businessnetwork[3]+[4] 66 47.1%Nonnetwork[5]+[6] 30 21.4%Networkmarriage?Network 110 78.6%Nonnetwork 30 21.4%

Thepartner’sfamilybackground*Eachsideofthecoupleisanalyzedseparately商人子女結(jié)婚典禮前后的股票累計超額回報率

藍線：網(wǎng)絡(luò)婚姻；紅線：非網(wǎng)絡(luò)婚姻商人子女結(jié)婚典禮前后的股票累計超額回報率Networkmarriages(N=110) 1.40%***2.04%***3.77%***Nonnetworkmarriage(N=30) 0.15% -0.13% 0.05%Difference 1.25%*** 2.17%***3.72%***

BytypeofnetworksPoliticalnetworks(N=44) 1.85%*** 2.60%***5.43%***Businessnetworks(N=66) 1.10%***1.66%***2.65%**Difference(politicalvs.nonnetwork) 1.70%***2.73%**5.38%**Difference(businessvs.nonnetwork) 0.95%*1.79%**2.60%*Difference(politicalvs.business) 0.75% 0.94%2.78%CAR(-3,+3)CAR(-5,+5)NetworkhypothesisCAR(-30,+30)家族企業(yè)最適治理模式的選擇家族（特殊）資產(chǎn)創(chuàng)業(yè)者強烈的個人興趣（創(chuàng)意最求）創(chuàng)辦人難以被模仿的能力、政商關(guān)系、特殊領(lǐng)導(dǎo)與管理方式秘而不宣的竟爭優(yōu)勢（如祖?zhèn)髅胤剑┕餐瑒?chuàng)業(yè)成員間的無間合作與互信創(chuàng)業(yè)成員共同創(chuàng)造擁有的資產(chǎn)與財富19創(chuàng)意的追求蘋果電腦CEO喬布斯,不僅做電腦，還做電影。毫不相關(guān)的事情，卻都在追求美的設(shè)計。20企業(yè)常青21特殊資產(chǎn)：企業(yè)集團的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系2120％90％10％17.1％鋼鐵業(yè)25％(2)商業(yè)醫(yī)藥52.7％房地產(chǎn)10%11.95%(2)10％95%100%20％90％1.94％49％(2)15.04％(2)20.95％(1)64.4％11.36％8.81％％43.33％(2)30％3.77％26.7％46.83％34.03％(1)48％(2)17.3％21％復(fù)星國際有限公司（HK0656）上海復(fù)星高科技集團有限公司NISC

(600282)復(fù)地(HK2337)豫園旅游商城股份(600655)49％南京聯(lián)合鋼鐵有限公司上海復(fù)星醫(yī)藥發(fā)展有限公司上海復(fù)星IT發(fā)展有限公司.(子公司)LRGF(600285)天津醫(yī)藥控股有限公司TJPC(600488)SinopharmMedicineHoldingCo.Ltd.標準醫(yī)藥(000028)上海友誼-復(fù)星(控股)有限公司SFGIC(600827)唐山建龍鋼鐵有限公司.聯(lián)華超市(HK0980)復(fù)星醫(yī)藥(600196)招金礦業(yè)有限公司(HK1818)健民醫(yī)藥(600976)上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司10%22%58%梁信軍郭廣昌王群賓范偉復(fù)星國際控股有限公司復(fù)星控股有限公司浙江海翔醫(yī)藥化工(600285)20％復(fù)星工業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司寧波鋼鐵有限公司77.7％范博宏企業(yè)常青222223長江實業(yè)在創(chuàng)辦人李嘉誠77歲時因病入院前后扣除市場變動后的日累計股票回報23CumulatedDailyStockReturn特殊資產(chǎn)與企業(yè)控制

家族企業(yè)的路障

25市場家族制度民營企業(yè)的路障

家族（人數(shù)、健康、和諧、主觀意識）市場特性（管制、融資）國家制度（稅制、產(chǎn)權(quán)保護、官員質(zhì)量等）26家族路障與企業(yè)所有權(quán)

家族企業(yè)的金字塔式股權(quán)結(jié)構(gòu)

-家族股東剝削中小股東的工具家族ABCDDD

50%

51%51%51%3%家族金子塔式控股圖家族對D公司的所有權(quán)（現(xiàn)金流權(quán)）=51%X51%X51%X50%=7%家族對D公司的控制權(quán)=50%金字塔式控股結(jié)構(gòu)造成了所有權(quán)和控制權(quán)的分離，家族利用較少股權(quán)控制了相當多的公司，也給了家族剝削中小股民的機會。（如果家族掏空了上市公司D100元,自己的損失只有7元，因此家族可以得到93元）因此上市公司的所有權(quán)與控制權(quán)愈分離，愈增加中小股民被剝削的可能，而公司價值愈低。Claessens、Lang等人（2000）對東亞地區(qū)2980家公司進行了研究，發(fā)現(xiàn)2/3的公司是家族控制，6成以上家族控股公司的經(jīng)理人員來自控股家族。如印尼一個家族控制了整個股市市值的16.6%，菲律賓一個家族控制了17.1%的股市市值，在香港和韓國，10大家族控制了1/3的股市市值。（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式銀行在日本和德國扮演者特殊的角色。如德意志銀行控股了奔馳轎車、安聯(lián)保險和貝爾銀行、德勒斯登銀行等。如富士銀行與日產(chǎn)汽車、日本鋼管、札幌啤酒、日立、丸紅、佳能等公司為關(guān)聯(lián)企業(yè)。（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式1．金融機構(gòu)融資為主，資產(chǎn)負債率高日本和德國公司的資產(chǎn)負債率高，企業(yè)多以向金融機構(gòu)融資為主，公司資產(chǎn)負債率一般在60%左右。

2．法人(含銀行)股占據(jù)主導(dǎo)地位法人股份制為日本占主導(dǎo)地位的企業(yè)制度，法人持股達到72.7%。二戰(zhàn)后德國工業(yè)重建，銀行成為企業(yè)資金的主要供應(yīng)者，確立起其在德國金融體系中的核心地位。（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式在日本和德國的企業(yè)里，銀行、關(guān)聯(lián)公司、職工都積極通過董事會、監(jiān)事會等參與公司治理，這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為內(nèi)部人集團，該種治理模式稱為內(nèi)部治理模式。（3）英國和美國式的外部治理模式英美等國企業(yè)特點是股份相當分散，這樣，公眾公司控制權(quán)就掌握在管理者手中，在這樣的情況下，外部監(jiān)控機制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本市場和經(jīng)理市場自然相當發(fā)達，這種治理模式被稱為“外部治理模式”。（3）英國和美國式的外部治理模式高度分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)1.股權(quán)資本居于主導(dǎo)地位，資產(chǎn)負債率低2.股權(quán)分散，機構(gòu)投資者占據(jù)重要地位3.股東人數(shù)眾多和股份過于分散使股東無法對公司實施日?？刂坪捅O(jiān)督經(jīng)營者，“搭便車”盛行（3）英國和美國式的外部治理模式外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點（一）董事會中獨立董事比例較大董事會是公司治理的核心。美、英等國家的公司設(shè)置董事會，不設(shè)監(jiān)事會，董事會兼有決策和監(jiān)督雙重職能。美、英等國家的公司獨立董事在董事會中的比例多在半數(shù)以上。以美國為例，獨立董事在美國企業(yè)中愈來愈受到重視，并且通過法律來維護獨立董事的合法地位。（二）公司控制權(quán)市場在外部約束中居于核心地位（3）英國和美國式的外部治理模式（三）經(jīng)理市場發(fā)育健全成熟的經(jīng)理人市場是對從事經(jīng)理職業(yè)的這一群體有力的外部約束力量。

（四）經(jīng)理報酬中的股票期權(quán)的比例較大根據(jù)美國商業(yè)周刊（2000）的統(tǒng)計，1999年度美國收入最高的前20位首席執(zhí)行官獲得的收入中，來自于股票升值的部分平均占總收入的90%以上。

（五）信息披露完備信息披露作為公司治理的決定性因素之一，一般受內(nèi)部和外部兩種制度的制約。第二節(jié)公司治理中的財務(wù)代理人一、財務(wù)董事二、財務(wù)監(jiān)事三、財務(wù)總監(jiān)一、財務(wù)董事財務(wù)董事主要由獨立董事構(gòu)成2002年我國開始效仿美國的獨立董事制度設(shè)立審計委員會，審計委員會由3-7名董事組成，獨立董事占多數(shù)，中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。一、財務(wù)董事2001年美國安然、世通等舞弊案件爆發(fā)后，2002年7月，國會通過了《薩班斯-奧克斯利法》（Sarbanes-OxleyAct),其中規(guī)定：在美上市的公司要設(shè)立完全由獨立董事組成的審計委員會，其中至少包括一名“財務(wù)專家。一、財務(wù)董事審計委員會的主要職責：提議聘請或更換外部審計機構(gòu)監(jiān)督內(nèi)部審計工作檢查公司會計政策、財務(wù)報告對公司的內(nèi)部控制制度進行考核、對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計案例網(wǎng)易公司于2001年5月8日宣布其審計委員會發(fā)現(xiàn)某些廣告合同的條款有潛在問題，這些問題影響到了公司截止于2001年3月31日的季度財務(wù)數(shù)據(jù)。2001年6月11日，網(wǎng)易公司宣布擴大內(nèi)部調(diào)查的范圍，對2000年的財務(wù)報表也進行重新審核。審計委員會隨后在調(diào)查結(jié)束時確認：網(wǎng)易公司與第三方廣告商所簽署的一些廣告合同的條款和執(zhí)行狀況以及一些易貨交易的性質(zhì)，使得這些合同和交易的收入不能被計入2000年財政年度。該項業(yè)務(wù)的調(diào)整使得2000年報表中的凈收入減少53.2%，導(dǎo)致公司由盈利變?yōu)樘潛p。

二、財務(wù)監(jiān)事財務(wù)監(jiān)事是監(jiān)事會的主要成員之一，由股東大會選舉后擔任。財務(wù)監(jiān)事在監(jiān)事會中主要監(jiān)督和審核企業(yè)財務(wù)活動。近年來部分上市公司實行外部監(jiān)事制度。三、財務(wù)總監(jiān)（CFO）財務(wù)總監(jiān)是由出資者或董事會聘任的負責企業(yè)財務(wù)管理的高級管理人員。公司編制的財務(wù)總監(jiān)母公司編制的財務(wù)總監(jiān)（財務(wù)總監(jiān)委派制）美國公司的首席財務(wù)官架構(gòu)

1、想要體面生活，又覺得打拼辛苦；想要健康身體，又無法堅持運動。人最失敗的，莫過于對自己不負責任，連答應(yīng)自己的事都辦不到，又何必抱怨這個世界都和你作對？人生的道理很簡單，你想要什么，就去付出足夠的努力。

2、時間是最公平的，活一天就擁有24小時，差別只是珍惜。你若不相信努力和時光，時光一定第一個辜負你。有夢想就立刻行動，因為現(xiàn)在過的每一天，都是余生中最年輕的一天。

3、無論正在經(jīng)歷什么，都請不要輕言放棄，因為從來沒有一種堅持會被辜負。誰的人生不是荊棘前行，生活從來不會一蹴而就，也不會永遠安穩(wěn)，只要努力，就能做獨一無二平凡可貴的自己。

4、努力本就是年輕人應(yīng)有的狀態(tài)，是件充實且美好的事，可一旦有了表演的成分，就會顯得廉價，努力，不該是為了朋友圈多獲得幾個贊，不該是每次長篇贅述后的自我感動，它是一件平凡而自然而然的事，最佳的努力不過是：但行好事，莫問前程。愿努力，成就更好的你！

5、付出努力卻沒能實現(xiàn)的夢想，愛了很久卻沒能在一起的人，活得用力卻平淡寂寞的青春，遺憾是每一次小的挫折，它磨去最初柔軟的心智、讓我們懂得累積時間的力量；那些孤獨沉寂的時光，讓我們學(xué)會守候內(nèi)心的平和與堅定。那些脆弱的不完美，都會在努力和堅持下，改變模樣。

6、人生中總會有一段艱難的路，需要自己獨自走完，沒人幫助，沒人陪伴，不必畏懼，昂頭走過去就是了，經(jīng)歷所有的挫折與磨難，你會發(fā)現(xiàn)，自己遠比想象中要強大得多。多走彎路，才會找到捷徑，經(jīng)歷也是人生，修煉一顆強大的內(nèi)心，做更好的自己！

7、“一定要成功”這種內(nèi)在的推動力是我們生命中最神奇最有趣的東西。一個人要做成大事，絕不能缺少這種力量，因為這種力量能夠驅(qū)動人不停地提高自己的能力。一個人只有先在心里肯定自己，相信自己，才能成就自己！

8、人生的旅途中，最清晰的腳印，往往印在最泥濘的路上，所以，別畏懼暫時的困頓，即使無人鼓掌，也要全情投入，優(yōu)雅堅持。真正改變命運的，并不是等來的機遇，而是我們的態(tài)度。

9、這世上沒有所謂的天才，也沒有不勞而獲的回報，你所看到的每個光鮮人物，其背后都付出了令人震驚的努力。請相信，你的潛力還遠遠沒有爆發(fā)出來，不要給自己的人生設(shè)限，你自以為的極限，只是別人的起點。寫給渴望突破瓶頸、實現(xiàn)快速跨越的你。