05-【范本】-有限責任公司章程（兩個以上股東 設董事會監(jiān)事會）

江西XX有限公司章程范本1（兩個以上股東，設董事會、監(jiān)事會）為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，依照《公司法》的規(guī)定，制定本章程。第一條本公司為有限責任公司，獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧，以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第二條公司名稱：江西XX有限公司。本公司為企業(yè)集團母公司，企業(yè)集團名稱：XXo（如本公司不是企業(yè)集團母公司，則不需要這一句）第三條公司住所：江西省XX市XX縣（區(qū)）XX路XX號。第四條公司經(jīng)營范圍：XXXo第五條公司的注冊資本為人民幣XX萬元，即在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。第六條公司股東的姓名（名稱）、出資方式、認繳出資額、出資比例、出資時間如下:股東姓名（名稱）證件號碼出資方式認繳出資額（萬元）資例出比出資時間實繳出資額（本列可刪除不填）股東1股東2股東3第七條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第八條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第九條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。第十條股東會會議由董事會召集，董事長主持。股東會會議分為定期會議和臨時會議。監(jiān)事會、三分之一以上的董事、代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十一條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第十二條公司設董事會，成員X人。董事的任期每屆為三年，任期屆滿,連選可以連任。董事會設董事長一人，副董事長X人（可以沒有），由董事會選舉產(chǎn)生。董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（A）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第十三條董事會會議由董事長召集和主持。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決,實行一人一票。第十四條公司設監(jiān)事會，成員x人（不少于三人）。監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，比例不低于三分之一。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照《公司法》規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。第十五條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第十六條公司設經(jīng)理一人，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。經(jīng)理列席董事會會議。第十七條公司法定代表人由董事長（或者經(jīng)理）擔任。第十八條公司彌補虧損和提取公積金后所余年度稅后利潤，由股東按照實繳的出資比例分配。公司的財務會計及勞動用工制度，依照國家法律、法規(guī)的規(guī)定和相關政府主管部門的規(guī)范執(zhí)行。第十九條公司的營業(yè)期限為X年或長期（此處選其一），從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第二十條公司因下列原因解散：（一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（四）人民法院依法予以解散。公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，并向公司登記機關備案，開始清算。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。清算組應當?shù)怯泜鶛嗳松陥笃鋫鶛?，制定清算方案。清算結束后,清算組應當申請公司注銷登記。第二十一條清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第