買賣合同答辯狀范文

買賣合同辯論狀范文買賣合同辯論狀范文，辯論狀由首部、辯論理由、尾部和附項三部分組成，下面帶來買賣合同辯論狀范文，歡迎閱讀參考。辯論人：陜西XX設(shè)備法定代表人：XX，該公司經(jīng)理住所地：西安市灞橋區(qū)XX村157號聯(lián)系：13**2被辯論人：陜西XX工貿(mào)法定代表人：XX，該公司經(jīng)理住所地：西安市雁塔區(qū)XX五組81號聯(lián)系：18**77因被辯論人陜西XXX貿(mào)（以下簡稱“XX公司”）不服西安市灞橋區(qū)人民法院做出的（20**）灞民初字第01257號民事判決書向貴院提起上訴一案，現(xiàn)辯論人陜西XX設(shè)備（以下簡稱“漢朝公司”）辯論如下：一、XX公司提供的增值稅專用發(fā)票不能其向漢朝公司交貨的事實，一審認(rèn)定事實正確。按照常識來講在交易過程中作為賣方只有在收到交易款項后才會給買方開具對應(yīng)數(shù)額的增值稅專用發(fā)票，在雙方并無其他約定的情況下，僅有增值稅專用發(fā)票只能證明漢朝公司已經(jīng)付款的事實，而不能證明XX公司向漢朝公司交貨。故本案中XX公司未能提供相關(guān)的供（交）貨證明，僅憑增值稅專用發(fā)票是無法到達(dá)其交貨的證明目的。根據(jù)最高院審理買賣合同糾紛案件的司法解釋第八條第一款的規(guī)定，一審認(rèn)定XX公司未能提供證據(jù)證明其履行了20**年8月27日增值稅專用發(fā)票對應(yīng)的供貨義務(wù)完全正確。=、XX公司未能提供有效證據(jù)證明漢朝公司存在欠付貨款37979元的事實，一審法院駁回其訴請并無不當(dāng)。XX公司作為本案原告一方，其起訴要求漢朝公司支付37979元貨款，首先就需要有證據(jù)證明上述貨款對應(yīng)交易事實及欠款事實的存在。但縱觀全案，XX公司并未提供任何有效證據(jù)證明對應(yīng)交易事實及欠款事實的存在，就連其自己也無法說清該37979元欠付貨款源自哪一次（批）交易。根據(jù)《民事訴訟法》相關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)予以證明，否那么應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)不利的訴訟后果。XX公司作為原告未能提供證據(jù)證明漢朝公司存在拖欠37979元貨款的事實，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。一審法院據(jù)此駁回其訴請并無不當(dāng)。綜上，（20**）灞民初字第01257號民事判決書認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)予以維持，XX公司的上訴請求于法無據(jù)，應(yīng)予駁回。辯論人：陜西XX設(shè)備代理人：毛鋒20**年06月01日辯論人：李四被辯論人：張三辯論人與被辯論人房屋買賣合同糾紛一案，辯論人針對被辯論人的訴訟請求及事由，提出如下辯論意見：一、 20**年4月16日雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，屬于無效合同?，F(xiàn)行合同法第52條明確規(guī)定，“有以下情形之一的，合同無效：（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”?，F(xiàn)行城市房地產(chǎn)管理法第38條規(guī)定，“以下房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：（六）未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書?！睆?qiáng)制性規(guī)定是和任意性規(guī)定相對的，“未取得權(quán)屬證書的房地產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓”，很顯然這屬于法律的強(qiáng)制性規(guī)定而不是任意性規(guī)定。從本案涉及的事實來看，辯論人與被辯論人確實于20**年4月16日簽訂了一份“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，但簽訂該協(xié)議時，辯論人并未取得本案所涉及之魯能領(lǐng)寓1號樓1403室之權(quán)屬證書（辯論人于20**年8月10日取得該房屋權(quán)屬證書）。根據(jù)上述所列及之法律條款分析，該協(xié)議因違反城市房地產(chǎn)管理法第38條之強(qiáng)制性規(guī)定，而導(dǎo)致無效。二、 無效合同后的處理原那么為：當(dāng)事人相互返還因合同取得的財產(chǎn)，而不是繼續(xù)履行合同。現(xiàn)行合同法第58條明確約定，“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還”。根據(jù)本條款之規(guī)定，辯論人與被辯論人所涉爭房屋，合法的處理方式為：被辯論人將涉爭房屋即刻交還辯論人，辯論人將被辯論人已支付的房款退還給被辯論人。事實上，當(dāng)辯論人意識到雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”因違反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無效后，本著人人都應(yīng)該做一名公民的原那么，辯論人委托青島所張三律師于xx年5月1日給被辯論人發(fā)送了“律師函”。該律師函中敘明，當(dāng)事人確認(rèn)合同無效，請被辯論人于20**年5月3日前提供合法帳號以便辯論人返還其已。辯論人：***被辯論人：浙江省***就原告浙江省***訴被告***、***買賣合同糾紛一案〔（20**）東***初字第***號〕，現(xiàn)提出如下辯論意見：辯論人認(rèn)為：原告請求辯論人***給付貨款的訴訟請求沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)，依法不能支持，請法院予以駁回。一、在對賬單上單位簽章的即非辯論人也非***，辯論人沒有與被辯論人進(jìn)展對賬確認(rèn)，更不能證明辯論人拖欠貨款未付，因而辯論人無需支付其貨款。根據(jù)被辯論人提供的對賬單顯示，在單位蓋章一欄上蓋的是一枚長方形的印章，該印章與代理銷售協(xié)議書中的圓形印章明顯不符，在雙方合同簽訂、履行過程中辯論人使用的印章一直都是圓形的，從未啟用過方形的印章，該印章屬于非法、無效的印章。另外在客戶簽字一欄處系空白，無兩辯論人的簽字確認(rèn)，這與被辯論人提交的代理銷售協(xié)議書中雙方在簽名落款處中同時蓋印章及簽名后生效的交易習(xí)慣明顯不符，也與備注欄中第三點需簽字蓋章的要求明顯不符。除此外對賬單中其他的內(nèi)容均系被辯論人單方制作，如果僅僅依據(jù)一枚非法、無效的印章就認(rèn)定辯論人拖欠貨款顯然缺乏事實依據(jù)。退一步而言，即使該印章系被辯論人提供的，該印章也僅僅是應(yīng)被辯論人業(yè)務(wù)代表要求，應(yīng)付財務(wù)交差使用，不屬于辯論人的真實意思表示，也不說明辯論人認(rèn)同拖欠被辯論人貨款，因此辯論人并不拖欠被辯論人貨款。二、 被辯論人主張辯論人拖欠貨款556260元與雙方代理銷售協(xié)議書中的約定不符，與事實不符。依據(jù)雙方簽訂的（20**年度）代理銷售協(xié)議書第四條之約定，被辯論人應(yīng)先打款后發(fā)貨，第五條第三款約定20**年的鋪貨金額為人民幣20萬元。因此，被辯論人在辯論人未付款的情況下不可能向辯論人先發(fā)貨，被辯論人允許辯論人因鋪貨拖欠的的金額也不允許超過20萬元，而辯論人已按被辯論人業(yè)務(wù)代表要求通過交通銀行匯付到指定銀行賬戶20萬元，雙方實際上已錢貨兩清。而被辯論人因業(yè)務(wù)代表變動導(dǎo)致內(nèi)部財務(wù)管理，對于業(yè)務(wù)代表離職未結(jié)清的款項也一概算作做被辯論人拖欠的貨款。辯論人認(rèn)為：被辯論人如要到達(dá)證明辯論人拖欠貨款的目的不能僅僅依據(jù)一份由其單方制作并提交的沒有辯論人簽字確認(rèn)不具有法律效力的對賬單，還應(yīng)依據(jù)代理銷售協(xié)議書第五條的約定進(jìn)一步提供產(chǎn)品訂貨單、送貨單等憑證作為拖欠貨款的充分證據(jù)。否那么，應(yīng)承擔(dān)舉證不利的法律后果，無法證明辯論人拖欠被辯論人貨款。三、 根據(jù)合同相對性原理，被辯論人只能向辯論人主張權(quán)利。根據(jù)合同相對性原理，被辯論人只能要求辯論人承擔(dān)返還貨款的責(zé)任。合同在特定的當(dāng)事人之間發(fā)生法律約束力，只有合同當(dāng)事人一方能基于合同向?qū)Ψ教岢稣埱蠡蛱崞鹪V訟，而不能向與其無合同關(guān)系的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設(shè)定合同上的義務(wù)，這就是合同相對性。本案中20**年的代理銷售協(xié)議書中抬頭乙方為：福州***，落款處為辯論人簽名加蓋***，20**年的代理銷售協(xié)議書中抬頭