公司法復習題

PAGEPAGE3公司法復習題一、單項選擇題1、D2、D3、C4、5、C6、A78、C9、C10、D二、多項選擇題1、ABCE2、ABCD3、ABCD4、5、ABCD三、名詞解釋1、公司人格否認：是指為阻止公司獨立人格的濫用，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格和股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人或者公共利益直接負責的一種法律制度。2、募集設立：是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司的行為。3、派生訴訟：是指當公司的董事、監(jiān)事、其他高級管理人員或者他人損害公司的利益，而公司怠于通過訴訟方式追究其責任以維護公司利益之時，由公司的股東基于與公司的利益聯(lián)系，直接代表公司對行為人提起的訴訟。4、催繳資本:又稱未收資本，是指股東已經(jīng)認購，但尚未繳納股款，公司隨時可以向股東催繳的資本。四、簡答題簡答股份有限公司的特征。答：股份有限責任公司的特點是：(1)股份有限公司是最典型的資合公司。(2)股份有限公司的股東人數(shù)有法定的最低限額。(3)股份有限公司的資本總額劃分為金額相等的股份。(4)股份有限公司資本的表現(xiàn)形式是股票。(5)股份有限公司的股東以其所持股份為限對公司承擔責任。(6)股份有限公司是具有法人資格的開放型公司。2、簡答公司債與公司股份的區(qū)別。答：公司債券與公司股份的區(qū)別：持有主體不同，公司債券持有人為公司的債權人，公司股份的持有人為公司股東；（2）權利內(nèi)容不同，公司債券持有人享有的是債權公司，公司股份持有人享有的是股東權；（3）表現(xiàn)形式不同，公司債表現(xiàn)為債券，公司股份表現(xiàn)為股票。發(fā)行時間不同，公司債在公司成立之后才能發(fā)行，而公司股份在公司成立之前也可以發(fā)行；（5）認購方式不同，公司債一般只能用貨幣購買，而公司股份還可以用工業(yè)產(chǎn)權、實物、土地使用權等購買。3、簡答股票的法律特征。答：股票的法律特征包括：（1）股票是證權證券，即是股東身份與權利的證明；（2）股票是要式證券；（3）股票是有價證券；（4）股票是一種可轉(zhuǎn)讓的證券。五、論述題（本大題共20分）結(jié)合中國公司法，比較分析國有獨資公司與一般有限責任公司的區(qū)別。答：根據(jù)我國公司法，兩者主要有以下區(qū)別：（1）兩者的概念內(nèi)涵不同?！坝邢挢熑喂尽笔侵腹蓶|以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。所謂“國有獨資公司”，在我國公司法中是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。（2）投資主體不同，具體表現(xiàn)為股東人數(shù)不同和股東身份不同。（3）設立主體不同。國有獨資公司的設立主體被嚴格限制為國家授權投資的機構(gòu)或部門，國家授權投資的機構(gòu)或部門依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，要對國有獨資公司的國有資產(chǎn)實施監(jiān)督管理。一般有限責任公司則無此限制。（4）公司章程的產(chǎn)生不同。國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。而一般有限責任公司的章程由股東共同制定。（5）公司的組織制度不同：①股東會的設置不同。由于國有獨資公司只有國家一個股東，因而在機構(gòu)設置上不設股東會，由國家授權投資的機構(gòu)或者國家授權的部門對公司的重大事項（例如公司合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券等）行使股東權，其他股權（例如經(jīng)營計劃、經(jīng)營方向、機構(gòu)設置、人員聘用和任免等）則授權董事會行使。而一般有限責任公司則必須設立股東會，股東會是其最高決策機構(gòu)。②董事會的設置與職權不同。③監(jiān)督機構(gòu)的設置不同。國有獨資公司設立監(jiān)事會，行使監(jiān)督權，其成員不得少于5人，主要由國務院或國務院授權機構(gòu)、部門委派的人員以及公司職工代表等組成。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。而一般有限責任公司可設立也可不設立監(jiān)事會，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，無上述限制。④國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。六、案例分析題答：1、丁未做答復視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。2、乙、丙均主張優(yōu)先權時，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。3、對乙出資不實的行為，應當由乙補足其差額。2公司設立時的其