公司財務(wù)治理課件

《高級財務(wù)管理》第四章公司財務(wù)治理案例招商銀行與民生銀行公司治理對比目前一頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點提綱一.基礎(chǔ)知識二.公司治理概況三.公司治理結(jié)構(gòu)分析四.總結(jié)與啟示目前二頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點知識結(jié)構(gòu)4.14.24.3公司治理與財務(wù)治理公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)財務(wù)治理機(jī)制利益相關(guān)者的財務(wù)關(guān)系4.4目前三頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點公司治理與財務(wù)治理公司治理是如何產(chǎn)生的？兩權(quán)分離提高企業(yè)運(yùn)營效率降低總的社會交易成本代理人風(fēng)險治理風(fēng)險

好處問題目前四頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點公司治理結(jié)構(gòu)與公司管理的區(qū)別123公司治理概念公司治理又名公司管治、企業(yè)管治，是一套程序、慣例、政策、法律及機(jī)構(gòu)，影響著如何帶領(lǐng)、管理及控制公司

意為公司權(quán)力機(jī)關(guān)的設(shè)置、運(yùn)行及權(quán)力機(jī)關(guān)之間的法權(quán)關(guān)系契科爾認(rèn)為：公司管理是運(yùn)營公司；公司治理是確保這種運(yùn)營處于正常的軌道之上。公司治理與公司管理戴頓認(rèn)為：公司治理與公司管理是相輔相成，互相促進(jìn)的。從法學(xué)與經(jīng)濟(jì)學(xué)角度分析，包括兩個層次：外部治理內(nèi)部治理公司治理框架公司治理與財務(wù)治理目前五頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點公司治理與財務(wù)治理公司治理框架公司治理結(jié)構(gòu)公司治理機(jī)制目前六頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點

公司治理與財務(wù)治理

目前七頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點財務(wù)治理是公司治理的核心，也是公司治理的深化。其基本構(gòu)成與公司治理結(jié)構(gòu)相一致，是公司高級管理層對財務(wù)控制的權(quán)利和責(zé)任關(guān)系的一種制度安排，是股東大會、董事會、經(jīng)理人員、監(jiān)事會之間對財務(wù)控制權(quán)的配置、制衡、激勵和監(jiān)督機(jī)制。公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)目前八頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點公司財務(wù)分層管理架構(gòu)

公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)出資者財務(wù)1以股東大會和董事會決議的方式，依法行使公司重大財務(wù)事項的決議權(quán)和監(jiān)督權(quán)。2

經(jīng)營者以董事會、經(jīng)理層為代表的高管層，依據(jù)公司章程和授權(quán)條款，行駛對公司重大財務(wù)事項的決策權(quán)。3

以CFO為代表的財審團(tuán)隊行使對公司決策的執(zhí)行權(quán)，負(fù)責(zé)日常財務(wù)管理活動及執(zhí)行統(tǒng)一的財務(wù)管理，這屬于專業(yè)理財。經(jīng)營者財務(wù)財務(wù)經(jīng)理財務(wù)目前九頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點

公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

分層次理財?shù)臋?quán)利安排與流程股東大會出資者財務(wù)最高財務(wù)戰(zhàn)略決議與監(jiān)督機(jī)構(gòu)董事會經(jīng)理層經(jīng)營者財務(wù)財務(wù)戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)、決策專業(yè)委員會財務(wù)參謀機(jī)構(gòu)財務(wù)總監(jiān)或經(jīng)理專業(yè)理財財務(wù)組織、戰(zhàn)略實施目前十頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點

財務(wù)治理機(jī)制

財務(wù)決策機(jī)制安排1.激勵機(jī)制設(shè)計原則：（1）依法操作；（2）公正性；（3）客觀性；（4）激勵性2.激勵方式選擇：年薪制；業(yè)績股票；股票期權(quán)；虛擬股票；股票增值權(quán)；限制性股票；延期支付。

1.獨立董事制度其作用：（1）有利于公司的專業(yè)化運(yùn)作；（2）有利于檢查和評審；（3）有利于監(jiān)督約束，完善法人治理結(jié)構(gòu)。2.審計委員會制度要求：是股東大會決議設(shè)立的專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司內(nèi)外部審計的溝通、監(jiān)督和檢查工作。對董事會負(fù)責(zé)；必須具有獨立資格性質(zhì)。有三個主要特征：1.存在一個核心決策者；2.權(quán)力邊界清晰；3.下級服從上級。決策機(jī)制監(jiān)督機(jī)制激勵機(jī)制目前十一頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點利益相關(guān)者的財務(wù)關(guān)系企業(yè)的權(quán)益相關(guān)者

企業(yè)社區(qū)政府客戶供應(yīng)商投資者債權(quán)人雇員目前十二頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點民生銀行目前十三頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點一.民生銀行概況1996年1月12日中國民生銀行成立，是我國首家主要由非公有制企業(yè)入股的全國性股份制商業(yè)銀行2000年12月19日中國民生銀行A股股票在上海證券交易所掛牌上市2005年10月26日中國民生銀行成功完成股權(quán)分置改革，成為國內(nèi)首家完成股權(quán)分置改革的商業(yè)銀行2007年12月31日民生銀行總資產(chǎn)規(guī)模9198億元,凈利潤63億元,不良貸款率1.22%目前十四頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點二、控股股東目前十五頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點關(guān)聯(lián)方名稱關(guān)聯(lián)關(guān)系比例（%）是否控制民生加銀基金管理有限公司控股子公司60.00是彭州民生村鎮(zhèn)銀行有限責(zé)任公司控股子公司36.36是慈溪民生村鎮(zhèn)銀行股份有限公司控股子公司35.00是民生金融租賃股份有限公司控股子公司81.25是三、控股子公司目前十六頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點民生銀行紀(jì)事2000年12月19日，中國民生銀行A股股票（600016）在上海證券交易所掛牌上市。2002年6月，《上市公司》雜志評出的2001年度“上市公司50強(qiáng)”，民生銀行由上升為第8位。2003年全球競爭力組織對中國上市公司企業(yè)競爭力評價中，中國民生銀行位居第三位。2004年在“中國最具生命力企業(yè)”評選中，中國民生銀行排名第十八位，獲得了“2004年中國最具生命力百強(qiáng)企業(yè)”稱號。2005年度中國企業(yè)信息化500強(qiáng)中，中國民生銀行排名第22位。在“2006民營上市公司100強(qiáng)”中位列第一名。在《福布斯》中文版評選的“2006中國頂尖企業(yè)十強(qiáng)榜”上，民生銀行位列第七名。2008年7月，民生銀行榮獲“2008年中國最具生命力百強(qiáng)企業(yè)”第三名。2014年，民生銀行的獨立董事的薪酬高居上市銀行首位?！壳笆唔揬總數(shù)五十二頁\編于十九點四、行業(yè)地位目前十八頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點民生銀行的公司治理目前十九頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點民生銀行組織結(jié)構(gòu)圖目前二十頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點民生銀行成立伊始，就確立了較好的公司治理架構(gòu)，明確并嚴(yán)格規(guī)定了“三會”和高級管理層的職責(zé)：股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會對股東大會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會的決議，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，決定聘任或者解聘行長；監(jiān)事會負(fù)責(zé)對銀行財務(wù)以及董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；行長對日常經(jīng)營管理全面負(fù)責(zé)。民生銀行公司治理目前二十一頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點民生銀行超前的公司治理在上市過程中，民生銀行在公司治理方面最超前的舉措就是在行業(yè)內(nèi)率先聘請外部董事，也就是后來的獨立董事。2003年，公司參照國際經(jīng)驗制定通過了《董事會議事規(guī)則》和《股東大會議事規(guī)則》兩個規(guī)定。按法定程序設(shè)立了董事會戰(zhàn)略發(fā)展及風(fēng)險管理委員會、審計及關(guān)聯(lián)交易委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。2004年，民生銀行高級管理人員實行新的年薪制管理辦法，進(jìn)一步將管理人員薪酬收入與管理水平、經(jīng)營業(yè)績掛鉤。目前二十二頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點董事會治理目前民生銀行的第四屆董事會共有董事成員18名，其中董事長一名，副董事長2名，股東董事9名，獨立董事6名，執(zhí)行董事3名。董事會下設(shè)包括戰(zhàn)略發(fā)展、風(fēng)險管理、審計、提名、薪酬與考核、關(guān)聯(lián)交易控制六個專門委員會，除了戰(zhàn)略發(fā)展委員會，其他五個專門委員會都是由獨立董事?lián)沃飨?。民生銀行董事會下設(shè)6個專門委員會，其中5個委員會主席是由獨立董事?lián)蔚摹Ｄ壳岸揬總數(shù)五十二頁\編于十九點秦榮生先生，1962年出生，博士，教授，博士生導(dǎo)師?，F(xiàn)任本公司第六屆董事會薪酬與考核委員會和提名委員會委員及審計委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會主席。王立華先生（年薪84.5萬），1963年出生，經(jīng)濟(jì)法碩士?，F(xiàn)任本公司第六屆董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會委員，北京市天元律師事務(wù)所首席合伙人。韓建旻先生（年薪91萬），1969年出生，工商管理碩士，高級會計師、注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師及注冊稅務(wù)師。獨立董事“豪華陣容”，“天價收入”目前二十四頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點鄭海泉先生（年薪95萬），1948年出生，香港中文大學(xué)社會科學(xué)學(xué)士、榮譽(yù)院士、榮譽(yù)社會科學(xué)博士，新西蘭奧克蘭大學(xué)哲學(xué)碩士，香港公開大學(xué)榮譽(yù)工商管理博士，香港太平紳士，英國官佐勛章、香港金紫荊星章獲得者。巴曙松先生（年薪百萬），1969年出生，博士，研究員、博士生導(dǎo)師?，F(xiàn)任本公司第六屆董事會風(fēng)險管理委員會主席及戰(zhàn)略發(fā)展與投資管理委員會委員。尤蘭田女士，1951年出生，碩士研究生，高級經(jīng)濟(jì)師。獨立董事“豪華陣容”，“天價收入”目前二十五頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點招商銀行目前二十六頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點一、招商銀行概況1987年4月，作為金融改革的一個實驗品，在深圳一個最小的地方蛇口誕生，當(dāng)時只有一億資本金，一個網(wǎng)店，三間房，三十幾個人。招商局袁賡先生和時任央行行長陳幕華先生，因為當(dāng)時銀行都是政府獨資的，沒有企業(yè)的的銀行，當(dāng)時要成立一個企業(yè)法人銀行，所以黨中央國務(wù)院就支持了這個想法，又因為當(dāng)時想力圖體制外推動體制內(nèi)改革，所以招商銀行便成為中國歷史上第一個完全由企業(yè)法人持股的商業(yè)銀行。目前二十七頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點一、招商銀行概況

1987年3月31日CMB在深圳注冊成立，注冊資本1億RMB；中國第一家完全由企業(yè)法人所擁有的商業(yè)銀行；1989年注冊資本增加至4億RMB；

1994年進(jìn)行股份私募，改制為股份制銀行；

1999年進(jìn)行第二次股份私募，注冊資本擴(kuò)充到42億RMB；

2002年4月9日在上交所上市，公開發(fā)行15億股；

2005年末從地區(qū)性銀行發(fā)展成為以資產(chǎn)總值計第六大的中國商業(yè)銀行；預(yù)計股改后總股本達(dá)到約88億RMB。目前二十八頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點組織機(jī)構(gòu)設(shè)置圖：目前二十九頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點二、招商銀行的公司治理（一）招商銀行內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)圖目前三十頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點1.股權(quán)結(jié)構(gòu)

現(xiàn)代公司治理理論認(rèn)為，通過優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，適當(dāng)分散股權(quán)和股東類型多元化，可以形成有效的制衡機(jī)制，提高公司治理效率。目前，招商銀行無控股股東及實際控制人。股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，但絕大多數(shù)還是國有控股。目前三十一頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點股東名稱持股數(shù)（萬股）占總股比（%）股份類別股東性質(zhì)香港中央結(jié)算（代理人）有限公司384637.1317.83H股/招商局輪船股份有限公司267561.2612.40無限售條件A股國有法人中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司128414.025.85無限售條件A股國有法人深圳市晏清投資發(fā)展有限公司63678.852.95無限售條件A股國有法人廣州海運(yùn)（集團(tuán)）有限公司63128.782.93無限售條件A股國有法人深圳市楚源投資發(fā)展有限公司55633.362.58無限售條件A股國有法人中國交通建設(shè)股份有限公司38344.541.78無限售條件A股國有法人上海汽車工業(yè)有限公司36808.001.71無限售條件A股國有法人中海石油投資控股有限公司30159.311.40無限售條件A股國有法人河北港口集團(tuán)有限公司25847.081.20無限售條件A股國有法人中國海運(yùn)（集團(tuán)）總公司25847.081.20無限售條件A股國有法人山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司25847.081.20無限售條件A股國有法人招商銀行前十大股東目前三十二頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點2.董事會

董事會是公司治理的核心。招商銀行實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的行長負(fù)責(zé)制，實行多元化的董事結(jié)構(gòu)和董事會專門委員會。

董事會的設(shè)置——下設(shè)6個專門委員會戰(zhàn)略委員會風(fēng)險與資本管理委員會提名委員會薪酬與考核委員會審計委員會關(guān)聯(lián)交易控制委員會數(shù)量風(fēng)險管理職能獨立董事占大多數(shù)目前三十三頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點3.監(jiān)事會相比于招商銀行強(qiáng)大的董事會陣容，監(jiān)事會的表現(xiàn)就略微差強(qiáng)人意。

招商銀行監(jiān)事會構(gòu)成情況近5年內(nèi)沒有變化。外部監(jiān)事比例22.22%，股東監(jiān)事比例44.44%，職工監(jiān)事比例33.33%。外部監(jiān)事的比例最低，比百強(qiáng)企業(yè)的均值要低得多。這說明招商銀行監(jiān)事會的獨立性較差。目前三十四頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點4.管理層招商銀行的高級管理人員的配備主要通過內(nèi)部選拔和外部招聘。絕大多數(shù)高級管理人員都是從分行行長、行長助理一步一步培養(yǎng)起來的內(nèi)部員工。外部招聘的高管均在銀行或金融領(lǐng)域享有很高的地位，這些影響力強(qiáng)大的管理力量的注入有助于管理層更好地進(jìn)行經(jīng)營。招商銀行CEO馬蔚華目前三十五頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點公司治理結(jié)構(gòu)分析一、民生銀行公司治理分析（一）、正確區(qū)分“三會一層”的職責(zé)界面通過不斷的修訂《公司章程》，劃分并明晰“三會一層”職責(zé)邊界及其基本工作機(jī)制。

董事會經(jīng)理層戰(zhàn)略管理風(fēng)險管控績效管理制定執(zhí)行目前三十六頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點公司治理結(jié)構(gòu)分析（二）、強(qiáng)大的董事會民生銀行第四屆董事會共有董事成員18名兩大運(yùn)作主題高效透明提高科學(xué)決策水平目前三十七頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點公司治理結(jié)構(gòu)分析

民生銀行董事長董文標(biāo)：董事會有多強(qiáng)，商業(yè)銀行才有多強(qiáng)！目前三十八頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點公司治理結(jié)構(gòu)分析（三）、完善的董事會專業(yè)委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會董文標(biāo)

提名委員會審計委員會關(guān)聯(lián)交易控制委員會薪酬與考核委員會風(fēng)險管理委員會獨立董事→目前三十九頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點公司治理結(jié)構(gòu)分析（三）、完善的董事會專業(yè)委員會專業(yè)委員會開會次數(shù)戰(zhàn)略發(fā)展委員會10投資管理委員會10風(fēng)險管理委員會5審計委員會7關(guān)聯(lián)交易控制委員會7提名委員會4薪酬與考核委員會32013年各專業(yè)委員會召開會議次數(shù)統(tǒng)計目前四十頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點公司治理結(jié)構(gòu)分析二、招商銀行公司治理分析（一）、招商銀行在公司治理方面取得的成就

在甫瀚咨詢與中國社會科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治所公司治理研究中心共同發(fā)布的《2013中國上市公司100強(qiáng)公司治理評價》報告中，招商銀行以出色的表現(xiàn)在“2013年度中國上市公司治理評價20強(qiáng)”和“2013年度金融業(yè)上市公司治理評價10強(qiáng)”中榮登榜首。目前四十一頁\總數(shù)五十二頁\編于十九點2013年度中國上市公司治理評價10強(qiáng)名單42公司治理排名市值排名公司名稱19招商銀行股份有限公司217中國民生銀行股份有限公司311中信銀行股份有限公司413興業(yè)銀行股份有限公司554招商局地產(chǎn)控股股份有限公司64中國銀行股份有限公司741蘇寧電器股份有限公司83中國建設(shè)銀行股份有限公司932北京銀行股份有限公司105中國石油化工股份有限公司

——《2013年中國上市公司100