某食品進出口總公司重組融資方案

中國糧油食品進出口總公司

“第二次創(chuàng)業(yè)”重組融資方案中國國際金融有限公司一九九八年六月二十日第一頁，共六十三頁。中國糧油食品進出口總公司目錄第一章中國糧油食品進出口總公司現(xiàn)狀第二章重組的必要性和可行性第三章重組與融資方案

第一節(jié)推薦方案第二節(jié)其它方案第四章工作安排第五章關(guān)于A股公司附錄一世界大型食品類公司比較附錄二世界大型酒店公司分析附錄三香港紅籌綜合性公司比較第二頁，共六十三頁。中國糧油食品進出口總公司第一章中糧總公司現(xiàn)狀中國糧油食品進出口總公司（“中糧公司”）是國家性的專業(yè)進出口集團公司。其總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、進出口貿(mào)易額均名列中國經(jīng)貿(mào)行業(yè)前列。并連續(xù)4年進入世界500強。第三頁，共六十三頁。中國糧油食品進出口總公司國際貿(mào)易業(yè)務(wù)仍然是較穩(wěn)定的收益來源在國內(nèi)外興辦了238個實業(yè)項目初步形成了八個實業(yè)系列，占有一家的市場份額，具有一定的競爭優(yōu)勢進入其他相關(guān)領(lǐng)域創(chuàng)出了一大批名牌產(chǎn)品，與可口可樂合資建設(shè)了12個可樂裝瓶廠國內(nèi)糧油食品行業(yè)中規(guī)模最大的，最具競爭優(yōu)勢的公司享有一定的政策支持長期的國內(nèi)外經(jīng)營管理的經(jīng)驗許多產(chǎn)品在國內(nèi)占有很大的市場份額良好的市場營銷網(wǎng)絡(luò)1994-1997年連續(xù)四年被《幸福》雜志評為世界最大500家企業(yè)國際貿(mào)易界良好的“大糧商”、“大油商”、“大糖商”、“大食品商”信譽國際投資者非常熟悉的紅籌股公司在國際貿(mào)易穩(wěn)步發(fā)展的同時，實業(yè)化基礎(chǔ)在逐步形成中糧總公司已成為國內(nèi)糧油食品行業(yè)中最具競爭優(yōu)勢的企業(yè)，并在國內(nèi)外形成了良好的市場形象和信譽第四頁，共六十三頁。中國糧油食品進出口總公司第五頁，共六十三頁。中糧總公司組織結(jié)構(gòu)圖中國糧油食品進出口總公司第六頁，共六十三頁。

中糧總公司下屬上市公司結(jié)構(gòu)圖中國糧油食品進出口總公司第七頁，共六十三頁。中糧兩家香港上市公司的特點兩家公司的規(guī)模較小，市值低于紅籌指數(shù)成分股平均值，考慮到中糧總公司的資產(chǎn)規(guī)模已達(dá)到40億美元，兩家上市公司的規(guī)模與中糧總公司的整體實力不匹股?！谤i利國際”市值為20.29億港元，市值總和33億港元（以6月22日價格為標(biāo)準(zhǔn)）。經(jīng)貿(mào)部下屬的“華潤創(chuàng)業(yè)”（132億港元）和“五豐行”）53億港元）的市值均高于這兩公司市值之和。兩公司的股價表現(xiàn)，尤其是中國食品的股份表現(xiàn)，好于紅籌股整體表現(xiàn)，體現(xiàn)了小而精的特點。從市場角度而言，中國食品的市盈率高于鵬利國際，反映出市場對中國食品的期望值更高。中糧總公司對中國食品的控股權(quán)為23%左右，并且中國食品在公司結(jié)構(gòu)上處于鵬利國際之下，因此市場“中國糧油”的專業(yè)化概念并不突出。

中國糧油食品進出口總公司第八頁，共六十三頁。第二章重組的必要性和可行性外貿(mào)經(jīng)營權(quán)的下放，跨國公司紛紛進入中國，使國有大型專業(yè)進出口公司面臨日益激烈的外部競爭。國有外貿(mào)企業(yè)和外商投資企業(yè)是中國進出口的兩大支柱，在進出口總額中的比重分別為50%和47%，但近年來，國有外貿(mào)企業(yè)在進出口中的比重有所下降，而外商投資企業(yè)進出口快速增長、比重也在增大，隨著關(guān)貿(mào)總協(xié)定談判的進展，外貿(mào)服務(wù)業(yè)領(lǐng)域會更加對外開放，今后進出口貿(mào)易業(yè)的競爭會愈加激烈。外貿(mào)公司面對日益激烈的競爭，曾嘗試過多種形式的改革。但這些改革大都局限在業(yè)務(wù)渠道和形式的變化上，這種只在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的改革，一沒有觸動體制，二沒有為其帶來大規(guī)模的發(fā)展資金，三沒有為其大量存量投資尋求到變現(xiàn)盈利的機會，所以，外貿(mào)專業(yè)公司大都在舊的經(jīng)營機制下，靠自身的積累艱難地發(fā)展。隨著外貿(mào)經(jīng)營體制改革的深入，糧油公司在糧食產(chǎn)品的壟斷經(jīng)營地位在逐漸消失，三資企業(yè)和民營企業(yè)在經(jīng)營管理體制上的優(yōu)勢，使其在國內(nèi)許多食品生產(chǎn)與流通領(lǐng)域，逐顯優(yōu)勢。國有外貿(mào)企業(yè)競爭優(yōu)勢不足，外貿(mào)企業(yè)的競爭優(yōu)勢應(yīng)主要體現(xiàn)在：穩(wěn)定的、低成本、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品來源，強大的客戶網(wǎng)絡(luò)等方面，在中國的外商投資企業(yè)，特別是世界性的跨國公司，擁有全球的生產(chǎn)網(wǎng)和客戶網(wǎng)，各種資源依據(jù)生產(chǎn)、市場需要而流動，國有外貿(mào)企業(yè)長期領(lǐng)先政策壟斷所形成的進出口優(yōu)勢正在逐漸喪失，與跨國公司所擁有的競爭優(yōu)勢相比，處于不利地位。中國糧油食品進出口總公司第九頁，共六十三頁。機遇和挑戰(zhàn)隨著改革開放的深入，競爭加劇，外貿(mào)進出口公司依賴的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域逐步縮小或行將消失，只有進行戰(zhàn)略性的調(diào)整，依托原有優(yōu)勢，成功地開拓新的業(yè)務(wù)增長點，才能立于不敗之地。貿(mào)易與實業(yè)結(jié)合發(fā)展越來越成為外貿(mào)公司發(fā)展的主導(dǎo)趨勢，只有這樣才能建立穩(wěn)定的低成本，優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品來源，形成強大的客戶網(wǎng)絡(luò)，從而建立其競爭優(yōu)勢，把握這種趨勢將是外貿(mào)企業(yè)建立競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵，也是在資本市場上如何重新定位的重要因素。激烈的市場競爭，要求國有外貿(mào)企業(yè)必要建立新的資產(chǎn)經(jīng)營運作機制和融資手段，才能適應(yīng)外貿(mào)行業(yè)發(fā)展的趨勢。從目前國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展經(jīng)驗來看，只有將改革從單純的擴大業(yè)務(wù)范圍到進行資本市場運作，通過資本經(jīng)營紐帶，建立新的市場運地機制，募集大量的發(fā)展資金，控制更大規(guī)模的運營資產(chǎn)，向?qū)崢I(yè)化轉(zhuǎn)變，外貿(mào)公司的改革和發(fā)展才真正有希望。香港需要優(yōu)質(zhì)紅籌公司，政府支持對香港紅籌股公司的重組長改造，因此進入香港國際資本市場是可行的選擇。作為外經(jīng)貿(mào)部直屬的最大專業(yè)進出口公司，中糧總公司提出“第二次創(chuàng)業(yè)”戰(zhàn)略，全面進入資本市場，借助資本經(jīng)營的紐帶，明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制正是“二次創(chuàng)業(yè)”戰(zhàn)略出發(fā)點。中國糧油食品進出口總公司……國有大型專業(yè)外貿(mào)進出口公司的戰(zhàn)略性改革提上議事日程。第十頁，共六十三頁。發(fā)展戰(zhàn)略的選擇隨著改革開放的深入，客觀經(jīng)營環(huán)境發(fā)生的巨大變化，標(biāo)志著中糧以貿(mào)易為主業(yè)，以完成進出口任務(wù)為目的的時期結(jié)束，中糧已開始進行戰(zhàn)略性調(diào)整，提出了“以實業(yè)化、國際化、綜合化發(fā)展為特征，以商品經(jīng)營、資本經(jīng)營為手段，以實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值、獲取資本利潤最大化、提高企業(yè)競爭能力為目的的第二次創(chuàng)業(yè)階段”。新的競爭環(huán)境對專業(yè)化進出口公司的改革方向提出了新的挑戰(zhàn)。各類貿(mào)易公司都已認(rèn)識到走“貿(mào)易與實業(yè)結(jié)合”的重要性并提出了“實業(yè)化”經(jīng)營的發(fā)展戰(zhàn)略，走“實業(yè)化”道路有多個方向，最重要的選擇之一即是專業(yè)化經(jīng)營還是多元化經(jīng)營。1、專業(yè)化經(jīng)營與綜合性發(fā)展的選擇·多元化的發(fā)展方向從靜態(tài)角度而言，可以分散經(jīng)營風(fēng)險，使盈利水平穩(wěn)定，從動態(tài)角度而言，在企業(yè)轉(zhuǎn)型和明確發(fā)展主業(yè)時，可以為企業(yè)提供更多的選擇機會。·多元化經(jīng)營更多是靠公司的管理取勝，這在大型、穩(wěn)健、成熟的公司中較為多見。如香港和記黃埔是典型的例證，其經(jīng)營范圍涉及基建、地產(chǎn)、通訊、集裝箱碼頭、運輸、能源及零售制造等，有中資背景的企業(yè)如中信泰富，其經(jīng)營范圍涉及基建、能源、航空、地產(chǎn)等?！ぷ鳛榉浅Ｓ旭缘募瘓F公司，中糧公司在發(fā)展糧油食品等民生消費品業(yè)的同時，在物業(yè)和酒店業(yè)取得了一定的競爭優(yōu)勢，并成功地進入了金融服務(wù)業(yè)和食品零售業(yè)，所以，選擇綜合性的發(fā)展方向，重點放在食品業(yè)、物業(yè)、酒店和相關(guān)行業(yè)，是中糧總公司可以考慮的選擇之一。中國糧油食品進出口總公司第十一頁，共六十三頁?！さ珡哪壳笆澜绯绷骺?，集中主業(yè)，擴大規(guī)模，分拆輔業(yè)是大趨勢，并且也是1997年風(fēng)起云涌的企業(yè)購并潮的主流，1997年食品類公司的購并額達(dá)到509億美元，名列非金融類企業(yè)購并的第四位?！の覀冋J(rèn)為繼續(xù)走糧油食品專業(yè)化經(jīng)營的道路也不失為中糧總公司的理想選擇，因為中糧總公司經(jīng)營的是關(guān)系國計民生的基礎(chǔ)性消費產(chǎn)品，受經(jīng)濟周期的影響較小，而且消費量很大，這種業(yè)務(wù)的性質(zhì)決定了它更適合專業(yè)化經(jīng)營，從大規(guī)模生產(chǎn)中享有規(guī)模經(jīng)濟的好處?！ず商m、法國、印尼等國，食品加工工業(yè)是國內(nèi)制造業(yè)中最大產(chǎn)業(yè)；在美國，食品加工工業(yè)是制造業(yè)中的第二大產(chǎn)業(yè)，而在我國，食品加工工業(yè)產(chǎn)值權(quán)為農(nóng)業(yè)總產(chǎn)值的3%。隨著經(jīng)濟穩(wěn)定較快的發(fā)展，人民生活水平的提高，我國食品加工工業(yè)還有巨大的發(fā)展?jié)摿??！じ匾氖?，中糧總公司面對的是世界上人口最多、潛力最大的市場，這個巨大的市場為中糧總公司走糧油食品專業(yè)化經(jīng)營的道路提供了廣泛空間，并且正是中糧總公司獨一無二的優(yōu)勢所在。綜合考慮中糧總公司現(xiàn)有的公司結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，建議通過多層次控股公司的企業(yè)形式將專業(yè)化和多元化結(jié)合起來，以控股公司來實現(xiàn)多元化的發(fā)展戰(zhàn)略，其下屬每一家子公司以專業(yè)化經(jīng)營為主，而資本市場也為這樣的模式提供了發(fā)展空間，因為它不僅具有廣泛的投資者群體，而且對每一家上市公司都有嚴(yán)格的外部監(jiān)督機制。中國糧油食品進出口總公司第十二頁，共六十三頁。2、公司管理模式的選擇：國內(nèi)外市場分開發(fā)展，還是實現(xiàn)國內(nèi)外資產(chǎn)經(jīng)營管理一體化，建立一個管理班子，成為國際經(jīng)營、管理規(guī)范、貿(mào)易與實業(yè)結(jié)合的國際性公司

中糧在香港有二個上市公司，鵬利國際和中國食品，其資產(chǎn)和經(jīng)營分布國內(nèi)外，中糧集團的經(jīng)營性資產(chǎn)，國內(nèi)外各占近一半。集團和上市公司之間協(xié)同效應(yīng)不多，很難形成高效的管理。如果國內(nèi)再成立一個A股公司，與香港上市公司必將形成競爭，在國內(nèi)外資本市場的表現(xiàn)都將不佳，對中糧通過資本市場進行運作，將造成極大的困難。建議：·重組應(yīng)從如何提高管理效率出發(fā)，將國內(nèi)外市場結(jié)合起來，最終形成一個管理班子，國內(nèi)外資產(chǎn)經(jīng)營管理一體化，加大總公司對所屬機構(gòu)，特別是海外機構(gòu)的控制力度，使其成為國際化經(jīng)營、管理規(guī)范、貿(mào)易與實業(yè)相結(jié)合的亞洲最大的糧商和食品商。通過北京，隨時獲得政策信息，進行有效及時的業(yè)務(wù)經(jīng)營決策；通過香港，隨時獲悉資本市場以及國際市場的變化，進行投融資決策。國內(nèi)外均由同一套領(lǐng)導(dǎo)班子進行決策，這樣的結(jié)構(gòu)不僅能保證管理的統(tǒng)一性，而且能保證兩地優(yōu)勢都能享有?！ひ韵愀凵鲜泄緸榛A(chǔ)，實現(xiàn)海內(nèi)外資產(chǎn)的統(tǒng)一運作和管理?！ぶ屑Z總公司的全面上市，能夠以資本經(jīng)營紐帶實現(xiàn)貿(mào)易與實業(yè)結(jié)合的發(fā)展戰(zhàn)略，能夠強化總公司整體國際化經(jīng)營管理，力爭成為香港最好紅籌股之一?！ぶ屑Z總公司的重組上市，可以作為試點，為國有專業(yè)進出口公司的改革提供借鑒。中國糧油食品進出口總公司第十三頁，共六十三頁。第三章重組與融資方案重組前結(jié)構(gòu)中國糧油食品進出口總公司第十四頁，共六十三頁。第一節(jié)推薦方案·從概念的清晰程度，重組的徹底程度，較好處理現(xiàn)有兩個上市公司，募集資金量等幾個方面權(quán)衡考慮，我們認(rèn)為將中糧總公司的全部海內(nèi)外資產(chǎn)統(tǒng)一劃撥到香港，按行業(yè)分別注入現(xiàn)有兩家上市公司，然后再將成熟資產(chǎn)逐步分拆上市的方案是最可行的?！ぶ袊称芬袁F(xiàn)金購買糧油類資產(chǎn)，鵬利國際以向中糧（香港）發(fā)行新股和現(xiàn)金結(jié)合的方式換取非糧油類資產(chǎn)，中糧（香港）能夠募集的資金量最大?！し植鹕鲜校鸩叫纬伞耙孕】卮蟆钡钠髽I(yè)模式，不僅各公司的主營業(yè)務(wù)突出，行業(yè)概念清晰，而且能夠使公司控制的資產(chǎn)規(guī)模和市值迅速擴大?！ぷ罱K中糧總公司成為香港上市的實業(yè)公司，資本經(jīng)營總部在香港，業(yè)務(wù)經(jīng)營總部在北京，兩個總部均由同一管理層管理，徹底實現(xiàn)中糧總公司海內(nèi)外資產(chǎn)的一體化經(jīng)營。中國糧油食品進出口總公司第十五頁，共六十三頁。中國糧油食品進出口總公司重組方案：分類注資分拆方案方案步驟第一步：中糧總公司的海內(nèi)外全部未上市資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)到鵬利集團，鵬利集團更名為中國糧油（香港）集團公司，如圖示：第十六頁，共六十三頁。中國糧油食品進出口總公司方案步驟第二步：將中糧（香港）所有成熟優(yōu)質(zhì)的非糧油類資產(chǎn)注入鵬利國際，鵬利國際更名為中糧（香港）股份有限公司（簡稱“中糧股份”）。中糧（香港）對中糧股份的控股比例達(dá)到51%。同時，中國食品以現(xiàn)金購買中糧（香港）所有優(yōu)質(zhì)糧油類資產(chǎn)，中糧股份仍保持對中國食品的51%股權(quán)，如圖示：第十七頁，共六十三頁。方案步驟第三步：將中糧股份中成熟優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)按類別進行分拆上市，中糧股份成為投資控股公司。如圖示：中國糧油食品進出口總公司第十八頁，共六十三頁。重組后結(jié)構(gòu)中國糧油食品進出口總公司第十九頁，共六十三頁。優(yōu)點不同的資產(chǎn)注入不同上市公司，行業(yè)概念非常清晰，避免了同業(yè)競爭問題不斷制造利好題材，會持續(xù)受到投資者的歡迎確定鵬利國際的旗艦地位，更符合現(xiàn)在市場的預(yù)期最大限度地利用現(xiàn)有兩個上市公司，特別是較好地利用了中國食品的概念今后分拆上市，不僅明確了各上市公司的專業(yè)化方向，還可以獲得更多收益實現(xiàn)了以較少控股比例控制較多資產(chǎn)的目的，迅速實現(xiàn)資產(chǎn)規(guī)模的擴張手續(xù)簡便，易于得到證監(jiān)會批準(zhǔn)缺點由于分類注資的規(guī)模太大，在程序上相當(dāng)于兩次新的初次公開發(fā)行（IPO），因此在推銷和宣傳策略較為復(fù)雜。中國糧油食品進出口總公司第二十頁，共六十三頁。募集資金量的初步測算·根據(jù)現(xiàn)有資料，在對中糧總公司的資產(chǎn)進行初步考察后，選擇優(yōu)質(zhì)成熟的資產(chǎn)進入上市公司，這些資產(chǎn)中有些已經(jīng)盈利，有些即將產(chǎn)生利潤?！ご颂幹淮致杂嬎阕①Y能夠獲得的收益，不考慮今后分拆上市時的籌資金額?！榇致灶A(yù)測募集資金量，保守地假設(shè)：（1）擬注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)1998年盈利水平維持1997年的水平。（2）均按照10倍市盈率向兩個上市公司出售資產(chǎn)。（3）尚未產(chǎn)生利潤的資產(chǎn)，暫以凈資產(chǎn)值作價出售。（4）上市公司完全以現(xiàn)金購買這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)?！ぴ谏鲜黾僭O(shè)下，約可8.23億美元?！るm然上市公司以現(xiàn)金購買這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但中糧總公司仍擁有這兩家上市公司的絕對控股權(quán)?！び捎趯崿F(xiàn)了“以小控大”的垂直式絕對控股模式，中糧（香港）能夠控的資產(chǎn)規(guī)模和市值會擴張很多倍，有效迅速地實現(xiàn)了資產(chǎn)規(guī)模的擴張?！ひ陨蠝y算只是保守估計，募集資金量很大程度取決于這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的未來贏利預(yù)測，鑒于中糧許多實業(yè)項目處于投產(chǎn)初期，未來贏利能力很大，募集的資金量會多于上述以實際利潤為依據(jù)而測算數(shù)額。中國糧油食品進出口總公司第二十一頁，共六十三頁。第二節(jié)其它方案方案（一）：平行整體上市方案方案（一）步驟第一步：中糧總公司的海內(nèi)外全部未上市資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)到鵬利集團，鵬利集團更名為中國糧油（香港）集團公司。第二步：將中糧（香港）集團公司所有成熟優(yōu)質(zhì)糧油類資產(chǎn)（不包括上市公司股權(quán)）在香港整體上市，成立中糧（香港）股份有限公司（簡稱中糧股份）。其它類型的資產(chǎn)注入鵬利國際。第二步：6-12個月后，中糧（香港）股份有限公司收購中國食品。中國糧油食品進出口總公司第二十二頁，共六十三頁。重組結(jié)構(gòu)圖中國糧油食品進出口總公司第二十三頁，共六十三頁。優(yōu)點概念清晰，各上市公司主營業(yè)務(wù)突出操作簡便，不受兩個上市公司獨立股東意見的影響最終形成的平行體制，為今后專業(yè)化或綜合化發(fā)展戰(zhàn)略的重新調(diào)整奠定基礎(chǔ)缺點市場普遍認(rèn)為鵬利國際是中糧旗艦，如確立中糧股份的旗艦地位，與市場預(yù)期不符重新上市，必須在定價上需有更多折扣必須向投資者解釋如何處理原有兩個上市公司必須保證新的上市公司與中國食品之間沒有同業(yè)競爭關(guān)系只有收購中國食品，重組方案才徹底完成，但根據(jù)香港聯(lián)交所規(guī)定，中糧（香港）只能在6個月后收購中國食品，而且必須獲得鵬利國際和中國食品獨立股東的同意，因此收購成本較高中國糧油食品進出口總公司第二十四頁，共六十三頁。募集資金量的初步測算·根據(jù)現(xiàn)有資料，在對中糧總公司的資產(chǎn)進行初步考察后，選擇優(yōu)質(zhì)成熟的資產(chǎn)進入上市公司，這些資產(chǎn)中有些已經(jīng)盈利，有些即將產(chǎn)生利潤。·為粗略預(yù)測募集資金量，保守地假設(shè)：（1）這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)1998年盈利水平維持1997年的水平。（2）按照10倍市盈率出售。（3）糧油類資產(chǎn)向公眾出售40%。（4）向鵬利國際注資完全以換取現(xiàn)金方式實現(xiàn)。（5）尚未產(chǎn)生利潤的資產(chǎn)，暫以凈資產(chǎn)值作價出售，在這樣的假設(shè)條件下，約可籌集5.78億美元?！さ召徶袊称泛?，改組才算徹底完成，而收購中國食品需要付出較高成本，即便以中國食品現(xiàn)有市值，收購51%股權(quán)，也將耗資1億美元，所以最終籌資4.78億美元。·以上測算只是保守估計，募集資金最大程度取決于這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的未來贏利預(yù)測，鑒于中糧許多實業(yè)項目處于投資初期，未來贏利能力很大，募集的資金量會多于上述以實際利潤為依據(jù)而測算數(shù)額。中國糧油食品進出口總公司第二十五頁，共六十三頁。方案（二）：平行注資方案方案（二）步驟第一步：中糧總公司的全部未上市資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)到鵬利集團，鵬利集團更名為中國糧油（香港）集團公司。第二步：中國食品發(fā)行新股，中糧（香港）集團公司以部分糧油類資產(chǎn)認(rèn)購總發(fā)行股本的51%，同時，中國食品以向其它投資者發(fā)新股換取的現(xiàn)金購買中糧（香港）集團公司剩余的糧油類資產(chǎn)，中糧（香港）集團的其它非糧油類資產(chǎn)注入鵬利國際，或者：第二步（備選）：中國食品發(fā)行新股，中糧（香港）集團公司以所有糧油類資產(chǎn)認(rèn)購新發(fā)行股本然后中糧（香港）將所持有的中國食品股權(quán)以私募形式售于其它投資者，最終使其股權(quán)比例保持在51%。中糧（香港）集團的其它非糧油類資產(chǎn)注入鵬利國際。中國糧油食品進出口總公司第二十六頁，共六十三頁。重組后結(jié)構(gòu)中國糧油食品進出口總公司第二十七頁，共六十三頁。優(yōu)點利用現(xiàn)有上市公司發(fā)行新股，可以獲得相對較高的新股發(fā)行價格一定程度上利用了原有兩個上市公司，并考慮了獨立股東的利益缺點中國食品和鵬利國際的地位都不突出，整個集團發(fā)展方向不明朗。中國糧油食品進出口總公司

方案（二）分析第二十八頁，共六十三頁。募集資金量的初步測量·該方案實質(zhì)是中糧（香港）以部分?jǐn)M上市資產(chǎn)換取了中國食品51%的股權(quán)，以剩余部分換取現(xiàn)金，同時向鵬利國際注入了非糧油類資產(chǎn)?！榇致灶A(yù)測募集資金量，保守地假設(shè)：（1）擬注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)1998年盈利水平維持1997年的水平。（2）按照10倍市盈率出售。（3）中糧（香港）持有中國食品發(fā)行新股后全面攤薄的總股本的51%。（4）向鵬利國際注資完全以換取現(xiàn)金的方式實現(xiàn)。（5）尚未產(chǎn)生利潤的資產(chǎn)，暫以凈資產(chǎn)值作價出售。（6）以6月19日中國食品的市值15億港幣為計算基礎(chǔ)，在這樣的假設(shè)條件下，約可籌資5.3億美元?！ひ陨蠝y算只是非常保守估計，募集資金量很大程度取決于這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的未來贏利預(yù)測。鑒于中糧許多實業(yè)項目處于投資初期，未來贏利能力很大，募集的資金量會多于上述以實際利潤為依據(jù)而測算數(shù)額。中國糧油食品進出口總公司第二十九頁，共六十三頁。方案（三）：整體注資分拆方案方案（三）步驟第一步：中糧總公司的海內(nèi)外全部未上市資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)到鵬利集團，鵬利集團更名為中國糧油（香港）集團公司。第二步：將中糧（香港）所有成熟優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入鵬利國際，鵬利國鵬利更名為中糧股份有限公司（簡稱“中糧股份”）。在更名的同時，中糧股份向中糧（香港）以及公眾發(fā)行新股，中糧（香港）以部分資產(chǎn)認(rèn)購中糧股份發(fā)行后總股本的51%，其余部分資產(chǎn)換取現(xiàn)金。第三步：將中糧股份中的糧油食品類資產(chǎn)注入中國食品，其它成熟資產(chǎn)進行分拆上市，中糧股份成為投資控股公司。中國糧油食品進出口總公司第三十頁，共六十三頁。重組后結(jié)構(gòu)中國糧油食品進出口總公司第三十一頁，共六十三頁。優(yōu)點不斷制造利好題材，會持續(xù)受到投資者的歡迎確定鵬利國際的旗艦地位，更符合現(xiàn)在市場的預(yù)期充分利用原有兩個上市公司分拆上市，不僅明確了各上市公司的專業(yè)化方向，還可以獲得更多收益實現(xiàn)了以較少控股比例控制較多資產(chǎn)的目的，可以迅速擴張資產(chǎn)規(guī)模有利于強化公司的一體化管理缺點在食品類業(yè)務(wù)進入中國食品之前，必須向投資者解釋如何處理中國食品公司在食品類業(yè)務(wù)注入中國食品前，必須保證中糧股份和中國食品之間沒有同業(yè)競爭中國糧油食品進出口總公司第三十二頁，共六十三頁。募集資金量的初步測算·為粗略預(yù)測募集資金量，保守地假設(shè)：（1）擬注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)1998年盈利水平維持1997年的水平。（2）按照10倍市盈率出售。（3）尚未產(chǎn)生利潤的資產(chǎn)，暫以凈資產(chǎn)值作價出售?！と绻屑Z股份不通過發(fā)行新股，完全以現(xiàn)金購買擬注入資產(chǎn)，則約可籌資8.23億美元?！び捎趯崿F(xiàn)了“以小控大”的垂直式絕對控股模式，中糧（香港）能夠控的資產(chǎn)規(guī)模和市值會擴張很多倍，有效迅速地實現(xiàn)了資產(chǎn)規(guī)模的擴張。中國糧油食品進出口總公司第三十三頁，共六十三頁。中國糧油食品進出口總公司

方案比較第三十四頁，共六十三頁。第四章工作安排聯(lián)合工作組織結(jié)構(gòu)

1、各項會議活動的具體安排2、文件的收發(fā)管理3、處理聯(lián)合工作組的日常事務(wù)1、全面配合會計題評估師，完成審計評估工作2、配合完成財務(wù)定價模型1、負(fù)責(zé)招股材料中公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃2、負(fù)責(zé)招股材料中公司業(yè)務(wù)概述部分的工作

1、配合律師工作2、負(fù)責(zé)有關(guān)審批文件的準(zhǔn)備工作中國糧油食品進出口總公司第三十五頁，共六十三頁。主要工作及工作時間表中國糧油食品進出口總公司第三十六頁，共六十三頁。第五章關(guān)于A股上市公司我們建議目前盡量不上A股公司：·不符合兩個總部的運作原則。·分散的上市公司不便于中糧總公司進行統(tǒng)一的資本經(jīng)營操作。·A股公司將減少中糧總公司可支配的資產(chǎn)盤子，實際上，目前香港的投資銀行已經(jīng)降低了對“中國食品”的評級，原因即是考慮到A股上市公司將會爭奪中糧總公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。·影響中糧總公司在資本市場的統(tǒng)一形象?！び绊憞H資本市場投資者對上市公司的可接受性。中國糧油食品進出口總公司第三十七頁，共六十三頁。中國糧油食品進出口總公司第三十八頁，共六十三頁。簡介中國糧油食品進出口總公司主要從事農(nóng)產(chǎn)品的儲存、運輸、加工和銷售世界上最大的棉花、油料作物和小麥加工企業(yè)，同時生產(chǎn)氨基酸、檸檬酸和乳酸，銷往世界其它制造商和加工企業(yè)，在43個國家有工廠和銷售隊伍?；緮?shù)據(jù)：·市值：113.75億美元（98年6月22日）·1997年銷售收入：139億美元·1997年贏利3.8億美元·市盈率24.05（98年6月22日）第三十九頁，共六十三頁。簡史

1997年，ADM收購W.R.Grace的可可生意和加拿大UnitedGrowers的45%的股份，買下IBP8%的股份并以2.96億美元買下Mooran工廠1992年，ADM贊助了美國的兩大政黨，以期望大選獲勝的一方支持對煤氣中乙醇的使用。1992年，ADM與Pillsbuyr合資建立了一家面粉加工廠。1971-1981年，公司收購了許多企業(yè)，從而成為地區(qū)最大的花生加工企業(yè)。1969年，在Illinois州建立工廠生產(chǎn)食用大豆蛋白。1966年，DwayneAndreas接管公司，他大力發(fā)展植物組織蛋白的生產(chǎn)。20世紀(jì)50年代，ADM開始向國外發(fā)展。1949年，ADM成為美國最大的亞麻油和大豆油生產(chǎn)商，第四大面粉生產(chǎn)商20世紀(jì)30年代，公司找到一種從大豆提取卵磷脂的方法，1930年，ADM進入面粉加工行業(yè)。20世紀(jì)20年代，ADM開始了亞麻油化學(xué)合成物的研究1923年，公司買下Midland亞麻油生產(chǎn)公司，改名為Archer-Daniels-Midand(ADM).1902rh,JohnDaniels創(chuàng)立了Daniels亞麻油公司，1903年GeorheArcher加入公司，1878年，JohnDaniels開始生產(chǎn)亞麻油籽油。

中國糧油食品進出口總公司第四十頁，共六十三頁。中國糧油食品進出口總公司第四十一頁，共六十三頁。簡介中國糧油食品進出口總公司世界上在食品、飲料和休閑娛樂市場的龍頭企業(yè)主要產(chǎn)品：飲料、啤酒、賭博業(yè)務(wù)范圍：商品房、酒店、飯店、賓果俱樂部、賭場、保齡中心、娛樂中心和其它高級零售店基本數(shù)據(jù)：·市值：90.79億英鎊（98年6月22日）·1997年銷售收入：４6.6億英鎊·市盈率：36.16（98年6月22日）第四十二頁，共六十三頁。簡史

1998年，BASS以30億美元買下日本Saison集團在歐洲內(nèi)陸的120家豪華酒店，1997年，BASS公司改變了產(chǎn)品口味和標(biāo)識，以減少未成年消費者的靚睞，同年公司快速地、幾乎完整地退出了賭博業(yè)。1997年，BASS將嘉士伯的股份賣還給該公司。同年，公司的假日集團宣布10年內(nèi)將在波蘭新建10家酒店，并將美國和加拿大的60家酒賣給了Bristol酒店；1996年，BASS買下嘉士伯50%的股份，由此占據(jù)了英國啤酒市場35%的份額；1998年，BASS買下假日集團在Memphis的酒店并投資10億用于裝修改造。20世紀(jì)80年代，BASS公司的Crest酒店集團的快速發(fā)展，促使其收購其他酒店（包括1987年收購HorisonTravel);1980年，BASS重新登記為一家上市公司。1970年，BASS在英國的市場占有率達(dá)到25%，1967年，BASS與CharringtonUnited合并。1961年，BASS與Mitchells&Butler合并，建立了國內(nèi)的啤酒生產(chǎn)、送貨及銷售網(wǎng)點。20世紀(jì)20年代，BASS公司收購了多家啤酒廠，包括1926年收購了競爭對手Worthington公司。1884年，BASS公司成為世界最大的烈性啤酒、苦味啤酒生產(chǎn)商。1876年，BASS成為第一家受英國商業(yè)注冊會保護的公司（商標(biāo)是紅三角）。

1827年，BASS的啤酒產(chǎn)量首次突破一萬桶；1777年，BASS從進口啤酒轉(zhuǎn)為自釀，生產(chǎn)口味較清新的品牌啤酒。中國糧油食品進出口總公司第四十三頁，共六十三頁。中國糧油食品進出口總公司第四十四頁，共六十三頁。簡介

中國糧油食品進出口總公司世界最大的食品生產(chǎn)廠商，在約71個國家中建有494個生產(chǎn)廠家或子公司。主要產(chǎn)品：飲料、糧食、奶粉、廚房用具、冷凍食品、巧克力、即食食品、冰鮮產(chǎn)品、寵物食品、藥品和化妝品?；緮?shù)據(jù)：·市值:830.1億美元（98年6月22日）·1997年凈利潤：27.9億美元·市盈率：30.95（98年6月22日）第四十五頁，共六十三頁。簡史

1996年，有129年歷史的雀巢成為世界上最大的食品公司。1992年，雀巢收購Perrier公司從而進入礦泉水行業(yè)。1988年，雀巢收購四大巧克力生產(chǎn)商之一的英國RownrteeMackimtosh公司和意大利第三大食品公司Buiton-Perugina.1985年，雀巢以30億美元收購了一家生產(chǎn)牛奶、寵物及調(diào)味品的美國公司。1979年，Chambourcy加入雀巢公司。1977年，雀巢公司正式定名并收購了Alcon藥品公司。1947年，雀巢合并Alimentana公司，1941-1945年，雀巢在二戰(zhàn)期間的銷售額從1億增加到2.25億美元，1938年，雀巢咖啡，世界上第一種速溶咖啡面世，1936年，雀巢和Anglo-Swiss控股公司成立，1929年，雀巢成立了一家世界上最好的巧克力生產(chǎn)廠，1905年，雀巢公司合并了Anglo-Swiss煉乳公司（建于1866年）。1898年，內(nèi)斯特購買了一家挪威煉乳公司，隨后在美國、英國、德國和西班牙開辦了分廠，1867年，瑞士商人、化學(xué)家內(nèi)斯特(HenriNestle）利用他的新配方挽救了一個早產(chǎn)兒的生命，后來他生產(chǎn)了這種產(chǎn)品。中國糧油食品進出口總公司第四十六頁，共六十三頁。中國糧油食品進出口總公司第四十七頁，共六十三頁。簡介中國糧油食品進出口總公司世界上最大的包裝食品生產(chǎn)廠商，在世界范圍內(nèi)生產(chǎn)和銷售其產(chǎn)品，著名品牌有RITZ，OREO等。主要產(chǎn)品：餅干、燕麥?zhǔn)称?、糖果、調(diào)味品等?；緮?shù)據(jù)：·市值：128億美元（1998年5月6日）·1997年銷售收入：87.34億美元·市盈率：22.11（98年6月22日）第四十八頁，共六十三頁。簡史

1997年，納貝斯同意購買Comnuts,首席執(zhí)行長官JohnGreeiaus病退，由JamesKilts接替，1995年初，RJR向公眾出售了19.5%的納貝斯股份。1994年末至1995年初，KKR通過交換它在納貝斯的35%的股權(quán)購買了Borden公司，然后賣掉了剩下的8%股權(quán)，1988年，Johnson被正式任命為公司總裁。1989年，經(jīng)紀(jì)行KKR控制了RJR納貝斯公司。1981年，納貝斯與RJReynolds公司合并，改名為RJR納貝斯。1981年，納貝斯購買了LifeSavers公司并與StandardBrands公司合并，1970年，納貝斯進入亞洲市場，在日本建立合資企業(yè)，公司的銷售額上升至10億美元，并進入非食品領(lǐng)域。1941年，公司正式采用納貝斯這個名字并很快在歐洲和南美成為餅干制造的領(lǐng)先企業(yè)。1934年，公司在經(jīng)歷了一段時期的蕭條后，開創(chuàng)了RITZ餅干并大獲成功。1925年，公司在加拿大開始了國際化的運作，以后的十年中，通過購買小的公司來擴大它的生產(chǎn)規(guī)模。1912年，國家餅干公司又相繼推出LornaDoones和Oreos牌餅干。1898年，美國餅干公司與紐約餅干公司合并成立了國家餅干公司，生產(chǎn)FigNewtons和PremiumSaltine牌餅干，19世紀(jì)，40家中西部的面包房合并成立了美國餅干公司。中國糧油食品進出口總公司第四