2022年四川省內江市注冊會計經濟法測試卷(含答案)

2022年四川省內江市注冊會計經濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據物權法律制度的規(guī)定，下列各項中屬于獨立物權的是()。

A.地役權B.抵押權C.質權D.建設用地使用權

2.甲、乙、丙、丁設立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后，甲轉為有限合伙人，同時丙轉為普通合伙人。合伙企業(yè)設立之初，企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產仍未償還。下列關于該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

B.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

3.甲、乙、丙三位股東以發(fā)起方式設立A股份有限公司，公司經營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔保，關于該擔保事項，下列說法正確的是（）。

A.按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東大會進行決議

B.由董事會作出決議

C.無須經過股東大會會議討論，甲股東可以安排公司經理辦理擔保事項

D.必須經股東大會決議，且由出席會議的甲之外的股東所持表決權的過半數通過

4.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于國有獨資公司的表述，正確的是（）。

A.國有獨資公司設立股東會

B.國有獨資公司董事長由董事會選舉產生

C.國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長

D.國有獨資公司監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定

5.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，下列機構不是國務院反壟斷執(zhí)法機構的是（）

A.國家發(fā)改委B.商務部C.國家工商總局D.財政部

6.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定，下列有關上市公司資產重組提供盈利預測報告的情況中，表述不正確的是（）。

A.上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告

B.當上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70％以上，不僅應當提供購買資產的盈利預測報告，還應當提供上市公司的盈利預測報告

C.盈利預測報告應當經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核

D.上市公司出售全都經營性資產，同時購買其他資產，不需要提供購買資產的盈利預測報告，只要提供上市公司的盈利預測報告即可

7.第

2

題

國有資產管理行政主管部門在接受評估申請后，超過10日不批復的，視為（）。

A.不批準B.自動生效C.要求補辦手續(xù)D.要求另行申請

8.下列關于合格境外機構投資者（簡稱Q）制度的管理環(huán)節(jié)中，屬于國家外匯管理局職責范圍的是（）。

A.Q下列資格的審定B.投資額度的審定C.投資工具的確定D.持股比例的限制

9.甲企業(yè)于2008年1月1日從乙銀行借款1000萬元。期限為1年零9個月，但雙方在借款合同中沒有約定支付利息的期限，在依照《合同法》有關規(guī)定仍不能確定的情況下，甲企業(yè)支付利息的期限為（）。A.A.在返還借款時一并支付利息

B.每季度的最后1日支付

C.前6個月的最后1日支付2/3的利息，借款期限屆滿時支付剩余的1/3利息

D.在屆滿l年時支付一次，剩余9個月期限屆滿返還借款時再支付一次

10.外國投資者A公司向B公司協(xié)議購買其持有境內C公司的股權，并將C公司變更設立為外商投資的D公司。向甲公司協(xié)議購買其持有的一項大型資產，并以該資產與另一公司一同投資設立乙中外合資經營企業(yè)。假設不考慮另有協(xié)議約定的情形，關于A公司的這兩項并購事項，下列說法正確的是()。

A.C公司原先的債權債務由A公司承繼

B.C公司原先的債權債務由D公司承繼

C.甲公司的債權債務由乙公司承繼

D.甲公司的債權債務由A公司承繼

11.第

7

題

根據證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列有關開放基金申購、贖回的表述中，正確的是（）。

A.辦理基金單位申購、贖回業(yè)務的人僅限于基金管理人

B.除基金合同另有約定外，基金字處理人應當在每個工作日辦理基金申購、贖回業(yè)務

C.投資人申購基金時，基金管理人同意，可以在申購期滿前交納部分申購款項，在申購期滿后30日內被交余款

D.基金管理人應當在收到基金投資人申購、贖回申請的當日對該交易的有效性進行確認

12.第

15

題

根據票據法的規(guī)定，匯票的持票人沒有在規(guī)定期限內提示付款的，其法律后果是（）

A.持票人喪失全部票據權利

B.持票人在作出說明后，承兌人仍然應當票據責任

C.持票人在作出說明后，背書人仍然應當票據責任

D.持票人在作出說明后，可以行使全部票據權利

13.約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿之日起一定期限前向審批機構提出申請，該期限為()。

A.1年B.6個月C.3個月D.1個月

14.根據證券法律制度的規(guī)定，下列關于普通投資者和專業(yè)投資者的表述中，錯誤的是()。

A.根據財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業(yè)能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業(yè)投資者

B.證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當按照規(guī)定充分了解投資者的基本情況、財產狀況等相關信息

C.證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當如實說明證券、服務的重要內容，充分揭示投資風險

D.投資者在購買證券時未按照要求提供信息的，證券公司應當在告知其后果后按照規(guī)定向其銷售證券

15.根據反壟斷法的規(guī)定，對于經營者從事的下列濫用市場支配地位的行為，反壟斷執(zhí)法機構進行違法性認定時，無需考慮行為是否有正當理由的是（）。

A.以不公平的高價銷售商品B.拒絕與交易相對人進行交易C.限定交易相對人只能與其進行交易D.搭售商品

16.某公司以其房屋作抵押，先后向甲銀行借款100萬元，向乙銀行借款300萬元，向丙銀行借款500萬元，并依次辦理了抵押登記。后丙銀行與甲銀行商定交換各自抵押權的順位，并辦理了變更登記，但乙銀行并不知情。因該公司無力償還三家銀行的到期債務，銀行拍賣其房屋，僅得價款600萬元。關于三家銀行對該價款的分配，下列選項正確的是()。

A.甲銀行100萬元、乙銀行300萬元、丙銀行200萬元

B.甲銀行得不到清償、乙銀行100萬元、丙銀行500萬元

C.甲銀行得不到清償、乙銀行300萬元、丙銀行300萬元

D.甲銀行100萬元、乙銀行200萬元、丙銀行300萬元

17.甲公司向乙公司購買貨物，以一張丙公司為出票人的匯票支付貨款。乙公司要求甲公司提供擔保，甲公司請丁公司為該匯票作保證。丁公司在匯票背書欄簽注：若該匯票出票真實，本公司愿意保證。后經了解丙公司實際并不存在。丁公司對該匯票承擔的責任是（）。

A.應承擔一定賠償責任B.只承擔一般保證責任，不承擔票據保證責任C.應當承擔票據保證責任D.不承擔任何責任

18.2012年2月，經過國務院相關部門事項批準，甲上市公司擬向境外戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行股票，已知其股票定價基準日前20個交易日公司股票均價為每股12元，那么本次發(fā)行股票的最低價格為每股（）元。

A.12B.10C.10．8D.20

19.甲食品廠于2004年6月5日在其生產的糕點上使用了“AAA”商標。2008年10月20日該廠正式向國家工商局申請注冊商標。2009年3月5日國家工商局核準注冊商標，2009年3月12發(fā)布商標注冊公告。該注冊商標有效期的起算日是（）。

A.2004年6月5日

B.2008年10月20日

C.2009年3月5日

D.2009年3月12日

20.根據《公司法》的規(guī)定，設立股份有限公司的，其發(fā)起人數應為()。

A.2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50人以下

二、多選題(10題)21.根據我國《票據法》的規(guī)定，下列選項中，無權更改票據內容的人實施的行為屬于變造票據的有（）。

A.變更票據金額B.變更票據上的付款日C.變更票據上的簽章D.變更票據上的到期日

22.

第

38

題

全民所有制企業(yè)的變更是指企業(yè)的（）。

A.合并B.分立C.兼并D.其他事項

23.

第

50

題

債務人甲因債權人乙下落不明，遂將作為合同標的物的名貴西服一套交當地公證機關提存。根據合同法律制度的規(guī)定，下列關于提存期間當事人之間權利義務的表述中，正確的有（）。

24.下列選項中，屬于人民法院可以指定管理人名冊中的個人作為管理人的企業(yè)破產案件應同時具備的條件有（）。

A.事實清楚B.標的額較小C.債權債務關系簡單D.債務人財產相對集中

25.(2009年原制度)根據支付結算制度的有關規(guī)定，采用托收承付結算方式的，在承付期內付款人可作為向銀行提出全部或部分拒絕付款正當理由的有（）。

A.未經雙方事先達成協(xié)議，收款人提前交貨的

B.因收款人逾期交貨，付款人不再需要該項貨物的

C.未按合同規(guī)定的到貨地址發(fā)貨的

D.貨款計算有誤的

26.根據公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經代表2/3以上表決權的殷東通過的有（）。

A.增加注冊資本B.修改公司章程C.變更公司形式D.更換公司董事

27.甲公司為依《公司法》設立的有限責任公司，乙公司為依《中外合資經營企業(yè)法》設立的有限責任公司。下列有關甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有（）。

A.甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為董事會

B.甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤

C.甲公司成立時的股東實際繳付的出資額不得低于注冊資本的20%，而乙公司成立時的股東實際繳付的出資額沒有最低限額

D.甲公司對修改公司章程事項作出決議須經代表2／3以上表決權的股東通過，而乙公司對修改公司章程事項作出決議須經出席董事會會議的董事一致通過

28.第

19

題

某重要的國有獨資公司由甲國有資產監(jiān)督管理機構出資。根據企業(yè)國有資產監(jiān)督管理的規(guī)定，該國有獨資公司的下列事項中，應當由甲國有資產監(jiān)督管理機構批準的有（）。

A.公司章程B.公司分立C.公司債券的發(fā)行D.全部國有股權的轉讓

29.

第

31

題

（）可以依照法律規(guī)定設立有限合伙企業(yè)。

A.自然人B.法人C.其他組織D.國際組織

30.

第

29

題

根據規(guī)定，投資人申請設立個人獨資企業(yè)，應當向登記機關提交的文件有（）。

A.投資人簽署的個人獨資企業(yè)設立申請書B.投資人身份證明C.企業(yè)名稱預登記表D.企業(yè)住所證明

三、判斷題(10題)31.

第

44

題

締約過失賠償與違約責任賠償的賠償對象都是可期待利益損失。（）

A.是B.否

32.第

43

題

個人獨資企業(yè)的出資人孫某聘請陳某管理餐廳事務，孫某對陳某授權1萬元以內的事務陳某有權自行處理。陳某未經孫某的同意，將其自產的蔬菜出售給該餐廳，累計金額為5000元。孫某得知后非常不滿，欲解聘陳某。陳某的行為未超出授權范圍，應認為合法。（）

A.是B.否

33.

第

41

題

境內機構原則上只能開立一個經常項目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質、不同幣種的經常項目外匯賬戶的，需另行提出申請由外匯管理部門核準。（）

A.是B.否

34.

第

47

題

乙上市公司已于2004年6月1日發(fā)行3年期債券9000萬元。該公司截至2005年12月31日的總資產70000萬元、總負債30000萬元。公司董事會擬訂方案，擬于2006年初再次增發(fā)1年期債券8000萬元。董事會擬定的此方案符合《公司法》規(guī)定。（）

A.是B.否

35.

第

47

題

注冊驗資的臨時存款賬戶在驗資期間為封閉型，既不收入款項，也不支付款項。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

47

題

外商投資者協(xié)議購買境內公司股東股權，經審批機關決定批準的，股權轉讓方所在地外匯管理部門應為其辦理收匯的外匯登記手續(xù)，并出具外國投資者股權并購對價支付到位的外匯登記證明。（）

A.是B.否

38.

第

40

題

以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應于創(chuàng)立大會結束后30日內，向公司登記機關申請設立登記。（）

A.是B.否

39.第

48

題

甲偽造乙的簽章實施票據欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔票據責任。（）

A.是B.否

40.第

49

題

建設工程合同的承包人為建設工程墊資的，如果當事人之間墊資利息沒有約定，承包人有權請求發(fā)包人按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率支付利息。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（5）根據本題要點（5）所述內容，股份有限公司擬申請向社會公眾發(fā)行股份的數額和擬募集的資金數額是否符合有關規(guī)定？并分別說明理由。

42.甲公司和乙公司雙方簽訂買賣合同，甲公司向乙公司購入價值100萬元的貨物用于試制新產品，承諾3個月后付款。甲公司應乙公司的要求，請A公司和B公司作擔保人。其中，A公司以自有的一套加工設備提供抵押擔保，B公司提供保證擔保。乙公司向甲公司按期供貨后，甲公司為籌集資金，將購人的該批貨物作為抵押物，向銀行貸款50萬元，并辦理了抵押登記手續(xù)。幾天后，甲公司又將已經用于抵押的一部分貨物以30萬元的價款轉讓給丙公司。該轉讓合同簽訂時甲公司沒有通知銀行，也未將轉讓的貨物已用于抵押的情況告訴丙公司。由于試制新產品失敗，甲公司在承諾的付款期滿后，未能向乙公司支付所欠的貨款。乙公司要求A公司、B公司兩位擔保人代為償還。B公司認為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證。在乙公司就甲公司財產依法強制執(zhí)行用于清償債務前，自己享有先訴抗辯權，拒絕承擔保證責任；且B公司認為自己提供的是保證擔保，乙公司應當先就A公司提供的物的擔保實現(xiàn)債權。乙還調查了解到甲公司的以下情況：(1)甲公司是由C、D、E三位股東共同出資設立的有限責任公司，三位股東各持有1／3的股權。該公司沒有設立董事會，由C股東擔任執(zhí)行董事兼監(jiān)事，D股東擔任總經理兼公司法定代表人。(2)甲公司正在使用的設備是公司設立時，由E股東以個人名義向丁公司購買的，尚有質量保證金5萬元沒有支付，此前甲公司以種種借口予以拖延。丁公司已經以甲公司為被告向法院提起訴訟。(3)對甲公司將其用于抵押的貨物在抵押期內又轉讓的做法，E股東認為不合法。E股東曾提議召開臨時股東會討論解聘C的職務，但由于C股東和D股東拒絕未能召開。(4)D股東曾私自將公司的部分資產為其親友貸款作抵押，給甲公司造成損失10萬元。E股東請求監(jiān)事會提起訴訟，但是監(jiān)事會不予理睬，于是E擬對D股東向法院提起訴訟。要求：根據以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題。

甲公司將購人后尚未付款的貨物用于抵押擔保是否合法?并說明理由。

43.甲公司要求增加違約金數額依法能否成立?并說明理由。

44.從股東大會的表決情況來看，是否可以通過本次增發(fā)股票的決議?并說明理由。

45.（12）根據本題要點（9）所提示的內容，指出乙證券公司持有甲公司股份、為甲公司提供債務擔保的情形是否影響其保薦人資格？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.工商銀行和丁公司共同申報債權的方式是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.A公司為甲提供擔保的做法是否符合規(guī)定?請說明理由。

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48.合伙企業(yè)存續(xù)期間，D的主張是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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49.張某的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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50.A、B企業(yè)于2010年4月1日簽訂買賣合同，合同標的額為100萬元。根據合同約定，B企業(yè)于4月10日提交全部貨物，A企業(yè)驗收合格后，于2010年4月20日提交B企業(yè)一張出票后1個月付款的銀行承兌匯票，匯票金額為100萬元，出票日為4月20日，承兌人為甲銀行。5

月10日，B企業(yè)在與C企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉讓給C企業(yè)，B企業(yè)在背書時在匯票上記載了“不得轉讓”字樣，c企業(yè)已支付對價。5月20日，c企業(yè)在與D企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉讓給D企業(yè)，D企業(yè)已支付對價。D企業(yè)要求乙企業(yè)提供票據保證，在D企業(yè)的請求下，乙企業(yè)作為c企業(yè)的保證人在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載保證日期。

5月28日，持票人D企業(yè)向甲銀行提示付款，但甲銀行拒絕付款。D企業(yè)于同日取得拒絕證明后，5月29日，D企業(yè)向B企業(yè)發(fā)出追索通知，B企業(yè)以自己在背書時曾記載“不得轉讓”表示拒絕。5月30日，D企業(yè)向保證人乙企業(yè)發(fā)出追索通知，要求乙企業(yè)支付匯票金額、相關

利息和費用共計102萬元，乙企業(yè)以D企業(yè)尚未向C企業(yè)進行追索為由表示拒絕。6月20日，D企業(yè)向c企業(yè)發(fā)出追索通知，c企業(yè)以D企業(yè)未在取得拒絕證明的3日內發(fā)出追索通知已喪失對C企業(yè)的追索權為由表示拒絕。

2012年5月31日，D企業(yè)向A企業(yè)請求行使票據權利，A企業(yè)以D企業(yè)已喪失票據權利為由表示拒絕。

根據上述事實及有關票據法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)持票人D企業(yè)可以向哪些票據當事人行使追索權?

(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(5)A企業(yè)以票據權利消滅為由拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(6)D企業(yè)的民事權利是否消滅?并說明理由。

參考答案

1.D選項ABC：屬于從物權。

2.B(1)甲：普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；(2)丙：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

3.D【解析】本題考核公司對外擔保的相關規(guī)定。根據規(guī)定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議，且該股東不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經過股東大會決議。

4.D選項A，國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權；選項B，國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”；選項C，董事會設董事長1人，可以(而非必須)設副董事長。

5.D根據反壟斷法律制度的規(guī)定，我國的反壟斷執(zhí)法機構主要指國家工商局、國家發(fā)改委和商務部。

（1）國家工商局：負責除價格以外的壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、濫用行政權力排除、限制競爭方面的反壟斷執(zhí)法工作。

（2）國家發(fā)改委：負責依法查處價格壟斷行為。（3）商務部：負責經營者集中行為的反壟斷審查工作。

綜上，本題應選D。

6.D【解析】本題考核上市公司信息披露?！渡鲜泄局卮筚Y產重組管理辦法》要求：（1）上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。（2）當上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70％以上；或上市公司出售全都經營性資產，同時購買其他資產；還應當提供上市公司的盈利預測報告。（3）盈利預測報告應當經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核。（2013年教材P240）

7.B

8.B選項A、C、D由中國證監(jiān)會負責；選項B由國家外匯管理局負責，由國家外匯管理局負責的還有：資金；r-出入和匯兌管理等。

9.D本題考核借款合同中利息的支付。根據規(guī)定，借款期限不滿l年的，應當在返還借款時一并支付；借款期限1年以上的，應當在每屆滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應當在返還借款時一并支付。

10.BB【解析】本題考核并購后債權債務的承繼。根據規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權和債務。外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。本題中，甲公司的債權債務應還由甲公司自行承擔。

11.B

12.B

13.B本題考核合營企業(yè)延長經營期限的申請時間。根據《中外合資經營企業(yè)法》及其實施細則的規(guī)定，約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿6個月前向審批機構提出申請。

【該題針對“合營企業(yè)延長經營期限的申請時間”知識點進行考核】

14.D選項D錯誤，投資者在購買證券或者接受服務時，應當按照證券公司明示的要求提供相關真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應當告知其后果，并按照規(guī)定拒絕向其銷售證券、提供服務。

15.A本題考查經營者濫用市場支配地位的行為。禁止具有市場支配地位的經營者從事下列濫用市場支配地位的行為：(1)以不公平的高價銷售商品或以不公平的低價購買商品；(2)沒有正當理由以低于成本價格銷售商品；(3)沒有正當理由，拒絕與交易相對人進行交易；(4)沒有正當理由，限定交易相對人只能與其進行交易或者只能與其指定的經營者進行交易；(5)沒有正當理由搭售商品，或者在交易時附加其他不合理條件；(6)沒有正當理由，對條件相同的交易相對人在交易價格等交易條件上實行差別待遇。

16.C本題考核點是抵押權的實現(xiàn)。本題中，拍賣房屋得到600萬元，如果甲和丙沒有調換順序，甲先得到100萬元、乙的300萬元可以得到全部清償、丙得到其余200萬元。甲和丙調換順序后，丙的500萬元先清償，這樣乙只能得100萬元，不符合“不得對其他抵押權人產生不利影響”的規(guī)定。所以，乙的300萬元要保證完全清償，丙就在乙后面受償剩下的300萬元，甲得不到清償。

17.CC【解析】本題考核票據保證?！镀睋ā芬?guī)定：“保證不得附有條件；附有條件的，不影響對匯票的保證責任?！?/p>

18.C市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％。

19.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核點是注冊商標的有效期。注冊商標的有效期自核準注冊之日起計算。

20.A本題考核設立股份有限公司的發(fā)起人人數。根據《公司法》規(guī)定，設立股份有限公司的發(fā)起人人數為2人以上200人以下。

【該題針對“股份有限公司的設立”知識點進行考核】

21.ABD票據的變造是指無權更改票據內容的人，對票據上簽章以外的記載事項加以變更的行為．如變更票據上的到期日、付款日、付款地、金額等。變更票據上的簽章，則屬于票據的偽造。

22.ABD

23.BC(1)選項A：除債權人“下落不明”的以外，債務人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、監(jiān)護人；(2)選項BC：標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔，標的物的孳息歸債權人所有，提存費用由債權人負擔；(3)選項D：債權人領取提存物的權利，自提存之日起5年內不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸“國家”所有。

24.ACD本題考核個人擔任管理人的規(guī)定。根據規(guī)定。對于事實清楚、債權債務關系簡單、債務人財產相對集中的企業(yè)破產案件，人民法院可以指定管理人名冊中的個人為管理人。

25.ABCD本題考核托收承付的規(guī)定。對下列情況，付款人在承付期內，可向銀行提出全部或部分拒絕付款：沒有簽訂購銷合同或購銷合同未訂明托收承付結算方式的款項；未經雙方事先達成協(xié)議，收款人提前交貨或因逾期交貨付款人不再需要該項貨物的款項；未按合同規(guī)定的到貨地址發(fā)貨的款項。代銷、寄銷、賒銷商品的款項；驗單付款，發(fā)現(xiàn)所列貨物的品種、規(guī)格、數量、價格與合同規(guī)定不符，或貨物已到，經查驗貨物與合同規(guī)定或發(fā)貨清單不符的款項；驗貨付款，經查驗貨物與合同規(guī)定或與發(fā)貨清單不符的款項；貨款已經支付或計算有錯誤的款項。

26.ABC有限責任公司的股東會通過以下決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過：增加或者減少注冊資本；合并、分立、解散；變更公司形式；修改公司章程。

27.ABCD解析：(1)選項A：合營企業(yè)不設股東會、監(jiān)事會，董事會是最高權力機構；(2)選項B：有限責任公司的股東一般情況下按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利；合營企業(yè)屬于股權式企業(yè)，合營各方按照出資比例分配損益；(3)選項C：有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，合營企業(yè)在取得營業(yè)執(zhí)照的當天實收資本可以為0；(4)選項D：二者修改公司章程均屬于特別決議。

28.AC[解析]本題考核國有資產監(jiān)督管理的內容．根據規(guī)定，國有資產監(jiān)管機構依法定程序決定其所出資企業(yè)中的國有獨資公司的分立、合并、破產、解散、增減資本、發(fā)行公司債券等重大事項．其中重要的國有獨資公司分立、合并、破產、解散的，由國有資產監(jiān)管機構審核后，報本級人民政府批準．國家出資企業(yè)的國有股權轉讓，由國有資產監(jiān)管機構決定，其中轉讓全部國有股權的，須報本級人民政府批準．本題中，該國有獨資公司為重要的國有獨資公司，他的分立事項應由本級人民政府批準．另外，其全部國有股權轉讓的行為也需要本級人民政府批準，因此不選擇B和D．

29.ABC依照有關規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照法律規(guī)定設立有限合伙企業(yè)。

30.ABD解析：本題考核個人獨資企業(yè)的設立程序。根據規(guī)定，設立個人獨資企業(yè)無須提交企業(yè)名稱預登記表。

31.N締約過失賠償的是信賴利益的損失，而違約責任賠償的是可期待利益的損失。

32.N未經投資人同意，投資人聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員，不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。

33.N本題考核經常項目外匯賬戶管理。根據規(guī)定，境內機構原則上只能開立一個經常項目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質、不同幣種的經常項目外匯賬戶無需另行由外匯管理局核準。

【該題針對“境內機構的外匯管理”知識點進行考核】

34.N本題考核發(fā)行公司債券的條件。增發(fā)1年期債券的最高限額＝(70000—30000)×40%—9000＝7000(萬元)，由于計劃增發(fā)8000萬元，超過了該限額，是不符合規(guī)定的。

35.N本題考核臨時存款賬戶的使用規(guī)定。注冊驗資的臨時存款賬戶在驗資期間只收不付。

36.N本題考核票據偽造與票據變造的區(qū)別。

票據上的偽造包括票據的偽造和票據上的簽章的偽造，票據的變造是指對除票據上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據上的金額，是對票據上的簽章以外的記載事項加以變更，屬于票據的變造

37.Y本題旨在考查外資企業(yè)并購境內企業(yè)的審批登記。

38.N根據《公司法》的規(guī)定，董事會應于創(chuàng)立大會結束后三十日內，申請設立登記。

39.Y本題考核偽造票據的法律后果。根據規(guī)定，偽造人沒有在票據上進行簽章，不承擔票據責任。以上的表述是正確的。

40.N

41.（1）①擬定的股份有限公司發(fā)起人人數不符合《公司法》規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起方式設立的，發(fā)起人不得少于5人，而擬定的股份有限公司發(fā)起人人數只有4人（1分）。②擬定的各發(fā)起人認購股份的折股條件不符合《公司法》規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同，任何單位和個人所認購的股份，每股應當支付相同價額（1分）。

（2）股份有限公司成立之后，對B企業(yè)既有的原材料采購渠道進行規(guī)范的內容有不妥之處（0.5分）。根據規(guī)定，最近1年和最近1期，發(fā)行人與控股股東在原材料采購方面的交易額，占外購原材料金額的比例，不得超過30%（1分）。（或者：發(fā)行人與控股股東在原材料采購方面的交易額達到了35%）

（3）①張某符合擔任股份有限公司董事的任職資格，但不宜同時兼任股份有限公司董事長職務（0.5分）。根據規(guī)定，擬申請向社會公眾發(fā)行股票并上市公司的董事長，不得在控股股東中擔任除董事之外的其他行政職務，而張某則在A集團擔任總經理（0.5分）。

②王某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）（或者：王某在A集團擔任董事職務，不影響其在股份有限公司擔任總經理職務。）

③李某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）。（或者：李某在C公司擔任總經理不影響其在股份有限公司擔任董事。）

④趙某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）。根據規(guī)定，擔任因經營管理不善而破產的企業(yè)董事、經理、廠長，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任董事的董事。在本題中，趙某自其擔任的企業(yè)破產清算完結之日起已經超過了3年（0.5分）。

⑤錢某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。根據規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔任獨立董事。在本題中，錢某是持有股份有限公司210萬股的股東，在股份有限公司發(fā)行了3000萬元公眾股之后，錢某持有股份有限公司的股份達到了2.6%（0.5分）。

⑥孫某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。根據規(guī)定，國家公務員不得擔任公司董事（0.5分）。

⑦黃某符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。

（4）①擬定的股份有限公司申請首次向社會公眾發(fā)行股票的時間符合規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，國有企業(yè)整體改制設立的股份有限公司，可以不受自設立股份有限公司成立之日起3年的限制（1分）。

②擬定由W證券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機構不符合有關規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，發(fā)行人持有或者控制保薦機構股份超過7%時，保薦機構不得推薦發(fā)行人的證券發(fā)行上市。在本題中，A集團則持有W證券公司10%的股份（1分）。

（5）①股份有限公司擬申請向社會公眾發(fā)行股份的數額符合規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，股份有限公司向社會公眾發(fā)行的部分不少于股本總額的25%。在本題中，股份有限公司擬向社會公眾發(fā)行3000萬股份，股本總額將達到8000萬，占股本總額的37.5%（1分）。

②股份有限公司擬募集的資金數額不符合規(guī)定（0.5分）。根據規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的籌資額，不得超過發(fā)行人上年末經審計凈資產值的2倍（1分）。

42.抵押擔保合法。根據規(guī)定標的物的所有權自標的物交付時起轉移但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。所以甲公司擁有該批貨物的所有權。且甲公司辦理了抵押物登記該抵押合法有效。抵押擔保合法。根據規(guī)定,標的物的所有權自標的物交付時起轉移,但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。所以,甲公司擁有該批貨物的所有權。且甲公司辦理了抵押物登記,該抵押合法有效。

43.甲公司要求增加違約金數額依法能夠成立。根據規(guī)定當事人雙方約定的違約金低于造成的損失的當事人可以請求人民法院或仲裁機構予以增加。本案甲乙雙方約定的違約金為20萬元而甲公司因此造成的損失達50萬元已超過了約定的違約金數額。因此甲公司可以請求人民法院予以增加。甲公司要求增加違約金數額依法能夠成立。根據規(guī)定,當事人雙方約定的違約金低于造成的損失的,當事人可以請求人民法院或仲裁機構予以增加。本案甲乙雙方約定的違約金為20萬元,而甲公司因此造成的損失達50萬元,已超過了約定的違約金數額。因此,甲公司可以請求人民法院予以增加。

44.股東大會的表決可以通過本次增發(fā)股票的決議。根據規(guī)定股東大會就發(fā)行事項作出決議必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。本題中同意本次增發(fā)的股東所持有表決權股份總數為6300萬元超過了出席會議股東所持表決權的2／3(6000萬元)因此是符合規(guī)定的。股東大會的表決可以通過本次增發(fā)股票的決議。根據規(guī)定,股東大會就發(fā)行事項作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。本題中,同意本次增發(fā)的股東所持有表決權股份總數為6300萬元,超過了出席會議股東所持表決權的2／3(6000萬元),因此是符合規(guī)定的。

45.（1）A公司最近3年的凈資產利潤率符合條件。首先，根據規(guī)定，由于A公司屬于基礎設施類公司，最近3年的凈資產利潤率平均不得低于7%。在本題中，A公司最近3年的凈資產利潤率平均為7.81%；其次，根據規(guī)定，上市公司扣除非經常性損益后，最近3年的凈資產利潤率平均值原則上不得低于6%。在本題中，扣除非經常損益后，A公司最近3年的凈資產利潤率平均為7.71%。

（2）A公司的資產負債率符合規(guī)定。根據規(guī)定，可轉換公司債券發(fā)行后，資產負債率不高于70%。在本題中，發(fā)行可轉換公司債券后，資產負債率為51.11%，低于70%的上限。資產負債率＝（19000+20000）/（56300+20000）＝51.11%。

（3）A公司發(fā)行可轉換公司債券前、后的累計債券余額符合規(guī)定。根據規(guī)定，發(fā)行可轉換公司債券前，累計債券余額不超過公司凈資產額的40%；發(fā)行可轉換公司債券后，累計債券余額不超過公司凈資產額的80％。在本題中，A公司發(fā)行可轉換公司債券前累計債券余額占凈資產的比重為6000/36500＝16.44%，發(fā)行可轉換公司債券后，累計債券余額（6000+20000＝26000）占公司上年末凈資產額（36500萬元）的比重為71.23%，均符合規(guī)定。

（4）首先，可轉換公司債券的發(fā)行規(guī)模符合規(guī)定。根據規(guī)定，可轉換公司債券的發(fā)行額不少于1億元；其次，可轉換公司債券的期限符合規(guī)定。根據規(guī)定，可轉換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年。

（5）首先，轉股價格的確定原則不符合規(guī)定。根據規(guī)定，轉股價格的確定應當以公布募集說明書前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基準，并上?。ǘ钦劭郏┮欢ǚ?。其次，轉股價格的調整政策不符合規(guī)定。根據規(guī)定，可轉換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動的，發(fā)行人應當及時調整轉股價格，并向社會公布。

（6）轉股期不符合規(guī)定。根據規(guī)定，可轉換公司債券自發(fā)行之日起6個月后方可轉換為股份。

（7）首先，公布股份變動情況的時間不符合規(guī)定。根據規(guī)定，發(fā)行人應在每一季度（而非每月）結束后的2個工作日內，向社會公布因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況；其次，申請注冊資本變更登記的時間不符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司只在每年年檢期間，才向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

（8）還本付息的期限不符合規(guī)定。根據規(guī)定，可轉換公司債券到期未轉換為股份的，發(fā)行人應當按照可轉換公司債券募集說明書的約定，于期滿后5個工作日（而非30日內）內償還本息，否則按1‰的比例向債權人支付賠償金（P184）。

（9）首先，B公司以一般責任方式承擔保證責任不符合規(guī)定。根據有關規(guī)定，以保證方式為上市公司發(fā)行可轉換公司債券提供擔保的，應當承擔連帶保證責任。其次，B公司承擔的保證擔保的范圍不符合規(guī)定。根據有關規(guī)定，保證責任的范圍包括可轉換公司債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用（該考點超出教材范圍，供參考）。

（10）①A公司最近3年未進行現(xiàn)金利潤分配構成本次發(fā)行可轉換公司債券的實質性障礙。根據規(guī)定，上市公司最近3年未進行現(xiàn)金利潤分配的，不得發(fā)行可轉換公司債券；②2001年3月A公司因發(fā)生操縱市場的重大違法行為而被查處不構成本次發(fā)行可轉換公司債券的實質性障礙。根據規(guī)定，上市公司最近3年存在重大違法違規(guī)行為的，其發(fā)行可轉換公司債券的申請不予核準。在本題中，A公司的操作市場的違規(guī)行為