2022-2023年遼寧省錦州市注冊會計經(jīng)濟法

2022-2023年遼寧省錦州市注冊會計經(jīng)濟法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列匯票背書記載事項中，屬于相對應(yīng)記載事項的是（）。

A.背書金額B.背書人簽章C.被背書人名稱D.背書日期

2.下列不屬于證券法規(guī)定的重大事件的是（）。

A.因前期已披露的信息存在差錯，經(jīng)董事會決定進行更正

B.主要資產(chǎn)被查封

C.持有公司1%股份的股東發(fā)生變動的

D.董事長無法履行職責(zé)

3.關(guān)于匯票的承兌，下列說法不正確的是()。

A.如果承兌人未記載承兌日期，則以收到提示承兌的匯票之日起的第3日為承兌日期

B.見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當自出票日起1個月內(nèi)向付款人提示承兌

C.見票即付的匯票，應(yīng)當自出票日起3個月內(nèi)向付款人提示承兌

D.如果付款人在3日內(nèi)不作承兌與否表示的，則應(yīng)視為拒絕承兌

4.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)破產(chǎn)屬政策性破產(chǎn)，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

B.金融機構(gòu)實施破產(chǎn)的，由國務(wù)院根據(jù)《商業(yè)銀行法》等法律另行制定破產(chǎn)實施辦法，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

C.民辦學(xué)校的破產(chǎn)清算可以參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序

D.依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開始的破產(chǎn)程序，對債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財產(chǎn)不發(fā)生效力

5.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，出賣人應(yīng)當承擔標的物毀損、滅失風(fēng)險的是()。

A.標的物已運抵交付地點，買受人因標的物質(zhì)量不合格而拒收貨物

B.標的物已經(jīng)交付，但出賣人未交付有關(guān)標的物的單證和資料的

C.出賣人按合同約定將標的物置于交付地點，買受人未按約定收取的

D.當事人沒有約定交付地點并且標的物需要運輸，出賣人將標的物交付給第一承運人后

6.以募集方式設(shè)立股份有限公司的認股人從()起不能抽回其出資。

A.認購股份之后B.繳付出資之后C.公司創(chuàng)立大會召開之后D.公司成立之后

7.甲公司委托業(yè)務(wù)員劉某到某地采購一批A型電視機，劉某到該地后意外發(fā)現(xiàn)當?shù)匾夜镜腂型電視機很暢銷，就用蓋有甲公司公章的空白介紹信和空白合同書與乙公司簽訂了購買100臺B型電視機的合同，并約定貨到付款。乙公司發(fā)貨前發(fā)現(xiàn)了劉某無權(quán)代理的事實。下列說法中，正確的是（）

A.乙公司可以催告甲公司予以追認

B.不論甲公司是否追認，乙公司均可以主張無權(quán)代理，撤銷該合同

C.乙公司已經(jīng)發(fā)現(xiàn)劉某無權(quán)代理的事實，不屬于善意第三人

D.乙公司無權(quán)主張表見代理，發(fā)貨并要求廠家公司履約付款

8.方某為送湯某生日禮物，特向余某定做一件玉器。訂貨單上，方某指示余某將玉器交給湯某，并將訂貨情況告知湯某。玉器制好后，余某將玉器交給朱某運輸至湯某處，朱某不慎將玉器碰壞。下列表述正確的是（）

A.湯某有權(quán)要求余某承擔違約責(zé)任

B.湯某有權(quán)要求朱某承擔違約責(zé)任

C.方某有權(quán)要求朱某承擔違約責(zé)任

D.方某有權(quán)要求余某承擔違約責(zé)任

9.對于國務(wù)院反壟斷委員會的機構(gòu)定位和工作職責(zé)，下列哪一選項是正確的（）A.A.是承擔反壟斷執(zhí)法職責(zé)的法定機構(gòu)

B.應(yīng)當履行協(xié)調(diào)反壟斷行政執(zhí)法工作的職責(zé)

C.可以授權(quán)國務(wù)院相關(guān)部門負責(zé)反壟斷執(zhí)法工作

D.可以授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府的相應(yīng)機構(gòu)負責(zé)反壟斷執(zhí)法工作

10.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人財產(chǎn)應(yīng)當優(yōu)先清償下列債務(wù)中的（）

A.職工工資B.破產(chǎn)人所欠稅款C.納入社會統(tǒng)籌賬戶的社會保險費用D.破產(chǎn)案件的訴訟費用

11.甲、乙訂立買賣合同，約定甲于2011年3月1日向乙供貨，乙在收到貨物后1個月內(nèi)一次性付清全部價款。甲依約供貨后，乙未付款，若甲一直未向乙主張權(quán)利，則甲對乙的付款請求權(quán)訴訟時效期間屆滿日為（）。

A.2012年4月1日B.2013年3月1日C.2012年3月1日D.2013年4月1日

12.(2011年)甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發(fā)布公告說明的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉(zhuǎn)讓．但每年不得超過其所持股份總數(shù)的25%

B.公司發(fā)起人在公司成立時持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對外轉(zhuǎn)讓

C.股東大會通過決議，同意公司視股價情況收購本公司已發(fā)行股份的3%用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工

D.股東大會通過決議，同意接受債務(wù)人乙以其持有的本公司股份作為擔保其債務(wù)履行的質(zhì)押權(quán)標的

13.

第

16

題

財政部門收到供應(yīng)商的投訴書后，決定是否受理的期限是（）。

A.5個工作日內(nèi)B.10個工作日內(nèi)C.15個工作日內(nèi)D.30個工作日內(nèi)

14.甲持有一家有限責(zé)任公司10％的股權(quán)，應(yīng)出資150萬元，但甲一直未履行出資義務(wù)。在還未全部繳清出資時，將股份作價200萬元全部轉(zhuǎn)讓給知情的乙。下列表述正確的是（）。

A.公司只能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)

B.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔補充責(zé)任

C.公司不能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，只能要求乙履行出資義務(wù)

D.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔連帶責(zé)任

15.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本總額為600萬美元，合營各方約定分期繳付出資。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營各方繳齊全部資本的總期限為自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起()。

A.1年內(nèi)B.1年半內(nèi)C.2年內(nèi)D.3年內(nèi)

16.外國投資者甲、乙、丙、丁分別擬對我國A股上市公司進行戰(zhàn)略投資。其中，甲境外實有資產(chǎn)總額為8000萬美元，乙管理的境外實有資產(chǎn)總額為3億美元，丙的母公司境外實有資產(chǎn)總額為2億美元，丁的母公司管理的境外實有資產(chǎn)總額為4億美元。根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理的規(guī)定，符合我國對外國投資者進行戰(zhàn)略投資的資產(chǎn)總額要求的投資者是（）

A.甲B.乙C.丙D.丁

17.李某為甲股份公司的董事長．趙某為乙股份公司的董事長。甲公司持有乙公司60％的股份，乙公司還有其余4個自然人股東，分別持有10％的股份。下列行為中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.乙公司股東大會上，全體股東表決通過向李某提供200萬元購房借款

B.甲公司股東大會上，出席會議股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過為乙公司提供擔保

C.乙公司股東大會全體股東參會，經(jīng)過甲公司在內(nèi)的3名股東表決通過為甲公司提供擔保

D.乙公司對外負債，債權(quán)人要求甲公司為此承擔連帶責(zé)任

18.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列行為需要報經(jīng)外匯管理機關(guān)批準的是（）。

A.經(jīng)常項目外匯支出B.境內(nèi)企業(yè)境外直接投資C.境內(nèi)企業(yè)提供對外擔保D.服務(wù)貿(mào)易對外支付

19.

第

5

題

A公司于2006年7月1日以400萬元的價格購入某專利權(quán)，該專利權(quán)預(yù)計使用年限為4年，法律規(guī)定的有效使用年限為6年，采用直線法進行攤銷，2007年末該專利權(quán)的可收回金額為200萬元，2008年末的可收回金額為135萬元，A公司于2009年7月1日以103萬元的價格對外轉(zhuǎn)讓該專利權(quán)，營業(yè)稅稅率為5%。A公司轉(zhuǎn)讓該專利權(quán)所獲得的凈收益為（）萬元。

A.17.85B.11.54C.7.85D.12.35

20.下列關(guān)于《反價格壟斷行政執(zhí)法程序規(guī)定》中關(guān)于“寬恕制度”適用規(guī)則的說法中，錯誤的是（）。

A.第三個達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰

B.第一個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以免除處罰

C.第一個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰

D.第二個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰

二、多選題(10題)21.關(guān)于反壟斷民事訴訟的下列說法，正確的有（）。

A.原告須在反壟斷執(zhí)法機構(gòu)認定構(gòu)成壟斷行為的處理決定發(fā)生法律效力后向法院提起訴訟，不能直接向法院起訴

B.當事人可以向人民法院申請一至二名具有相應(yīng)專門知識的人員出庭，就案件的專門性問題進行說明

C.原告向反壟斷執(zhí)法機構(gòu)舉報被訴壟斷行為的，訴訟時效從其舉報之日起中斷

D.原告起訴時被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過2年，被告提出訴訟時效抗辯的，則被告無需再承擔賠償責(zé)任

22.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，下列涉及債務(wù)人財產(chǎn)的行為中，屬于破產(chǎn)管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷的有（）。

A.債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為

B.債務(wù)人以明顯不合理的價格進行交易的行為

C.債務(wù)人對未到期的債務(wù)提前清償?shù)男袨?/p>

D.債務(wù)人為逃避債務(wù)隱匿財產(chǎn)的行為

23.

第

43

題

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程的表述中，正確的有（）。

24.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司發(fā)生下列情形時，應(yīng)當通知債權(quán)人的有（）。

A.公司分立

B.公司合并

C.公司增資

D.公司減資

25.

第

31

題

根據(jù)新頒布的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人的表述中，符合法律規(guī)定的有（）。

A.合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利

B.合伙人可以查閱企業(yè)會計賬簿

C.合伙人可以自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

D.執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況

26.

第

37

題

發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響，而投資者尚未得知的重要事件時，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交報告，并予公告，說明事件的實質(zhì)。下列所列各項，屬于上述所稱的重大事件的有（）。

A.公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化

B.公司發(fā)生較大虧損或者較大損失

C.公司的經(jīng)理發(fā)生變動

D.實際控制人持有股份情況發(fā)生較大變化

27.

下列有關(guān)一人有限責(zé)任公司說法正確的有（）。

A.一人有限責(zé)任公司可以由自然人設(shè)立，也可以由法人設(shè)立

B.一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，并且允許分期繳付出資

C.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司

D.一人有限責(zé)任公司編制的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)會計師事務(wù)所的審計

28.中國甲公司與美國乙公司意欲在中國境內(nèi)共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，在其擬訂的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同中，有關(guān)其出資方式部分的提法．不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有下（）。

A.乙公司以境外某公司為保證人向美國某銀行取得的貸款作為出資

B.甲公司以一項技術(shù)難度較大的勞務(wù)作為出資

C.乙公司以合營企業(yè)名義租賃的機器作為出資

D.甲公司以已設(shè)定抵押的廠房作為出資

29.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的，所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)應(yīng)符合特定條件。下列各項中，屬于該特定條件的有()。

A.無所有權(quán)爭議

B.股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

C.境外公司股權(quán)如掛牌交易的，最近3年交易價格穩(wěn)定

D.沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制

30.

第

40

題

2006年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂一份借款合同，期限為1年。如A企業(yè)在2007年4月1日借款期限屆滿時不能履行償還借款義務(wù)，則以下可引起訴訟時效中斷的事由有（）。

A.2007年6月1曰B銀行對A企業(yè)提起訴訟

B.2007年5月10日B銀行向A企業(yè)提出償還借款的要求

C.2007年5月16日A企業(yè)同意償還借款

D.2007年6月5日發(fā)生強烈地震

三、判斷題(10題)31.

第

44

題

客運合同承運人擅自變更運輸工具而降低服務(wù)標準的，應(yīng)當根據(jù)旅客的要求退票或者減收票款；提高服務(wù)標準的，可以在不超過原票款的20%以內(nèi)加收票款。（）

A.是B.否

32.第

44

題

某合伙企業(yè)甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

33.

第

52

題

合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢后，合作者經(jīng)過協(xié)商可以延長經(jīng)營期限。（）

A.是B.否

34.

第

48

題

采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同,收件人未指定特定系統(tǒng)的，數(shù)據(jù)電文進入收件人的任何系統(tǒng)的首次時間，視為要約或者承諾到達時間。（）

A.是B.否

35.第

46

題

國有資產(chǎn)評估機構(gòu)為國有資產(chǎn)管理行政部門，在中央指財政部，在地方指地方各級國有資產(chǎn)管理部門或國有資產(chǎn)管理專門機構(gòu)。（）

A.是B.否

36.第

49

題

建設(shè)工程合同的承包人為建設(shè)工程墊資的，如果當事人之間墊資利息沒有約定，承包人有權(quán)請求發(fā)包人按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率支付利息。（）

A.是B.否

37.

第

49

題

依照《公司法》設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，都可以成為發(fā)行公司債券的主體。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

43

題

個人獨資企業(yè)的出資人孫某聘請陳某管理餐廳事務(wù)，孫某對陳某授權(quán)1萬元以內(nèi)的事務(wù)陳某有權(quán)自行處理。陳某未經(jīng)孫某的同意，將其自產(chǎn)的蔬菜出售給該餐廳，累計金額為5000元。孫某得知后非常不滿，欲解聘陳某。陳某的行為未超出授權(quán)范圍，應(yīng)認為合法。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

公司股東可以用勞務(wù)出資。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.丁公司尚未到期貨款是否屬于破產(chǎn)債權(quán)?如果是破產(chǎn)債權(quán)，丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少?并列出計算過程(金額保留至萬元)。

42.昌盛公司向安詳賓館發(fā)出一封郵件稱：現(xiàn)有一批電器，其中電視機80臺，每臺售價3500元；電冰箱100臺，每臺售價2900元。如有意購買，請告知。安詳賓館接到該郵件后，遂向昌盛公司回復(fù)稱：只欲購買昌盛公司60臺電視機，每臺電視機付款3400元；70臺電冰箱，每臺電冰箱付款2700元，貨到付款。昌盛公司接到安詳賓館的回復(fù)郵件后，決定接受安詳賓館的要求。昌盛安詳簽訂了買賣合同，約定交貨地點為安詳賓館。昌盛公司同時與A運輸公司簽訂了合同，約定由A公司將貨物運至安詳賓館。A公司在運輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損。A公司將剩余的未遭損失的貨物運至安詳賓館，安詳賓館要求昌盛公司將貨物補齊后一并付款。昌盛公司迅速補齊了貨物，但安詳賓館以資金周轉(zhuǎn)困難為由，表示不能立即支付貨款，昌盛公司同意安詳賓館推遲1個月付款。1個月后經(jīng)昌盛公司催告，安詳賓館仍未付款。于是，昌盛公司通知安詳賓館解除合同，安詳賓館不同意解除合同。昌盛公司擬向法院起訴，要求解除合同，并要求安詳賓館賠償損失。要求：根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：(1)昌盛公司向安詳賓館發(fā)出的郵件是要約還是要約邀請?(2)安詳賓館的回復(fù)是承諾還是新的要約?請說明理由。(3)A公司是否應(yīng)對運貨途中的貨物毀損承擔損害賠償責(zé)任?請說明理由。(4)昌盛公司能否解除與安詳賓館的買賣合同?請說明理由。

43.乙公司副經(jīng)理賈某購買本公司股票的行為是否合法?并說明理由。

44.甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B和董事C同時為控股股東乙公司董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。2014年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：(1)鑒于2012年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2014年10月再次發(fā)行5000萬元可轉(zhuǎn)換公司債券。(2)2013年12月公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機關(guān)辦理變更登記；③丁公司原持有的10％的甲公司股份應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。(4)董事會審議并一致通過了為乙公司向銀行貸款300萬元提供擔保的事項。(5)董事會審議并一致通過了發(fā)行優(yōu)先股的決議。決議要點包括：①本次發(fā)行籌資金額為6000萬元；②公司應(yīng)當以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤；③優(yōu)先股持有人不得參與股東大會任何決議的表決。要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題。

甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的計劃是否合法?并說明理由。

45.甲公司是一家上市公司，注冊資本1億元。甲公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，最近3年公司實現(xiàn)的年均可分配利潤達到3000萬元，自2011年以來沒有以任何形式向股東分配利潤。2014年2月1日，存公司股東大會上，董事會提交了如下議案：(1)增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副董事長職務(wù)，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔任副董事長。張某此前為某合營企業(yè)的財務(wù)負責(zé)人，該合營企業(yè)在1個月前因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。(2)利潤分配的方案：①2013年度向原股東分配利潤500萬元；②鑒于2013年度公司法定公積金累計額已經(jīng)達到4000萬元，2014年不再提取法定公積金；③提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權(quán)、債務(wù)，由甲公司承繼。如果股東大會通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人。(4)增發(fā)股票的方案：①為募集資金，擬于2014年4月向全體原股東配售股份；②配售方案為每10股配4股；③控股股東丙公司明確表示，在股東大會通過增發(fā)方案后，將公開認配股份的數(shù)量；④已經(jīng)與丁證券公司達成意向，如果股東大會通過本方案，由丁證券公司負責(zé)包銷全部所配售的股份。要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

張某是否可以擔任公司董事?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.晚霞貿(mào)易有限公司（以下簡稱貿(mào)易公司）因經(jīng)營管理不善，長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，該貿(mào)易公司于2011年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請。人民法院2011年7月20日裁定受理此案并宣告貿(mào)易公司破產(chǎn)，同時指定甲會計師事務(wù)所為管理人，管理人接管該企業(yè)后，發(fā)現(xiàn)以下的情況

（1）2011年7月1日貿(mào)易公司與乙企業(yè)簽訂一份買賣合同，按照合同約定，乙企業(yè)應(yīng)先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同，介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔保公司的擔保函件，保證到期支付款項后，合同遂繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價款為150萬元。

（2）2011年7月5日貿(mào)易公司與丙服裝廠簽訂了一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了5萬元的損失，該批牛仔布由管理人組織全部運回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價值為132萬元。

（3）2011年6月，貿(mào)易公司因有逃避納稅100萬的行為，其庫房的一批價值為120萬元的貨物被當?shù)囟悇?wù)機關(guān)依法采取了稅收保全措施，予以扣押。

（4）人民法院于2011年8月1日時通知了所有已知債權(quán)人，并進行了公告，確定的債權(quán)申報期限為2011年8月1日～2011年9月15日。

（5）貿(mào)易公司為購置辦公樓于2010年5月向工商銀行信用貸款1200萬元，借款期限為1年，由丁公司為其借款提供連帶責(zé)任保證，2011年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款，人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報了全部債權(quán)，同時，丁公司也以自己將來的求償權(quán)申報了債權(quán)。

（6）管理人發(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2010年11月1日無償轉(zhuǎn)讓150萬元的財產(chǎn)，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財產(chǎn)，并于2011年10月1日將該財產(chǎn)全部追回。除以上事項外，管理人清查的其他財產(chǎn)和負債情況如下：一、變現(xiàn)財產(chǎn)

（1）貿(mào)易公司以上用工商銀行貸款購置的辦公樓變現(xiàn)價值為1500萬元，其中用于對所欠招商銀行1000萬元貸款的抵押擔保，已經(jīng)辦理了抵押登記，該貸款尚未清償。

（2）庫存商品變現(xiàn)價值500萬元。

（3）租用某公司復(fù)印機一臺，價值5000元。二、負債

（1）欠供應(yīng)商貨款共計1530萬元，其中欠A企業(yè)525萬元。

（2）欠發(fā)職工工資社會保險費用200萬元。

（3）破產(chǎn)案件的受理費、文件送達費、律師費等費用15萬元；需要支付甲會計師事務(wù)所報酬30萬元；受無因管理而須支付的費用12萬元。

（4）管理人執(zhí)行職務(wù)時，貿(mào)易公司的庫房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費等相關(guān)費用為20萬元。根據(jù)以上情況，結(jié)合《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定回答下列問題

（1）乙企業(yè)是否有權(quán)要求管理人提供擔保？并說明理由。

（2）管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金和損失應(yīng)如何處理？并說明理由。

（3）人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，稅務(wù)機關(guān)扣押的該批貨物應(yīng)如何處理？并說明理由。

（4）該人民法院確定的債權(quán)申報期限是否符合規(guī)定？并說明理由。

（5）工商銀行和丁公司共同申報債權(quán)的方式是否符合規(guī)定？并說明理由。

（6）對于貿(mào)易公司無償轉(zhuǎn)讓的150萬元財產(chǎn)，管理人的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。（7）破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)費用的數(shù)額為多少？共益?zhèn)鶆?wù)的數(shù)額為多少？

（8）請說明貿(mào)易公司財產(chǎn)的清償順序？

（9）A企業(yè)可以獲得的清償額為多少？（小數(shù)點后保留兩位）

47.2011年8月20日，A公司向B公司簽發(fā)了一張金額為10萬元的商業(yè)匯票，該匯票載明出票后1個月內(nèi)付款。C公司為付款人，D公司在匯票上簽章作了保證，但未記載被保證人名稱。B公司取得匯票后背書轉(zhuǎn)讓給E公司，E公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給下公司，下公司于9月12日向C公司提示承兌，C公司以其所欠A公司債務(wù)只有8萬元為由拒絕承兌。下公司擬行使追索權(quán)實現(xiàn)自己的票據(jù)權(quán)利。

要求：根據(jù)上述情況和票據(jù)法律制度的規(guī)定，分別回答下列

下公司可行使追索權(quán)的追索對象有哪些?這些被追索人之間承擔何種責(zé)任?

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48.對公司可分配的200萬元利潤，張三、李四、王五應(yīng)按何種比例分配?請簡要說明理由。

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49.張某、李某、王某三位自然人出資設(shè)立甲貿(mào)易有限公司（以下簡稱甲公司），公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊資本8萬元，其中張某以貨幣出資1萬元，李某以存貨協(xié)議作價出資3萬元，王某以專利技術(shù)作價出資4萬元；股東分期繳納出資，公司成立時，張某、王某2人交付出資，公司成立的

甲公司設(shè)立時，哪些方面不符合公司法的規(guī)定?請說明理由。

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50.B、C兩公司的設(shè)立方案哪些方面不符合公司法的規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.D本題考核匯票背書的記載事項。匯票背書未記載日期的，應(yīng)視為在匯票到期日前背書。故背書日期為匯票背書的相對應(yīng)記載事項。背書人簽章和被背書人名稱是匯票背書的絕對應(yīng)記載事項。

2.C本題考核重大事件的范圍。根據(jù)規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人、其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，屬于重大事件。

3.C本題考核匯票的承兌。見票即付的匯票無需提示承兌。

4.C在《企業(yè)破產(chǎn)法》施行前國務(wù)院規(guī)定的期限和范圍內(nèi)的國有企業(yè)實施破產(chǎn)的特殊事宜，按照國務(wù)院有關(guān)規(guī)定辦理，政策性破產(chǎn)已經(jīng)不再適用，因此選項A錯誤；金融機構(gòu)實施破產(chǎn)的，國務(wù)院可以依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定制定實施辦法；選項B說“根據(jù)《商業(yè)銀行法》”，錯誤；依法開始的破產(chǎn)程序，對債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財產(chǎn)發(fā)生效力因此選項D錯誤。

5.A解析：本題考核買賣合同中標的物的毀損滅失風(fēng)險的承擔。根據(jù)規(guī)定，標的物的毀損、滅失風(fēng)險，交付之后由買受人承擔，出賣人按照約定未交付有關(guān)標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風(fēng)險的轉(zhuǎn)移；出賣人按合同約定將標的物置于交付地點。義受人未按約定收取的，標的物的毀損、滅失風(fēng)險自違反約定之日起由買受人承擔；當事人沒有約定交付地點并目標的物需要運輸，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物的毀損、滅失風(fēng)險由買受人承擔。

6.C

7.A選項A表述正確，選項B表述錯誤，乙公司可以主張無權(quán)代理，行使善意第三人的撤銷權(quán)，但撤銷權(quán)必須在甲公司追認前行使；

選項C表述錯誤，只要訂立合同時不知情即為善意，事后知情不影響第三人的善意；

選項D表述錯誤，乙公司是善意第三人，且有理由相信劉某有代理權(quán)，構(gòu)成表見代理，若乙公司主張表見代理，該合同直接對甲公司有效，乙公司有權(quán)要求甲公司履約付款。

綜上，本題應(yīng)選A。

8.D合同的相對性是指合同主要在特定的合同當事人之間發(fā)生權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，當事人只能基于合同向另一方當事人提出請求或提起訴訟，不能向“無合同關(guān)系”的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設(shè)定合同上的義務(wù)。

本題中，方某和余某之間存在合同關(guān)系，余某和朱某之間存在合同關(guān)系；此時朱某將玉器碰壞，由于方某與朱某之間“沒有”建立合同關(guān)系，則方某只能向“余某”要求承擔違約責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選D。

合同的相對性是特定當事人之間的法律關(guān)系，恰好與物權(quán)的“絕對性”相對。主要體現(xiàn)在：主體相對性、內(nèi)容相對性和責(zé)任的相對性；同時，合同相對性也存在例外情況（可參見最新），望考生知悉。

9.B【考點】國務(wù)院反壟斷委員會與反壟斷執(zhí)法機構(gòu)

《反壟斷法》第10條第1款規(guī)定：“國務(wù)院規(guī)定的承擔反壟斷執(zhí)法職責(zé)的機構(gòu)(以下統(tǒng)稱國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu))依照本法規(guī)定，負責(zé)反壟斷執(zhí)法工作。”由此判定：承擔反壟斷執(zhí)法職責(zé)的法定機構(gòu)非國務(wù)院反壟斷委員會，故A選項錯誤。

《反壟斷法》第9條第1款第（四）項規(guī)定：“國務(wù)院設(shè)立反壟斷委員會，負責(zé)組織、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)反壟斷工作，履行下列職責(zé)：……(四)協(xié)調(diào)反壟斷行政執(zhí)法工作；……”由此判定：國務(wù)院反壟斷委員會應(yīng)當履行協(xié)調(diào)反壟斷行政執(zhí)法工作的職責(zé)，故B選項正確。

《反壟斷法》第10條第2款規(guī)定：“國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)根據(jù)工作需要，可以授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府相應(yīng)的機構(gòu)，依照本法規(guī)定負責(zé)反壟斷執(zhí)法工作?！惫蔆．D選項錯誤。陷阱偵察

注意：反壟斷委員會和反壟斷執(zhí)法機構(gòu)都屬于反壟斷法實施機構(gòu)，但二者不同。前者是宏觀調(diào)控機關(guān)，后者是具體執(zhí)法機關(guān)；前者負責(zé)組織、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)反壟斷工作，后者負責(zé)具體的行政執(zhí)法。

考點狙擊

關(guān)于反壟斷調(diào)查機制這個考點，本題考查了反壟斷調(diào)查機構(gòu)的職權(quán)問題，今后可能在反壟斷調(diào)查程序上出題。其中，《反壟斷法》第45條需要考生重點關(guān)注：“對反壟斷執(zhí)法機構(gòu)調(diào)查的涉嫌壟斷行為，被調(diào)查的經(jīng)營者承諾在反壟斷執(zhí)法機構(gòu)認可的期限內(nèi)采取具體措施消除該行為后果的，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以決定中止調(diào)查。中止調(diào)查的決定應(yīng)當載明被調(diào)查的經(jīng)營者承諾的具體內(nèi)容。反壟斷執(zhí)法機構(gòu)決定中止調(diào)查的，應(yīng)當對經(jīng)營者履行承諾的情況進行監(jiān)督。經(jīng)營者履行承諾的，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以決定終止調(diào)查。有下列情形之一的，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)應(yīng)當恢復(fù)調(diào)查：（一）經(jīng)營者未履行承諾的；（二）作出中止調(diào)查決定所依據(jù)的事實發(fā)生重大變化的；（三）中止調(diào)查的決定是基于經(jīng)營者提供的不完整或者不真實的信息作出的?！?/p>

10.D根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)清償順序：

（1）有財產(chǎn)擔保的債權(quán)；

（2）破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)；

（3）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當支付給職工的補償金；

（4）破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；

（5）普通破產(chǎn)債權(quán)。

因此，本題中，債務(wù)人財產(chǎn)應(yīng)當優(yōu)先清償，破產(chǎn)案件的訴訟費用（破產(chǎn)費用）。

綜上，本題應(yīng)選D。

11.D買賣合同適用2年的普通訴訟時效期間，約定履行期限之債的訴訟時效，自履行期限屆滿之日(2011年4月1日)開始計算。

12.C本題考核股份轉(zhuǎn)讓的限制。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項A的表述錯誤；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項B的表述錯誤；公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的，選項D表述錯誤；公司為了將股份獎勵給本公司職工，可以收購本公司股份，但收購比例不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，選項C表述正確。

13.A本題考核點是政府采購活動事項的投訴。財政部門收到投訴書后，’應(yīng)當在5個工作日內(nèi)進行審查，決定是否接受投訴。

14.D有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)就轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)當予以支持。

15.D解析：中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本的出資期限可以采取兩種出資方法，本題考查分期出資的規(guī)定。法．律規(guī)定，注冊資本在300萬美元以上1000萬美元以下的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊。本題的合營企業(yè)注冊資本總額為600萬美元，所以應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)繳齊。

16.C【參考答案】C【答案解析】本題考核戰(zhàn)略投資者的要求。投資者的要求之一是：境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。因此答案是C.

17.B公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。本題中，甲公司不得向李某或者通過乙公司向李某提供借款，所以選項A是公司法禁止的。選項C錯誤：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。選項D錯誤：股份有限公司的股東以其“認購的股份”為限對公司債務(wù)承擔責(zé)任。

18.C(1)選項A：經(jīng)常項目外匯支出憑有效單證，無需審批；(2)選項B：取消了境外投資“外匯”資金來源審核，實行登記備案制度；(3)選項C：提供對外擔保，應(yīng)當報經(jīng)外匯管理機關(guān)批準；(4)選項D：服務(wù)貿(mào)易外匯收支憑合同等單據(jù)直接在銀行辦理。

19.A解析：①A公司在2007年末的賬面價值為250萬元(400-400÷4×1.5)，相比2007年末的可收回金額200萬元，應(yīng)計提50萬元的減值準備，并在2008年攤銷無形資產(chǎn)價值80萬元(200÷2.5)；②2008年末計提減值準備前的無形資產(chǎn)賬面價值為120萬元(200-80)，此時的可收回金額為135萬元，說明其沒有發(fā)生減值，不需要計提減值準備，也不轉(zhuǎn)回以前計提的減值準備；③2009年7月1日出售時的賬面價值為80萬元[120-(120÷1.5×0.5)]；④2009年7月1日出售該專利權(quán)的凈收益=103-80-103×5%=17.85(萬元)。

20.C【答案解析】本題考核寬恕制度中區(qū)分情況減免處罰的具體規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，第一個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以免除處罰；第二個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰；其他主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰。

21.BC【解析】本題考核反壟斷民事訴訟。原告直接向人民法院提起民事訴訟，或者在反壟斷執(zhí)法機構(gòu)認定構(gòu)成壟斷行為的處理決定發(fā)生法律效力后向人民法院提起民事訴訟，并符合法律規(guī)定的其他受理條件的，人民法院應(yīng)當受理，選項A錯誤；原告起訴時被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過2年，被告提出訴訟時效抗辯的，損害賠償應(yīng)當自原告向人民法院起訴之日起向前推算2年計算，選項D錯誤。

22.ABC選項D屬于債務(wù)人的無效行為。

23.ACD合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準。

24.ABDABD

【答案解析】：本題考核點是公司合并、分立、增資、減資。公司增加注冊資本時，無須通知債權(quán)人。

25.AB本題考核點是普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人不得自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，注意，此處是法定的限制，因此選項C的說法是錯誤的；執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的合伙人“應(yīng)當”向其他合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況，因此選項D的說法錯誤。

26.ACD考生應(yīng)注意內(nèi)幕信息中包括重大事件的選項，而重大事件中不包括內(nèi)幕信息的選項。B選項的正確表述為：公司發(fā)生重大虧損或重大損失。

27.AC一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為人民幣l0萬元，不允許分期繳付出資，選項B錯誤；一人有限責(zé)任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告并經(jīng)會計師事務(wù)所審計，選項D錯誤。

28.BCD合營企業(yè)的投資者用作投資的實物，必須為自己所有、且未設(shè)立任何擔保物權(quán)，并應(yīng)當出具其擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔保。另外，勞務(wù)是合伙企業(yè)獨有的出資方式。選項A中，乙公司是以貸款進行出資，但是并沒有以合營企業(yè)或者甲公司作為保證人，因此該出資是合法的。

29.ABD應(yīng)符合以下條件：(1)股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；(2)無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制；(3)境外公司的股權(quán)在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易；(4)境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。

30.ABC本題考核點是訴訟時效的中斷。根據(jù)規(guī)定，引起訴訟時效中斷的事由包括權(quán)利人提起訴訟；當事人一方向義務(wù)人提出請求履行義務(wù)的要求；當事人一方同意履行義務(wù)。

31.N本題考核客運合同承運人的權(quán)利義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，客運合同的承運人擅自變更運輸工具而降低服務(wù)標準的，應(yīng)當根據(jù)旅客的要求退票或者減收票款；提高服務(wù)標準的，不應(yīng)當加收票款。

32.Y根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

33.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)的設(shè)立。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門進恩為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為普通合伙企業(yè)，這是一種特殊的普通合伙企業(yè)。

【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核】

34.Y本題考核點是要約到達。采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人指定特定系統(tǒng)接收數(shù)據(jù)電文的，該數(shù)據(jù)電文進入該特定系統(tǒng)的時間，視為到達時間；未指定特定系統(tǒng)的，該數(shù)據(jù)電文進入收件人的任何系統(tǒng)的首次時間，視為到達時間。

35.N國有資產(chǎn)評估機構(gòu)指持有國務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)部門頒發(fā)的國有資產(chǎn)評估資格證書的機構(gòu)。國有資產(chǎn)評估指導(dǎo)監(jiān)督部門為國有資產(chǎn)管理行政部門，在中央指財政部，在地方指地方各級國有資產(chǎn)管理部門或國有資產(chǎn)管理專門機構(gòu)。

36.N

37.Y本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。股份有限公司和有限責(zé)任公司均可以發(fā)行公司債券。

38.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

39.N未經(jīng)投資人同意，投資人聘用的管理個人獨資企業(yè)事務(wù)的人員，不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。

40.N股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

41.0丁公司未到期的債權(quán)屬于破產(chǎn)債權(quán),丁公司可以分配的財產(chǎn)為89．05元。計算式為：4230÷9500×200=89．05(萬元)。

42.(1)昌公司向安詳賓館發(fā)出的郵件是要約。(2)安詳賓館的回復(fù)是新的要約。根據(jù)規(guī)定受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的為新要約。在本題中安詳賓館對要約中的價款和數(shù)量作出了變更因此安詳賓館的回復(fù)視為新要約。(3)A公司可以不承擔損害賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責(zé)任但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質(zhì)或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的不承擔損害賠償責(zé)任。本題中A公司在運輸貨物途中遭遇洪水致使部分貨物毀損屬于因不可抗力造成的損失因此可以不承擔損害賠償責(zé)任。(4)昌盛公司可以解除買賣合同。根據(jù)規(guī)定當事人一方延遲履行主要債務(wù)經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的一方當事人可以解除合同。在本題中安詳賓館以資金周轉(zhuǎn)困難為由不能立即支付貨款昌盛公司同意安詳賓館推遲1個月付款。1個月后經(jīng)昌盛公司催告安詳賓館仍未付款。因此昌盛公司可以解除與安詳賓館的買賣合同。(1)昌公司向安詳賓館發(fā)出的郵件是要約。(2)安詳賓館的回復(fù)是新的要約。根據(jù)規(guī)定,受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的,為新要約。在本題中,安詳賓館對要約中的價款和數(shù)量作出了變更,因此,安詳賓館的回復(fù)視為新要約。(3)A公司可以不承擔損害賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責(zé)任,但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質(zhì)或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的,不承擔損害賠償責(zé)任。本題中,A公司在運輸貨物途中遭遇洪水,致使部分貨物毀損屬于因不可抗力造成的損失,因此,可以不承擔損害賠償責(zé)任。(4)昌盛公司可以解除買賣合同。根據(jù)規(guī)定,當事人一方延遲履行主要債務(wù),經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的,一方當事人可以解除合同。在本題中,安詳賓館以資金周轉(zhuǎn)困難為由不能立即支付貨款,昌盛公司同意安詳賓館推遲1個月付款。1個月后經(jīng)昌盛公司催告,安詳賓館仍未付款。因此,昌盛公司可以解除與安詳賓館的買賣合同。

43.副經(jīng)理賈某3月購買本公司股票的行為不合法。根據(jù)規(guī)定上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司定期報告公告前30日內(nèi)不得買賣本公司股票。本題中乙公司定期報告在2014年3月披露因此賈某在當月購買股票的行為不合法。副經(jīng)理賈某3月購買本公司股票的行為不合法。根據(jù)規(guī)定,上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司定期報告公告前30日內(nèi),不得買賣本公司股票。本題中,乙公司定期報告在2014年3月披露,因此賈某在當月購買股票的行為不合法。

44.0甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的計劃不合法。根據(jù)規(guī)定,本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40％。本題中應(yīng)為4800(12000×40％)萬元,但應(yīng)減去未到期的債券1200萬元。因此甲公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過4800-1200=3600(萬元)。

45.張某可以擔任公司董事。根據(jù)規(guī)定擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人并負有個人責(zé)任的自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。本題中張某不是被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人所以其具有擔任董事的任職資格。張某可以擔任公司董事。根據(jù)規(guī)定,擔任因違法被吊銷