2022-2023年貴州省畢節(jié)地區(qū)注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2022-2023年貴州省畢節(jié)地區(qū)注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲、乙、丙、丁設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后，甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，同時丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。合伙企業(yè)設(shè)立之初，企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列關(guān)于該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙承擔(dān)無限責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

2.

予以限制是各國立法普遍采用的做法，下列關(guān)于票據(jù)抗辯的限制的說法錯誤的是（）。

A.票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人

B.票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人

C.善意的已支付對價的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請求付款

D.即便持票人取得的票據(jù)是無對價的,其享有的權(quán)利也可以優(yōu)于其前手

3.

第8題根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)申報情形的表述中，不符合規(guī)定的情形是（）。

A.A企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序，其還債率為30%。A企業(yè)為B企業(yè)向工商銀行的貸款提供了100萬元的一般保證。如果B企業(yè)也破產(chǎn)，并且其還債率為20%的話，工商銀行可在A企業(yè)的破產(chǎn)程序中就該l00萬元的保證得到24萬元的清償

B.A企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序，其對其他企業(yè)享有的未到期債權(quán)為債務(wù)人財產(chǎn)；債權(quán)人可以對A享有的未到期債權(quán)申報債權(quán)

C.A企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序，其與B、C企業(yè)共同負(fù)有130萬元的連帶債務(wù)。如B、C企業(yè)也進(jìn)入破產(chǎn)程序，則該筆債的債權(quán)人有權(quán)分別在三個破產(chǎn)案件中申報債權(quán)，但申報總額不能超過130萬元

D.A企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序，該企業(yè)職工對企業(yè)所欠的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用等所享有的債權(quán)不必申報，由管理人調(diào)查后列出清單并予以公示

4.下列選項中，不屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形是（）。

A.全體合伙人決定解散

B.被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

C.合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天

D.合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限已到，但合伙人還要繼續(xù)經(jīng)營

5.具有市場支配地位的經(jīng)營者從事的下列行為中，屬于《反壟斷法》絕對禁止的是（）。

A.以不公平的價格銷售產(chǎn)品

B.以低于成本價銷售商品

C.搭售商品，或者在交易時附加其他不合理的交易條件

D.拒絕與交易相對人進(jìn)行交易

6.下列關(guān)于外債管理的說法正確的是()。

A.中資企業(yè)借用的外債資金可以結(jié)匯使用

B.短期外債原則上只能用于流動資金

C.外商投資企業(yè)辦理境內(nèi)借款接受境外擔(dān)保的，不能直接與境外擔(dān)保人、債權(quán)人簽訂擔(dān)保合同

D.境內(nèi)機(jī)構(gòu)對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)不必經(jīng)過批準(zhǔn)

7.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列對企業(yè)改制的表述中，錯誤的是（）

A.國有獨(dú)資公司可以改制為國有獨(dú)資企業(yè)

B.重要的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司的改制，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當(dāng)將改制方案報請本級人民政府批準(zhǔn)

C.對解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工，要支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金

D.企業(yè)實(shí)施改制時必須向職工公布主要財務(wù)指標(biāo)的審計、資產(chǎn)評估結(jié)果

8.根據(jù)規(guī)定，商業(yè)匯票的失票人可以向（）申請公示催告。

A.出票人所在地的基層人民法院

B.出票人開戶銀行所在地的基層人民法院

C.代理付款銀行所在地的基層人民法院

D.承兌人所在地的基層人民法院

9.

第

16

題

申請上市的封閉式基金，基金募集金額不得低于（）。

A.5000萬元B.6000萬元C.2億元D.4億元

10.

第

5

題

甲向乙借款，以自己的一輛汽車作為抵押，并在抵押合同中約定到期不清償該汽車即歸乙所有，但未辦理登記手續(xù)。對此，下列說法符合規(guī)定的是（）。

A.因該汽車未辦理登記，該抵押合同不生效

B.因約定流質(zhì)條款，該抵押合同不生效

C.因約定流質(zhì)條款，該抵押合同的流質(zhì)條款無效，但該抵押合同有效

D.因約定流質(zhì)條款，該抵押合同的流質(zhì)條款無效，但該抵押合同的效力處于不確定狀態(tài)

11.下列選項中，不屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議是()。

A.企業(yè)間就新產(chǎn)品開發(fā)達(dá)成的合作協(xié)議

B.中小企業(yè)之間在研發(fā)領(lǐng)域達(dá)成的合作協(xié)議

C.經(jīng)營者之間分工合作以提高生產(chǎn)效率的協(xié)議

D.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者在農(nóng)產(chǎn)品儲存經(jīng)營活動中的聯(lián)合協(xié)議

12.

第

19

題

離境清稅制度是指，欠繳稅款的納稅人及其法定代表需要出境的，應(yīng)當(dāng)在出境前向稅務(wù)機(jī)關(guān)（）

A.結(jié)清稅款B.提供擔(dān)保C.結(jié)清稅款或提供擔(dān)保D.結(jié)清稅款并提供擔(dān)保

13.第

13

題

（）合同是當(dāng)事人最為普遍采用的一種合同約定形式。

A.約定B.法定C.書面D.口頭

14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.有限責(zé)任公司必須設(shè)立董事會，董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

B.股份有限公司必須設(shè)立董事會，董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

C.有限責(zé)任公司必須設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

D.股份有限公司必須設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

15.

第

3

題

某外資企業(yè)2002年的稅后利潤為1000萬元人民幣，根據(jù)《外資企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，其儲備基金的提取金額不得低于（）。

A.10萬元B.50萬元C.100萬元D.250萬元

16.甲作為有限合伙企業(yè)的有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)的名義與善意的乙公司進(jìn)行交易，該交易使合伙企業(yè)造成損失。根據(jù)規(guī)定，由于該筆交易造成的損失，應(yīng)由()。

A.甲承擔(dān)賠償責(zé)任

B.合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任

C.甲和合伙企業(yè)共同承擔(dān)無限責(zé)任

D.甲承擔(dān)無限責(zé)任，合伙企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任

17.長江紡織有限責(zé)任公司董事會由13名董事組成。董事長陳某于2018年2月召集并主持召開董事會會議。下列關(guān)于董事會和董事會決議說法中正確的是（）

A.由于公司長期虧損，董事會決定從8月起降低每位董事20%的報酬

B.在確定公司經(jīng)營方針時，經(jīng)表決有7名董事同意，決定可以獲得通過

C.會議決定將監(jiān)事會成員中的職工代表甲更換為本公司職工乙

D.公司章程可以規(guī)定董事會應(yīng)有7人以上出席方能召開

18.某買賣合同當(dāng)事人發(fā)生糾紛，雙方根據(jù)仲裁協(xié)議申請仲裁后，又自行達(dá)成了和解。對此，下列說法正確的是()。A.A.申請仲裁后，當(dāng)事人可以自行和解

B.達(dá)成和解協(xié)議的，必須撤回仲裁申請

C.達(dá)成和解協(xié)議，撤回仲裁申請后不得反悔

D.達(dá)成和解協(xié)議的，仲裁庭不再受理

19.甲公司向銀行貸款，并以其對長江公司應(yīng)收的款項用于質(zhì)押。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，該質(zhì)權(quán)設(shè)立的時間是（）

A.信貸征信機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日B.借款合同簽訂之日C.通知長江公司之日D.質(zhì)押合同簽訂之日

20.某破產(chǎn)企業(yè)有10位債權(quán)人，債權(quán)總額為1200萬元，其中，債權(quán)人甲、乙的債權(quán)額為300萬元。有破產(chǎn)企業(yè)的房產(chǎn)做抵押，債權(quán)人甲、乙未放棄優(yōu)先受償權(quán)。債權(quán)人會議擬討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案，位債權(quán)人出席了債權(quán)人會議，債權(quán)人甲、乙未參加表決。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定．下列情形中，不能通過破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的是（）。

A.有6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為600萬元

B.育6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為800萬元

C.有5位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為450萬元

D.有1位債權(quán)人同意。其代表的債權(quán)額為600萬元

二、多選題(10題)21.我國反壟斷法律制度禁止具有市場支配地位的經(jīng)營者，無正當(dāng)理由以低于成本的價格銷售商品。下列各項中，屬于法定正當(dāng)理由的有（）。

A.清償債務(wù)B.為推廣新產(chǎn)品進(jìn)行促銷C.處理鮮活商品D.處理積壓商品

22.春明公司為上市公司．最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為10億元，最近3個會計年度實(shí)現(xiàn)可分配利潤合計為1200萬元。春明公司擬不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。公司相關(guān)部門擬定“初步發(fā)行方案”如下：①擬發(fā)行5億元人民幣可轉(zhuǎn)債，債券期限為自發(fā)行之日起6年：②債券票面利率為2％；③轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日結(jié)束起滿3個月后的第1個交易日至可轉(zhuǎn)債到期13止；④該可轉(zhuǎn)債為無擔(dān)保債券。經(jīng)公司法務(wù)和中介機(jī)構(gòu)修改“初步發(fā)行方案”后，春明公司董事會、股東大會通過了發(fā)行可轉(zhuǎn)債決議。2018年8月。春明公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，根據(jù)公告的債券募集說明書，在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的80％時，公司可以修正轉(zhuǎn)股價格。2019年5月，春明公司召開臨時股東大會，就董事會根據(jù)債券募集說明書約定的情形所提出的轉(zhuǎn)股價格向下修正方案進(jìn)行表決，出席本次臨時股東大會的股東共持有5.8億有表決權(quán)的股票，轉(zhuǎn)股價格向下修正方案的議案獲得3億贊同票。持有公司2018年8月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東王某。被公司告知不能就此次轉(zhuǎn)股價格向下修正方案進(jìn)行表決，王某向公司提出：轉(zhuǎn)股價格向下修正方案屬于關(guān)乎債券持有人重大權(quán)益的事項，排除債券持有人的表決，不符合法律規(guī)定。2019年8月，春明公司未能按期完成公司債券的回售和利息兌付，受托管理人利勤證券及時召集了債券持有人會議。根據(jù)債券持有人會議的決議，擬由利勤證券以受托管理人的名義代表債券持有人向春明公司提起民事訴訟。王某對利勤證券不滿，欲更換受托管理人，遂以本人持有公司500萬元可轉(zhuǎn)債為由，自行召集債券持有人會議。根據(jù)以上內(nèi)容，回答下列問題。(1)春明公司的財務(wù)狀況與發(fā)行數(shù)額，是否符合可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件?并說明理由。(2)“初步發(fā)行方案”的轉(zhuǎn)股期限是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。(3)“初步發(fā)行方案”中無擔(dān)保債券的設(shè)置，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。(4)根據(jù)2019年5月臨時股東大會會議的表決權(quán)情況，轉(zhuǎn)股價格向下修正方案是否獲得通過?并說明理由。(5)春明公司排除王某對轉(zhuǎn)股價格向下修正方案的表決，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。(6)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，利勤證券能否以自己的名義代表債券持有人向春明公司提起民事訴訟?并說明理由。(7)王某自行召集債券持有人會議，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

23.2004年5月，甲電力上市公司擬申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，乙證券公司對該公司進(jìn)行調(diào)查了解后，發(fā)現(xiàn)的下列事實(shí)中，構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券障礙的有()。

A.1998年因發(fā)生操縱市場的重大違法行為而被查處

B.截至2004年3月底，凈資產(chǎn)為32000萬元，在本次申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之前，累計債券余額為14400萬元

C.經(jīng)注冊會計師核驗，其扣除非經(jīng)常性損益后，最近3個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值為8%

D.2003年3月，委托丙證券公司理財資金3000萬元，在2003年的年度報告以及以往披露的信息中未予說明，構(gòu)成信息披露的重大遺漏

24.下列各項中，屬于我國《外匯管理條例》所規(guī)定的外匯的有（）。

A.中國銀行開出的歐元本票

B.境內(nèi)機(jī)構(gòu)持有的納斯達(dá)克上市公司股票

C.中國政府持有的特別提款權(quán)

D.中國公民持有的日元現(xiàn)鈔

25.(2012年B卷)下列關(guān)于建設(shè)工程施工合同上的竣工與驗收的表述中，符合合同法律制度規(guī)定的有（）。

A.建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗收合格，不得交付使用

B.建設(shè)工程經(jīng)竣工驗收合格的．以建設(shè)工程轉(zhuǎn)移占有之日為竣工日期

C.建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗收，發(fā)包人即擅自使用的，以發(fā)包人開始使用之日為竣工日期

D.承包人已提交竣工驗收報告，發(fā)包人拖延驗收的，以提交驗收報告之日為竣工日期

26.

第

20

題

有限責(zé)任公司具有（）的特征

A.資合公司B.不公開募股C.財務(wù)不必公開D.可隨意轉(zhuǎn)讓出資

27.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的，所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)應(yīng)符合特定條件。下列各項中，屬于該特定條件的有()。

A.無所有權(quán)爭議

B.股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

C.境外公司股權(quán)如掛牌交易的，最近3年交易價格穩(wěn)定

D.沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制

28.

第

44

題

特殊目的公司的境外上市融資收入調(diào)回境內(nèi)的方式是（）。

A.向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款B.在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)C.購置境內(nèi)不動產(chǎn)D.并購境內(nèi)企業(yè)

29.第

29

題

甲公司欠乙公司30萬元，一直無力償付，現(xiàn)丙公司欠甲公司20萬元，已到期，但甲公司明示放棄對丙的債權(quán)。對甲公司的這一行為，乙公司可以采取的措施有（）。

A.請求人民法院撤銷甲放棄債權(quán)的行為

B.通知丙公司撤銷甲放棄債權(quán)的行為

C.乙因此支付的必要費(fèi)用由甲公司負(fù)擔(dān)

D.乙因此支付的必要費(fèi)用．由乙公司負(fù)擔(dān)

30.

第

34

題

根據(jù)公司法律制度，下列人員中，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司監(jiān)事的是（）。

A.本公司普通職工謝某B.本公司財務(wù)負(fù)責(zé)人吳某C.本公司董事周某D.本公司副經(jīng)理劉某

三、判斷題(10題)31.

第

39

題

某上市公司召開董事會擬決議某項與部分董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項，該公司董事會成員共計5人，與本次決議有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事共2人，那么應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。（）

A.是B.否

32.

第

48

題

合同的變更，僅對變更后未履行的部分有效，對已經(jīng)履行的部分無溯及力。（）

A.是B.否

33.

第

41

題

票據(jù)金額、日期、收款人名稱不能更改。如需更改，必須簽章。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

承兌人的票據(jù)責(zé)任因為持票人未在法定期限內(nèi)提示付款而解除。（）

A.是B.否

35.

第

45

題

持票人行使票據(jù)追索權(quán)時，必須按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

36.第

47

題

個人獨(dú)資企業(yè)解散時，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)，如債權(quán)人未能在上述期間內(nèi)申報債權(quán)，視為自動放棄債權(quán)，其后不得要求清償。（）

A.是B.否

37.第

42

題

合同無效、被撤銷或者終止的，合同中獨(dú)立存在的有關(guān)解決爭議方法的條款的效力也自然失效。（）

A.是B.否

38.

第

51

題

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意。（）

A.是B.否

39.第

47

題

有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲科技公司(以下簡稱甲公司)開發(fā)出一種新型保健技術(shù)，為將該技術(shù)轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品，甲公司與乙企業(yè)簽訂了技術(shù)合同。合同約定：資金、設(shè)備、材料等物質(zhì)條件由乙企業(yè)提供，研究開發(fā)工作全部由甲公司負(fù)責(zé)。為使開發(fā)順利進(jìn)行，乙企業(yè)決定投資興建一座新技術(shù)試驗樓。經(jīng)過必要的程序，乙企業(yè)與丙公司簽訂了建設(shè)工程承包合同。

合同約定：工程所需的主要材料由乙企業(yè)供應(yīng)，輔助材料由丙公司提供；前期基礎(chǔ)工程先由丙公司墊資施工，基礎(chǔ)工程完成后，乙企業(yè)按施工進(jìn)度向丙公司支付工程款。合同未約定墊資利息。

為保證施工進(jìn)度，丙公司與丁公司簽訂設(shè)備租賃合同，租用丁公司的大型吊車1臺。合同約定：吊車的日常維修保養(yǎng)由丙公司負(fù)責(zé)，丁公司提供技術(shù)支持。為保證工程主要材料的供應(yīng)，乙企業(yè)與戊公司簽訂運(yùn)輸合同。合同約定：戊公司應(yīng)在施工所在地交付所運(yùn)材料，運(yùn)輸費(fèi)用每年結(jié)算一次，乙企業(yè)以所建的新技術(shù)試驗樓為運(yùn)輸費(fèi)設(shè)立抵押擔(dān)保，擔(dān)保額最高不超過500萬元。

在新技術(shù)試驗樓建設(shè)施工過程中，發(fā)生以下事項：

(1)甲公司利用乙企業(yè)的物質(zhì)條件對新型保健技術(shù)進(jìn)一步完善，由此產(chǎn)生一項發(fā)明，甲公司準(zhǔn)備就此項發(fā)明申請專利。乙企業(yè)得知后，要求與甲公司共享專利權(quán)，被甲公司拒絕。

(2)丙公司在基礎(chǔ)工程完成后，向乙企業(yè)提出返還墊資，并按銀行同期利率支付墊資利息的要求。乙企業(yè)答應(yīng)返還墊資，但拒絕支付利息。

(3)丁公司為籌措資金，將租給丙公司的吊車轉(zhuǎn)讓給了某工程公司，該工程公司向丙公司提出解除租賃合同，收回該吊車。

(4)乙企業(yè)由于資金短缺，雖經(jīng)多次催告，但無力支付丙公司的到期工程款和戊公司的到期運(yùn)輸費(fèi)，其中欠丙公司的工程款1200萬元；欠戊公司的運(yùn)輸費(fèi)600萬元。丙公司和戊公司都要求以新技術(shù)試驗樓的變賣所得優(yōu)先受償。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)甲公司與乙企業(yè)簽訂的合同屬于什么性質(zhì)的合同?并說明理由。

(2)甲公司拒絕乙企業(yè)共享專利權(quán)是否合法?并說明理由。

(3)乙企業(yè)拒絕支付墊資的利息是否違法?并說明理由。

(4)丙公司與丁公司約定吊車的日常維修保養(yǎng)由丙公司負(fù)責(zé)是否合法?并說踢理由。

(5)丁公司將租給丙公司的吊車轉(zhuǎn)讓是否造成租賃合同解除?并說明理由。

(6)乙企業(yè)與戊公司在合同中設(shè)立的抵押是什么性質(zhì)的抵押?

(7)丙公司和戊公司誰的受償權(quán)更優(yōu)先?并說明理由。

(8)如果戊公司有優(yōu)先受償權(quán)，是否可以就乙企業(yè)所欠的600萬元運(yùn)輸費(fèi)全部優(yōu)先受償?并說明理由。

42.甲公司能否拒絕D為清償自己的債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求?并說明理由。

43.甲公司董事會通過的變更公司經(jīng)理并暫時不予公告的決議是否合法?并說明理由。

44.A企業(yè)要求B公司賠償損失的主張是否正確?并說明理南。

45.A公司是否可以在人民法院受理破產(chǎn)后申請和解?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.(5)E的出質(zhì)行為是否有效?并說明理由。

47.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期債務(wù)向人民法院提出破產(chǎn)申請，人民法院于3

月10日裁定受理該公司的破產(chǎn)申請，并指定了破產(chǎn)管理人。管理人接管甲公司后，對該公司的財產(chǎn)進(jìn)行了清理，有關(guān)清理情況如下：(1)應(yīng)付乙公司到期貨款380萬元。人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計405萬元，乙公司申請強(qiáng)制執(zhí)行，人民法院對甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請時，此判決尚未執(zhí)行。(2)甲公司的分公司，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日止，賬外資金累計余額為90萬元，被分公司的負(fù)責(zé)人在上一年度末作為獎金予以私分。(3)甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時作價600萬元，而當(dāng)時的實(shí)際價值僅為520

萬元。(4)甲公司的總經(jīng)理張某在破產(chǎn)申請之前一天領(lǐng)取了當(dāng)月正常工資5萬元，張某放棄了自己的績效獎金，但當(dāng)時甲企業(yè)仍普遍拖欠大部分職工工資共計350萬元，已知甲企業(yè)職工平均工資為每人每月2000元。要求：根據(jù)以上事實(shí)，在不考慮債權(quán)利息的情況下，分別回答下列問題。(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。(2)對甲分公司私分的財產(chǎn)應(yīng)如何處置?并說明理由。(3)甲公司的股東出姿不實(shí)應(yīng)如何處理?并說明理由。(4)關(guān)于總經(jīng)理張某獲取的工資性收入5萬元，管理人應(yīng)當(dāng)如何處理?(5)總經(jīng)理張某的5萬元工資應(yīng)該如何清償?

48.試述A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。

查看材料

49.2021年，甲公司需要使用乙公司生產(chǎn)的一套精密儀器，但無力購買，遂請求丙公司購買并租給自己。甲、丙公司簽訂融資租賃合同，約定如下：丙公司購買乙公司精密儀器，價款500萬元；甲公司租賃該儀器10年，年租金80萬元。丙公司為支付貨款向丁公司借款100萬元，雙方約定：借款期限6個月，利息10萬元，在本金中預(yù)扣。丁公司實(shí)際支付丙公司90萬元，借款合同成立時1年期貸款市場報價利率為3．85％。為擔(dān)保該借款債權(quán)，丙公司以其一臺價值40萬元的車輛抵押，與丁公司簽訂了抵押合同；戊公司作為保證人與丁公司簽訂了保證合同，保證合同未約定保證方式；丁公司與丙、戊公司未約定行使擔(dān)保權(quán)利的順序。丙公司和丁公司約定的借款期限屆滿后，丙公司未能清償借款。丁公司擬行使抵押權(quán)，發(fā)現(xiàn)丙公司因拖欠辛公司10萬元倉儲費(fèi)用，抵押車輛在前往辛公司提取倉儲物時，被辛公司留置。丁公司主張就被留置車輛行使抵押權(quán)，理由如下：(1)辛公司扣留車輛，與其享有的倉儲費(fèi)債權(quán)不屬于同一法律關(guān)系，故辛公司無權(quán)留置車輛；(2)即使辛公司有權(quán)留置車輛，因抵押權(quán)設(shè)立在先，丁公司有權(quán)優(yōu)先行使抵押權(quán)。丁公司同時要求保證人戊公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任，戊公司抗辯如下：(1)該借款債權(quán)還存在抵押擔(dān)保，丁公司應(yīng)先實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)；(2)對于抵押擔(dān)保不足清償?shù)牟糠郑旃局怀袚?dān)一般保證責(zé)任，即承擔(dān)丙公司財產(chǎn)不足以清償借款部分的補(bǔ)充保證責(zé)任。要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問題。(1)融資租賃期間，該精密儀器歸誰所有?并說明理由。(2)丙公司向丁公司借款的本金是多少?并說明理由。(3)如果丁公司未預(yù)扣利息，按100萬元實(shí)際出借款項，雙方約定的利息10萬元能否全額得到人民法院的支持?并說明理由。(4)丁公司主張行使抵押權(quán)的理由(1)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(5)丁公司主張行使抵押權(quán)的理由(2)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(6)戊公司的抗辯理由(1)是否成立?并說明理由。(7)戊公司的抗辯理由(2)是否成立?并說明理由。

50.張某、馬某、孫某三個自然人投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，該公司以商品批發(fā)為主兼營商業(yè)零售。經(jīng)協(xié)商三方擬訂了公司的章程，在公司章程中有關(guān)要點(diǎn)如下：（1）公司注冊資本為人民幣60萬元，張某以現(xiàn)金30萬元出資、馬某以實(shí)物作價出資16萬元、孫某以商標(biāo)權(quán)作價出資14萬元。（2）因公司股東人數(shù)少、經(jīng)營規(guī)模小，公司不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事。（3）三位股東平均分配公司利潤、平均承擔(dān)公司虧損。公司依法于2011年3月1日成立，后經(jīng)發(fā)現(xiàn)，在公司成立過程中，作為A有限責(zé)任公司的發(fā)起人張某為了公司成立后貨源充足，曾以自己的名義與B商貿(mào)批發(fā)公司訂購了一批商品，該批貨物已經(jīng)運(yùn)至A有限責(zé)任公司的倉庫并開始使用，但尚未支付價款，B公司找到A公司要求付款，認(rèn)為商品已經(jīng)運(yùn)至A公司的倉庫，應(yīng)該由設(shè)立后的A有限責(zé)任公司付款。A公司主張合同是張某訂立的，與公司無關(guān)，拒絕付款。A有限責(zé)任公司為擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，于2012年2月10日召開的股東會上經(jīng)全體股東表決權(quán)的70.66%通過，決定吸收合并B有限責(zé)任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位債權(quán)人，并于2月25日在報紙上進(jìn)行了公告。3月16日甲、乙、丙三位債權(quán)人均向A公司提出清償債務(wù)的要求，A公司按照規(guī)定向甲、乙債權(quán)人清償了債務(wù)，向丙債權(quán)人提供了相應(yīng)的擔(dān)保。4月11日丁債權(quán)人也向A公司提出清償債務(wù)的要求，A公司對丁債權(quán)人既未清償債務(wù)，也未提供相應(yīng)的擔(dān)保。2012年5月8日A公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理了有關(guān)的登記手續(xù)。要求：根據(jù)公司法律制度和相關(guān)司法解釋的規(guī)定，分析回答下列問題：1）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述，分析說明A公司不設(shè)立董事會是否符合法律規(guī)定？2）根據(jù)上述要點(diǎn)（3）所述，分析說明A公司股東之間盈虧分擔(dān)比例的約定是否符合法律規(guī)定？3）如果B公司起訴A公司，A公司不向B公司付款的理由是否可以得到人民法院支持？并說明理由。4）A公司股東會決定吸收合并B有限責(zé)任公司的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。5）A公司通知債權(quán)人、發(fā)布公告的時間是否符合規(guī)定？并說明理由。6）A公司對甲、乙、丙、丁債權(quán)人的要求所作的反應(yīng)是否符合規(guī)定？并說明理由。

參考答案

1.B(1)甲：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(2)丙：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2.D《票據(jù)法》規(guī)定：票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間

的抗辯事由，對抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外持票人取得的票據(jù)是無對價或者不相當(dāng)對價的，由于其享有的權(quán)利不能優(yōu)于其前手，故票據(jù)債務(wù)人可以對抗持票人前手的抗辯事由對抗該持票人。

3.C本題考核債權(quán)申報的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，連帶債務(wù)人數(shù)人進(jìn)入破產(chǎn)程序的，該債務(wù)的債權(quán)人有權(quán)就全部債權(quán)分別在各破產(chǎn)案件中申報債權(quán)，因此C選項的說法錯誤。

4.D本題考核合伙企業(yè)解散的情形。對于合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿時，合伙人決定不再經(jīng)營才可以解散。

5.A【答案解析】本題考核點(diǎn)是反壟斷法禁止的濫用市場支配地位行為。根據(jù)規(guī)定，以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品，屬于反壟斷法禁止的濫用市場支配地位行為，無須考慮行為是否有正當(dāng)理由。

6.B本題考核點(diǎn)是外債管理。除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用，故選項A錯誤；外商投資企業(yè)辦理境內(nèi)借款接受境外擔(dān)保的，可直接與境外擔(dān)保人、債權(quán)人簽訂擔(dān)保合同，故選項C錯誤；境內(nèi)機(jī)構(gòu)對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定獲得批準(zhǔn)，故選項D錯誤。

7.A選項A表述錯誤，企業(yè)改制有以下情形：

（1）國有獨(dú)資企業(yè)改為國有獨(dú)資公司；

（2）國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；

（3）國有資本控股公司改為非國有資本控股公司；

選型B表述正確，重要的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司的改制，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當(dāng)將改制方案報請本級人民政府批準(zhǔn)；

選項C表述正確，對解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工，要支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，對繼續(xù)留用的職工不得支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；

選項D表述正確，企業(yè)實(shí)施改制時必須向職工公布主要財務(wù)指標(biāo)的審計、資產(chǎn)評估結(jié)果，接受職工的民主監(jiān)督。

綜上，本題應(yīng)選A。

8.D解析：本題考核公示催告的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，失票人應(yīng)當(dāng)向票據(jù)支付地的基層人民法院提出公示催告的申請。商業(yè)匯票以承兌人或付款人所在地為支付地。

9.C封閉式基金的上市條件：（1）基金合同期限在5年以上；（2）基金募集金額不低于2億元

10.C當(dāng)事人在簽訂抵押合同時，在合同中約定債務(wù)履行期滿抵押權(quán)人未受清償時，抵押物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移為債權(quán)人所有的條款，為“流質(zhì)條款”。流質(zhì)條款無效，并不影響抵押合同其他條款的效力。

11.D本題考核壟斷協(xié)議規(guī)制制度。農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者及農(nóng)村經(jīng)濟(jì)組織在農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)、加工、銷售、運(yùn)輸、儲存等經(jīng)營活動中實(shí)施的聯(lián)合或者協(xié)同行為屬于《反壟斷法》適用除外。

12.C離境清稅制度是指，欠繳稅款的納稅人及其法定代表需要出境的，應(yīng)當(dāng)在出境前向稅務(wù)機(jī)關(guān)結(jié)清稅款或提供擔(dān)保。未結(jié)清稅款，又不提供擔(dān)保的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以通知出境管理機(jī)關(guān)阻止其出境。

13.C

14.D選項A，有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)；選項B，股份有限公司董事會成員為5—19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表；選項C，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3；選項D，股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

15.C外資企業(yè)儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當(dāng)累計提取金額達(dá)到注冊資本的50%時，可以不再提取。

16.A[答案]A

[解析]本題考核有限合伙人無權(quán)代理的責(zé)任承擔(dān)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

17.D選項A錯誤，董事會的職權(quán)是決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項，而決定有關(guān)董事的報酬事項，屬于股東會職權(quán)；

選項B錯誤，股東會決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，而董事會決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，因此，該選項經(jīng)營方針由董事會表決通過的說法錯誤，應(yīng)當(dāng)由股東會表決通過；

選項C錯誤，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，因此，該選項中董事會決定更換監(jiān)事會中職工代表的說法錯誤；

選項D正確，有限責(zé)任公司董事會的議事方式和表決程序，除公司法另有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。

綜上，本題應(yīng)選D。

18.A本題考核點(diǎn)是仲裁裁決。申請仲裁后，當(dāng)事人可以自行和解。達(dá)成和解協(xié)議的，可以請求仲裁庭根據(jù)和解協(xié)議作出裁決書，也可以撤回仲裁申請。達(dá)成和解協(xié)議，撤回仲裁申請后反悔的，也可以根據(jù)仲裁協(xié)議申請仲裁。

19.A根據(jù)規(guī)定，以應(yīng)收賬款出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自信貸征信機(jī)構(gòu)（中國人民銀行征信中心）辦理“出質(zhì)登記時”設(shè)立。

綜上，本題應(yīng)選A。

關(guān)于質(zhì)權(quán)的生效，可按照兩方面分類：

（1）交付時生效：動產(chǎn)；匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單（有權(quán)利憑證）；

（2）登記時生效：不動產(chǎn)（地役權(quán)、土地承包權(quán)等除外）；匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單（無權(quán)利憑證）；基金份額與股權(quán)；知識產(chǎn)權(quán)；應(yīng)收賬款。

20.D通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案屬于債權(quán)人會議的一般決議；由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人(8人)過半數(shù)通過(≥5人)；占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額(900萬元)的半數(shù)以上(≥450萬元)。注意兩個半數(shù)規(guī)則。

21.ABCD此題暫無解析22.(1)春明公司財務(wù)狀況不符合規(guī)定。①根據(jù)規(guī)定，上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債，最近3個會計年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。最近3個會計年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤是1200/3=400萬/年，公司債券利率2％，發(fā)行5億元，公司債券1年的利息是5億元的2％即1000萬。最近3個會計年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤“不足”公司債券1年的利息，不符合規(guī)定。②發(fā)行數(shù)額不符合規(guī)定。本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)的40％。公司最近一期末凈資產(chǎn)為10億元，擬發(fā)行5億元可轉(zhuǎn)債，超過了40％。(2)轉(zhuǎn)股期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。方案中是“自發(fā)行結(jié)束之日起滿3個月后的第1個交易日起”，不符合規(guī)定。(3)無擔(dān)保債券的設(shè)置，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。春明公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)是10億元，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保。(4)方案沒有通過。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。題目中，出席會議的股東所持表決權(quán)是5.8億，贊成的只有3億股，沒有達(dá)到出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上，不符合規(guī)定。(5)春明公司排除王某的表決，符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東大會進(jìn)行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。(6)利勤證券可以以自己名義提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托管理人可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。(7)王某自行召集債券持有人會議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在債券受托管理人應(yīng)當(dāng)召集而未召集債券持有人會議時，單獨(dú)或合計持有本期債券總額10％以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議。本期公司債券總額是5億，王某持有500萬股，不足本期債券總額10％。

23.BD解析：(1)最近3年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的構(gòu)成發(fā)行障礙，選項A超過了3年、不構(gòu)成發(fā)行障礙；(2)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計債券余額不能超過凈資產(chǎn)的40%。選項B達(dá)到了45%，不符合發(fā)行條件、構(gòu)成發(fā)行障礙；(3)經(jīng)注冊會計師核驗，上市公司扣除非經(jīng)常損益后，最近3個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率均值原則上不得低于6%，選項C符合發(fā)行條件、不構(gòu)成發(fā)行障礙；(4)信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，因此選項D構(gòu)成發(fā)行障礙。

24.ABCD【考點(diǎn)】外匯的界定(P486)

【名師解析】外匯包括外幣現(xiàn)鈔、外幣支付憑證或者支付工具、外幣有價證券、特別提款權(quán)及其他外匯資產(chǎn)。

25.AD本題考核建設(shè)工程合同。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程經(jīng)竣工驗收合格的，以竣工驗收合格之日為竣工日期，因此選項B的說法錯誤；建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗收，發(fā)包人擅自使用的，以轉(zhuǎn)移占有建設(shè)工程之日為竣工日期，因此選項C的說法錯誤。

26.ABC

27.ABD應(yīng)符合以下條件：(1)股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；(2)無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制；(3)境外公司的股權(quán)在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易；(4)境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。

28.ABD【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核特殊目的公司的特別規(guī)定。特殊目的公司的融資收入可以采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：（1）向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；（2）在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)；（3）并購境內(nèi)企業(yè)。

29.AC【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是撤銷權(quán)。因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。債權(quán)人自行通知相對人撤銷放棄債權(quán)的行為，不具有法律效力。債權(quán)人行使撤銷權(quán)的必要費(fèi)用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。

30.BCD本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事的任職資格。公司的監(jiān)事由股東代表和職工代表出任，公司的董事、高級管理人員不得擔(dān)任本公司的監(jiān)事。

31.N《公司法》規(guī)定，出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中有2人涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以還有3人屬于無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事，滿足人數(shù)要求，不必應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

32.Y本題考核點(diǎn)是合同的變更。合同變更后，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照變更后的合同履行。合同的變更，僅對變更后未履行的部分有效，對已履行的部分無溯及力。

33.N應(yīng)為更改后票據(jù)無效

34.N本題考核承兌的效力。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，承兌人的票據(jù)責(zé)任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

35.N本題考查結(jié)束的連帶責(zé)任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務(wù)人，前手債務(wù)人通知他的再前手，這是按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務(wù)人，各債務(wù)人中的任何一方都對持票人負(fù)有償付票款的責(zé)任。

36.N因為個人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。所以債權(quán)人仍然有權(quán)要求投資人償債，但不得超過五年。

37.N根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨(dú)立存在的解決爭議條款的效力。

38.N依照有關(guān)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

39.Y股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

40.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當(dāng)備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內(nèi)透支的信用卡是準(zhǔn)貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費(fèi)、后還款的信用卡

41.(1)甲公司與乙企業(yè)簽訂的合同屬于委托開發(fā)合同。根據(jù)規(guī)定，技術(shù)開發(fā)合同當(dāng)事人一方僅提供資金、設(shè)備、材料等物質(zhì)條件或者承擔(dān)輔助協(xié)作事項，另一方進(jìn)行研究開發(fā)工作的，應(yīng)屬于委托開發(fā)合同。

(2)甲公司拒絕乙企業(yè)共享專利權(quán)合法。根據(jù)規(guī)定，委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的以外，申請專利的權(quán)利屬于研究開發(fā)人。

(3)乙企業(yè)拒絕支付墊資的利息合法。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及其利息，但是約定的利息計算標(biāo)準(zhǔn)高于中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率的部分除外。當(dāng)事人對墊資利息沒有約定，承包人無權(quán)請求支付利息。

(4)約定吊車的日常維修保養(yǎng)由丙公司負(fù)責(zé)合法。根據(jù)規(guī)定，出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)，但當(dāng)事人另有約定的除外。

(5)吊車轉(zhuǎn)讓不造成租賃合同解除。根據(jù)規(guī)定，租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力。

(6)乙企業(yè)與戊公司在合同中設(shè)立的抵押是最高額抵押。

【提示】最高額抵押是指為擔(dān)保債務(wù)的履行，債務(wù)人或者第三人對一定期間內(nèi)將要連續(xù)發(fā)生的債權(quán)提供擔(dān)保財產(chǎn)的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的情形，抵押權(quán)入有權(quán)在最高債權(quán)額限度內(nèi)就該擔(dān)保財產(chǎn)優(yōu)先受償?shù)那樾巍?/p>

(7)丙公司有優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，建筑工程承包人就該工程折價或拍賣的價款優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。

(8)如果戊公司有優(yōu)先受償權(quán)，不可以就乙企業(yè)所欠的600萬元運(yùn)輸費(fèi)全部優(yōu)先受償。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人實(shí)現(xiàn)最高額抵押權(quán)時，如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限(本題為500萬元)，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男ЯΑ?/p>

42.甲公司可以拒絕D為清償其債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求。根據(jù)規(guī)定在重整期間對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使。所以甲公司可以拒絕D的要求。甲公司可以拒絕D為清償其債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求。根據(jù)規(guī)定,在重整期間,對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使。所以甲公司可以拒絕D的要求。

43.甲公司董事會通過變更總經(jīng)理并不公告的決議不合法。首先根據(jù)《公司法》的規(guī)定股份有限公司董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。存本題中只有5名董事表決通過低于董事會全體董事(11人)的半數(shù)。其次根據(jù)規(guī)定上市公司董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動屬于重大事件上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時報告并予公告。甲公司董事會通過變更總經(jīng)理并不公告的決議不合法。首先,根據(jù)《公司法》的規(guī)定,股份有限公司董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。存本題中,只有5名董事表決通過,低于董事會全體董事(11人)的半數(shù)。其次,根據(jù)規(guī)定,上市公司董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動,屬于重大事件,上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時報告,并予公告。

44.A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對債權(quán)人不發(fā)生效力債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行同時有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或遲延履行合同的法律責(zé)任。A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人,應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對債權(quán)人不發(fā)生效力,債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行,同時有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或遲延履行合同的法律責(zé)任。

45.A公司可以在人民法院受理破產(chǎn)后申請和解。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人可以依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前向人民法院申請和解。A公司可以在人民法院受理破產(chǎn)后申請和解。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人可以依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定,直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前,向人民法院申請和解。

46.(1)C可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)。因此，C作為法人組織，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。

(2)在該合伙企業(yè)的設(shè)立中，合伙人的責(zé)任約定有誤。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，合伙協(xié)議中約定C對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任是不符合規(guī)定的。

(3)根據(jù)法律規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，入伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)也承擔(dān)連帶責(zé)任，故債權(quán)人甲公司有權(quán)向A、B、C、D、E要求償還其債務(wù)。

(4)該合同應(yīng)該認(rèn)定為有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是權(quán)利被限制的合伙人而與之簽約，因此該合同是有效的。

(5)E的出質(zhì)行為是無效的。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本案中，E只征得了A的同意，沒有同時獲得B、C的同意，因此，E出質(zhì)行為無效。47.(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。(2)甲分公司私分的財產(chǎn)依法應(yīng)當(dāng)追回，計入