案例分析用友軟件收購英孚思為

-事例剖析：用友軟件收買英孚思為作者：廈門大學(xué)吳曉涵2010年7月可編寫-第一部分并購概括.背景簡介收買方——用友軟件用友軟件股份有限公司（以下簡稱“用友軟件”）建立于1988年，致力于用信息技術(shù)推動商業(yè)和社會進(jìn)步，供給擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的公司管理/ERP軟件、行業(yè)解決方案和服務(wù)。用友軟件是亞太本地最大管理軟件供給商，是中國最大的管理軟件、ERP軟件、財務(wù)軟件供給商，是中國最大的獨立軟件供給商。在中國ERP軟件市場，用友軟件市場份額最大、產(chǎn)品線最豐富、成功應(yīng)用最多、行業(yè)覆蓋最廣、服務(wù)網(wǎng)絡(luò)最大、交托能力最強。當(dāng)前，中國及亞太地域超出80萬家公司與機構(gòu)經(jīng)過使用用友軟件，實現(xiàn)降低成本、提高效率、連續(xù)創(chuàng)新、快速響應(yīng)市場、控制風(fēng)險、提高績效的價值。2001年5月18日，用友成功在上海證券交易所刊行上市。目標(biāo)公司——英孚思為上海英孚思為管理咨詢有限公司（以下簡稱“英孚思為”）建立于可編寫-2003年，是一家致力于為汽車行業(yè)供給咨詢培訓(xùn)、市場調(diào)研和IT服務(wù)解決方案服務(wù)的大型專業(yè)咨詢公司。英孚思為是國內(nèi)汽車流通與零售行業(yè)軟件市場的領(lǐng)導(dǎo)廠商，主要的軟件產(chǎn)品包含面對整車廠的DCS(集散控制系統(tǒng))系統(tǒng)和面向4S店的DMS(汽車經(jīng)銷商管理系統(tǒng))系統(tǒng)，當(dāng)前其客戶包含上海大眾、一汽-大眾、大眾入口汽車、上海通用等18家車廠和3000多家4S經(jīng)銷商。公司擁有一批10年以上汽車行業(yè)經(jīng)驗的資深顧問，擁有近400名專業(yè)工程師。二.戰(zhàn)略企圖剖析2009年，我國國內(nèi)汽車產(chǎn)銷量躍居世界之首，但市場競爭的激烈程度也呈幾何級上漲。怎樣用規(guī)模化的精美管理控制成本、提高盈余能力，已經(jīng)成為汽車經(jīng)銷商、汽車制造公司面對的第一要務(wù)。在政策層面，跟著汽車行業(yè)兩化交融連續(xù)推動，軟件和IT服務(wù)成為投資熱門也在預(yù)料之中。在此背景下，汽車行業(yè)市場主體對信息化的需求自然高漲。依據(jù)賽迪咨詢專家估計，汽車行業(yè)軟件市場2010年行業(yè)總產(chǎn)值將實現(xiàn)2.41億元，將來幾年內(nèi)的年均勻增添率也高達(dá)25%，是一塊貨真價實的“戰(zhàn)可編寫-略高地”。此中，汽車營銷和供給鏈管理更是汽車行業(yè)應(yīng)用軟件的重要發(fā)力點。中國的軟件行業(yè)正在進(jìn)入一個并購的熱潮期。（一）收買方戰(zhàn)略企圖用友軟件希望抓住中國汽車工業(yè)高速發(fā)展帶來的汽車行業(yè)管理軟件和咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)的增添時機，加快推動公司行業(yè)化經(jīng)營策略，使公司占有國內(nèi)汽車銷售及售后服務(wù)信息化和管理咨詢市場的領(lǐng)導(dǎo)地位。增強汽車行業(yè)覆蓋第一，增強了公司對汽車行業(yè)的覆蓋。依據(jù)我們的理解，公司本來在汽車行業(yè)的覆蓋主假如車廠的后臺軟件(如財務(wù)軟件、HR軟件)。通過本次收買，公司在國內(nèi)汽車行業(yè)前端軟件市場獲得了當(dāng)先地位；其次，有助于形成汽車行業(yè)整體解決方案并增強后臺軟件的市場拓展能力。通過本次收買，公司將形成涵蓋整車廠后端軟件、整車廠DCS軟件和經(jīng)銷商DMS軟件的汽車行業(yè)整體解決方案。同時，依靠英孚思為在汽車行業(yè)的客戶基礎(chǔ)，公司后端軟件有望獲取更大的市場份額增厚公司短期盈余英孚思為公司2009年收入和凈利分別為9281萬和2713萬。考慮到英孚思為公司的收入基數(shù)以及行業(yè)增速狀況，我們以為該公司在2010—2012年實現(xiàn)20—30%的年均凈利增速是能夠預(yù)期的。假定可編寫-2010年整年并表，我們估計本次交易可為公司增添4%左右的營收和8%左右的凈利。我們估計本次交易需耗時兩個月左右，意味著英孚思為公司下半年盈余可大多數(shù)并入用友軟件報表。創(chuàng)新管理咨詢模式英孚思為獨到的軟件與咨詢服務(wù)相聯(lián)合的模式，也是用友收買英孚思為的原因之一。英孚思為原董事長葉志華用“三合一咖啡”來形容英孚思為的這類模式。對比于國內(nèi)軟件公司產(chǎn)品研發(fā)+渠道銷售的賣“咖啡豆”模式，英孚思為的“三合一咖啡”第一重申產(chǎn)品研發(fā)，將銷售額的15%投入研發(fā)，開發(fā)出技術(shù)當(dāng)先的產(chǎn)品，這就仿佛是栽種頂級咖啡豆；同時增強專家咨詢服務(wù)，這就仿佛是在對咖啡豆進(jìn)行烘焙和研磨，只有頂級工藝才能充散發(fā)揮出頂級咖啡豆的香醇；最后是經(jīng)過直銷方式送貨到家，保證“咖啡”原汁原味不走樣。這類軟件與咨詢服務(wù)聯(lián)合的模式將在用友其余產(chǎn)品和行業(yè)應(yīng)用中借鑒。（二）目標(biāo)公司戰(zhàn)略企圖過去幾年，英孚思為也向來在籌備準(zhǔn)備IPO（初次公然募股）上市，而最后選擇了被收買而不是上市。主假如鑒于以下幾點考慮：利用平臺助力業(yè)務(wù)發(fā)展用友軟件公司是亞太本地第一大公司管理軟件供給商，也是中國最可編寫-大的獨立軟件供給商。公司擁有國內(nèi)最大的公司應(yīng)用軟件研發(fā)中心，還與微軟公司簽訂了微軟全世界獨立軟件開發(fā)商合作伙伴備忘錄。關(guān)于英孚思為而言，被收買能夠助力于自己的汽車軟件行業(yè)，同時分擔(dān)風(fēng)險。而英孚思為能夠利用用友這一能夠供給品牌、技術(shù)、渠道、用戶等優(yōu)勢于一身的平臺，快速增強產(chǎn)品線，獲取更多用戶的認(rèn)同。借助支持解決資源不足成為用友公司的成員之一后，英孚思為起碼能夠在基層技術(shù)平臺、呼喊/遠(yuǎn)程服務(wù)和人員培訓(xùn)三個方面獲取公司層面支持。此前，英孚思為就特別重視產(chǎn)品研發(fā)，每年將其銷售額的15%投入研發(fā)，以保證自己的產(chǎn)品技術(shù)當(dāng)先同類公司2年以上。收買后，由公司一致投入，集中財力進(jìn)行大型基礎(chǔ)技術(shù)平臺研發(fā)，解決英孚思為作為一此中型公司在研發(fā)力量上的不足。而經(jīng)過用友全國服務(wù)渠道和建在南昌的呼喊服務(wù)支持體系，將提高英孚思為客戶服務(wù)能力，并降低客戶TCO（總所有成本）。第二部分并購過程一.收買準(zhǔn)備用友在三年前確立了客戶經(jīng)營的業(yè)務(wù)模式，從2008年起開始戰(zhàn)略可編寫-性評估各個行業(yè)公司時機，從領(lǐng)域和行業(yè)兩個角度主動策劃推動，包含ERP、CRM（客戶關(guān)系管理）和BI（商務(wù)智能）在內(nèi)的幾起橫向領(lǐng)域收購。這兩年，用友睜開了好多收買，昨年有近10起，以前最大的一筆是3.8億元收買方正春元。正是鑒于對行業(yè)的洞察，用友最后將選擇的眼光落在了英孚思為身上。收買達(dá)成后，用友將一舉獲取汽車行業(yè)信息化領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)地位，并高屋建瓴的內(nèi)行業(yè)內(nèi)進(jìn)一步擴展業(yè)務(wù)范圍，達(dá)成行業(yè)經(jīng)營的縱深布局。用友軟件在2009年12月與英孚思為聯(lián)系收買事宜，整個收買過程從決議到達(dá)成不超出半年時間。二.價錢估值及考慮要素價錢估值主要從三個方面進(jìn)行評估：目標(biāo)公司凈財產(chǎn)依據(jù)安永華明會計師事務(wù)所對英孚思為進(jìn)行的財務(wù)剖析性復(fù)核報告，截止2009年12月31日，英孚思為財產(chǎn)總計11，750.93萬元，欠債總計1087.5339萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益共計10，585.74萬元。2009年度，英孚思為實現(xiàn)營業(yè)收入9281.3688萬元，歸屬于母公司所有者的凈收益2713.0735萬元。與所有者權(quán)益對比，收買價錢可編寫-超出3.6倍。目標(biāo)公司預(yù)期盈余能力因為較快增添的行業(yè),以及突出的細(xì)分行業(yè)市場所位,我們估計英孚思為將來3年都將處于較快增添中,均勻每年盈余增添率在30%,此中2010年將可增添30%。來自第三方的評估報告表示，英孚思為的2009年的營業(yè)收入約為9281萬，此中收益約為2713萬。這樣算來，用友實質(zhì)上花了英孚思為18年的凈收益來收買這家公司。英孚思為財產(chǎn)總計11750.93萬元，所有者權(quán)益共計10585.74萬元。本次收買PB為4.64倍，收買PE為18.1倍；用友軟件當(dāng)前股價對應(yīng)09年P(guān)B為7.1倍，PE為31倍，收購價錢相對不高。并購兩方的其余考慮要素公司綜合考慮英孚思為在汽車銷售及售后服務(wù)信息化和管理咨詢市場的領(lǐng)導(dǎo)地位，其產(chǎn)品及技術(shù)、人材、客戶關(guān)系等業(yè)務(wù)狀況，其2009年度主營業(yè)務(wù)收入、凈收益，其主營業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績的增添預(yù)期及近期的市場資本成本等要素進(jìn)行訂價。第三部分并購結(jié)果可編寫-一.合同簽約2010年6月18日，用友軟件以4.8609億元收買英孚思為99%股權(quán)，全資子公司江西用友擬以491萬元收買其余的1%股權(quán)，金額合計4.91億元。公司將與英孚思為的股東簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次收買價款支付方式為現(xiàn)金支付，所有價款分五期支付，公司及江西用友將在交割日起36個月屆滿后的15個工作日內(nèi)支付完整部收買價款。英孚思為將作為用友公司中專注于汽車行業(yè)的子公司連續(xù)發(fā)展，同時用友將整合英孚思為的品牌、技術(shù)、客戶、人材、渠道優(yōu)勢，注入集團資源保障，為進(jìn)一步開辟汽車行業(yè)整體應(yīng)用解決方案打下鋪墊：一方面，用友將抓住汽車經(jīng)銷商向“以客戶為中心的業(yè)務(wù)模式”轉(zhuǎn)型的機會，快速推出新一代DMS軟件，提高經(jīng)銷商主動服務(wù)客戶的能力；同時迎合汽車制造公司向大規(guī)模定制生產(chǎn)模式轉(zhuǎn)型的趨向，供給鑒于OTD流程的整體解決方案，提高汽車制造公司整體競爭力。二.交易條款設(shè)置本次收買價款支付方式為現(xiàn)金支付，所有價款分五期支付，公司及可編寫-江西用友將在交割日起36個月屆滿后的15個工作日內(nèi)支付完整部收買價款。《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中商定了英孚思為骨干職工勞動服務(wù)限期和競業(yè)嚴(yán)禁條款。三.歸并方法與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則趨同的公司會計準(zhǔn)則系統(tǒng)（簡稱新準(zhǔn)則）自2007年1月1日起在上市公司實行。用友軟件收買英孚思為發(fā)生在2010年，依據(jù)新的公司會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，將英孚思為從購置日（2010年6月18日）開始?xì)w入用友軟件歸并會計報表的歸并范圍，將英孚思為自2010年6月18日至2010年12月31日的收益表并入用友軟件2010年度歸并收益表，馬上初始投資成本大于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額，作為商譽處理，同時在每個報表期末進(jìn)行減值測試。因為其歸入歸并的會計時期大概為半年，收買英孚思為將會為用友軟件2010年度的經(jīng)營成就帶來豐厚的收益。第四部分并購啟迪可編寫-一．成功并購的經(jīng)驗整體來說，用友軟件收買英孚思為是一次成功的并購，從對收買對象的精選、評估，到對收買對象的財務(wù)評估、訂價都是準(zhǔn)備充分的。主要的經(jīng)驗以下：擁有共同的戰(zhàn)略目標(biāo)。用友軟件和英孚思為公司都是行業(yè)的龍頭，能夠優(yōu)勢互補，都希望經(jīng)過吞并與收買做大做強的激烈夢想。評估合理的成交價錢。經(jīng)過觀察英孚思為的凈財產(chǎn)、預(yù)期盈余能力和行業(yè)發(fā)展遠(yuǎn)景后，用友以兩方都能接受、并且切合軟件行業(yè)發(fā)展特別性的價錢收買了英孚思為。設(shè)置交易的限制條款。用友軟件收買英孚思為出發(fā)點是資源整合和技術(shù)經(jīng)驗，所以英孚思為團隊在收買后的穩(wěn)固性特別重要，用友收買英孚思為的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條例中商定了英孚思為骨干職工勞動服務(wù)限期和競業(yè)嚴(yán)禁條款。實現(xiàn)兩方利益最大化。并購兩方經(jīng)過此次交易，達(dá)成了各自的戰(zhàn)略目標(biāo)，為此后公司的發(fā)展供給了更為廣闊的平臺。二．并購后的整合可編寫-怎樣實現(xiàn)并購行為的初衷，即形成規(guī)模效益，發(fā)揮整合效益，即1+1大于2？以什么樣的方式、方法和過程實現(xiàn)并購后的整合是項復(fù)雜的工作，它波及到并購公司間不一樣的經(jīng)濟實力、經(jīng)營戰(zhàn)略、銷售網(wǎng)絡(luò)、采買渠道等，以及原有公司的經(jīng)營觀點、管理風(fēng)格、公司人事和激勵體制等的差異。因為用友和英孚思為兩方在制度、組織、體制和文化上各有特點和優(yōu)勢，建議采納分立模式進(jìn)行整合，這樣不單整合的過程比較安穩(wěn)，整合中兩方生產(chǎn)和經(jīng)營的顛簸不大，并且并購公司的優(yōu)異文化被拓展，雙方的獨立性被保存，且優(yōu)勢互補。詳細(xì)舉措主要分為以下四個方面：發(fā)展戰(zhàn)略的整合。一般來說，市場主導(dǎo)型的交購活動須對原有公司所處行業(yè)的市場潛力和競爭狀況進(jìn)行深入的剖析。構(gòu)思規(guī)劃并購后的發(fā)展思路，在對并購公司的銷售、財務(wù)及等資源剖析的基礎(chǔ)上，擬訂詳細(xì)的實行計劃方案．包含戰(zhàn)略重組方案。新領(lǐng)域的進(jìn)入或許銷售網(wǎng)絡(luò)的整合等。尤其重要的是管理層對新發(fā)展戰(zhàn)略計劃形成共鳴，主動踴躍地去推動實行。組織機構(gòu)的重組。用友軟件并購英孚思為的潛伏效益就在于實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，增強行業(yè)覆蓋，降低經(jīng)營成本，實現(xiàn)資源的優(yōu)化組合。這必可編寫-然要聯(lián)合新的發(fā)展戰(zhàn)略對原有組織架構(gòu)進(jìn)行重組．不然機構(gòu)只會愈來愈宏大．決議效率和對市場的反響速度會愈來愈低。公司人事的整合。公司并購后，跟著發(fā)展戰(zhàn)略的重整和組織機構(gòu)的調(diào)整，必定要波及到人員的從頭配置和管理人員的改動，這將給原有公司人員帶來較大震動，再加上人事上的一些謠傳，常常會影響到中基層管理人員的穩(wěn)固。在并購后的人事整合過程中，既要保持業(yè)務(wù)的連續(xù)性又要在最短的時間內(nèi)達(dá)成人員的調(diào)整。重點是（l）要趕快制定并實行人員調(diào)整計劃和實行新的激勵體制；(2）增強多層次交流的觀點和程序；(3）利用目標(biāo)遠(yuǎn)景、聯(lián)合培訓(xùn)、工作輪換和激勵舉措來加快整合，不然就會形成“貌合神離”，更多的“條塊切割”和“多首領(lǐng)