上市公司信息披露曾衛(wèi)平

.z淺議上市公司信息披露的假設干問題內容提要:隨著我國資本市場迭連出現一系列會計造假事件,如瓊民源的造假,藍田股份的欺詐,銀廣夏的虛幻神話,加之美國“安然〞公司丑聞,世通公司30多億美元的虛假利潤,人們對會計信息的可信性產生了深深的疑慮，從而引發(fā)了對上市公司會計信息披露的信任危機。我們知道，上市公司會計信息的恰當披露是資本市場有效運行的根底，如果任由虛假會計信息泛濫，就會嚴重扭曲股票的價值，擾亂資本市場秩序；就會損害投資者的利益，挫傷股民的投資積極性。因此，必須嚴厲打擊，不然，我國資本市場就很難安康開展。本文就我國上市公司會計信息披露存在的問題及產生原因進展了認真思考，力圖找出解決問題的思路和對策。關鍵詞:上市公司會計信息披露一．信息披露的概述上市公司會計信息披露，是指上市公司從維護投資者權益和資本市場運行秩序出發(fā)，按照法定要求將自身財務經營等會計信息情況向證券監(jiān)視管理部門報告，并且向社會公眾投資者公告。我國上市公司依法披露的財務會計信息載體中，包括招股說明書、上市公告、中期報告、年終報告和其他臨時公告等資料。二．目前上市公司信息披露的現狀上市公司及時、真實、充分、公平地向廣闊投資者披露可能影響投資者決策的信息是上市公司必須履行的義務。從宏觀而言,它有助于國家的宏觀調控和市場的運轉,有助于社會資源的優(yōu)化配置,有助于維護證券市場秩序,促進證券市場的開展;從微觀而言,從企業(yè)外部信息需要者角度來看,它有助于保障投資者和債權人等信息使用者的利益,從企業(yè)角度看它有助于公司的籌資和降低籌資本錢,有助于促進公司自身的開展,從企業(yè)經營管理者角度看,有助于落實和考核其經營管理責任?？傊?公平、真實、充分、及時的上市公司會計信息披露于國家、于企業(yè)、于民眾都是大有好處的。

我國證券市場起步于90年代初期,經過近十幾年的開展,在會計信息披露方面,已經取得了相當的成績,上市公司會計信息披露也正在向好的方向開展,但也存在不少問題。1.信息披露失真上市公司會計信息披露失真是各參與方利益沖突而相互博弈的結果，是由個體理性出發(fā)而導致的集體非理性。為到達證券法對公司上市的資格要求，一些企業(yè)和中介機構聯手包裝、粉飾公司，在招股說明書中竭力美化企業(yè)以往的經營業(yè)績、修改財務報表、虛報資產、甚至偽造相關文件，以求上市“圈錢〞。一旦上市成功，之前所作的種種承諾已成“南柯一夢〞，投資者的錢早已“打水漂〞了。比方紅光實業(yè)，為騙取上市資格，在上市申報材料中虛報利潤〔實際當時公司已虧損1億元〕，1997年6月上市時，其招股說明書預測當年每股盈利0.3元〔實際半年后每股虧損0.863元〕，制造彩玻池爐還能正常生產的假象，導致一天燒去100多萬，上市完成后，所募集的資金已所剩無幾，廣闊投資者只能遙遙無期地等待著。造成信息失真的原因主要有以下三點:〔1〕、證券市場的法律法規(guī)不健全、不完善，導致無法有效的監(jiān)視和規(guī)*上市公司的信息披露。我國在融資體制改革中，借鑒西方興旺國家的經歷，在**、**兩地于20世紀90年代初正式成立證券交易所，而當時的大局部上市企業(yè)是國有獨資企業(yè)，未完成公司制和股份制改造，加之沒有相應的法律、法規(guī)出臺，證券市場處于培育階段，企業(yè)仍延用以前國企的老一套方法運作，在一定程度上造成了信息披露失真。經過幾年的探索，目前我國也出臺了一些行政法規(guī)，如?公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則?等，但從實際執(zhí)行的效果來看，仍有一些缺陷：一.法規(guī)出臺嚴重滯后于實踐的開展，立法大都被動、消極的“堵窟窿〞，缺乏前瞻性和預見性；二.法律、法規(guī)條文籠統(tǒng)粗糙，缺乏可操作性；三.我國現行的會計準則有不少漏洞，不能真實準確地反映企業(yè)的財務狀況和經營成果?！玻病?、上市公司股權構造的不合理導致信息的不對稱。在我國上市公司中，大多數是國企改制而上市的，國家作為出資人，持有絕對控股權，造成了“一股獨大〞的現象。這種股權構造勢必造成大小股東群體間的信息不對稱，大股東往往利用掌握信息的及時性和準確性鯨吞小股東利益，而小股東作為弱勢群體則只能跟風，最終導致利益受損。此外，我國上市公司中的國家股、法人股不能上市流通，使其失去在二級市場流通合法獲利的時機，往往利用內幕消息或制造虛假信息，配合莊家炒作本公司的股票，從而獲取利益。〔３〕、融資、輕改制，導致缺乏監(jiān)視與制約。對于很多國有企業(yè)來說，獲得上市資格便是終極目標，意味著融資渠道建成，有了“圈錢〞的資格。而對于上市前承諾的“五獨立〞、“完整〞等改制工作不大重視，往往會造成公司內部和外部社會監(jiān)視不完善，形成了上市公司“一年賺、二年平、三年虧〞的怪圈，同時也導致了信息披露的失真和虛假。2.信息披露不及時信息披露不及時。它主要是指上市公司對生產經營過程中，發(fā)生能對上市公司股票價格產生較大影響，而投資者尚未得知的重大事件披露不及時，或者在公共傳媒中出現的對上市公司股票價格產生誤導性影響的傳言、消息和股票價格發(fā)生異常波動的原因披露或公開澄清不及時。尤其是在公司資產重組方面，市場早在公司進展重大重組的傳聞中，股票價格有了很大漲幅之后，上市公司才在正式的“重大資產重組公告〞中姍姍來遲地與公眾見面。

上市公司的會計信息是一種時效性很強的資源，在證券市場上，上市公司會計信息披露是否及時，直接關系到眾多投資者的切身利益。信息披露一旦不及時，產生了內幕交易，對投資者的損害程度可想而知的。目前，我國證券市場上不管定期報告還是臨時公告，普遍存在著信息披露不及時的現象。3.信息披露不全面局部上市公司對于財務會計信息披露流于形式，只重視一般工程的披露，特別對于自身不利的因素一般不予披露。如公司董事、監(jiān)事及高級管理人員持有的股份及變化情況等都披露得不充分。特別是紅利的派發(fā)及股票的送配沒有一個明確的時間概念,對或有事項，如商業(yè)票據轉讓或貼現、未決仲裁或訴訟、債務擔保、產品質量擔保等在會計報告中披露不明確，甚至有些上市公司成心回避披露。從而使大多數中小投資者蒙受損失。三．上市公司會計信息披露不規(guī)*的成因分析我國的一些上市公司為什么熱衷于披露虛假的會計信息，且能夠違規(guī)披露、控制信息，又屢禁不止呢.分析其深層原因，主要有以下二個：一是追求不正當利益；二是規(guī)章制度不完善監(jiān)管處分欠力度.1.追求不正當利益利益驅動是導致會計信息披露違規(guī)的根本原因。首先是上市的誘惑。在銀行業(yè)被大量的呆賬、壞賬牢牢困住時，證券市場的建立為處于嚴重“缺血〞狀態(tài)下的企業(yè)提供了更廣闊的融資空間和渠道。在眾多信息披露違規(guī)的上市公司中，有多家公司基于包裝上市的目的，或者利用各種手段虛增利潤，或者制造虛假證明文件，或者進展虛假陳述，發(fā)布誤導性信息；其次是配股的誘惑。上市公司對貨幣資金的需要是持續(xù)的，為了獲得配股以到達規(guī)模擴*的目的，往往不惜包裝會計數據，披露虛假信息。三是特別處理及摘牌的威脅。我國對上市公司的退出機制做了明確的規(guī)定，為了保住“圈錢〞機器，有些公司大搞財務包裝，玩弄披露游戲。四是私利誘惑。公司有些高層管理人員為了*種政治目的用公司的金錢行賄官員，或利用職務之便貪污、挪用公司的財產或揮霍、隱匿賬外資金而損害公司的行為。例如，瓊民源1996年虛構了566億元利潤、虛增6.57億元資本公積，股價在兩年中上升了1000%.以上：銀廣廈2000年年報披露創(chuàng)業(yè)績“奇跡〞，在股本擴大一倍根底上，股價增長440%.2．規(guī)章制度不完善監(jiān)管處分欠力度政出多門導致會計信息披露不規(guī)*。目前我國制定與上市公司信息披露法規(guī)有關的機構有：全國人大、國務院證券委、中國證監(jiān)會、財政部和國家體改委等五大部門。政出多門造成部門之間相互協(xié)調困難，權責界定不清，必然導致上市公司的行為缺少有效的監(jiān)視。盡管中國證監(jiān)會公布了多項信息披露的準則，但作為報告主要局部的財務報表及財務報表信息的生成則是根據財政部會計制度制定的。由于兩者職責不明又缺乏協(xié)調和溝通，披露要求缺乏一致性，造成執(zhí)行中的混亂，給披露虛假信息創(chuàng)造了可乘之機。會計制度、證券市場相關制度不完善為虛假會計信息的產生和披露提供了誘因和可能。目前，我國上市公司的會計準則、制度在具有統(tǒng)一性的同時還兼顧一定的靈活性。如同一項會計事項的處理存在著多種被選的會計處理方法。多種會計處理方法并存為企業(yè)進展會計操縱提供了方便之門，造成局部上市公司為了配股“扭虧〞、“保殼〞、兌現管理人員獎金、平衡實際盈利與預測盈利等目的，利用準則、制度給予的“活動空間〞進展會計操縱，從而使會計信息不公允、失真。如高估資產、延長遞延資產攤銷期、潛虧掛賬變更會計處理方法，以實現虛增利潤。而股票發(fā)行的“額度制〞使一級市場上新股額度的供應遠遠小于需求，額度成為一種緊俏的“資源〞，所有準備上市的公司都渴望在爭取到一定的“額度〞后實現募集資本最大化的目標。要想最大限度地募集資本，必須提高股票的發(fā)行價格，而股票的發(fā)行價格上下取決于上市前公司盈利水平的上下和上市后盈利預測數的大小。這樣圍繞提高“利潤〞包裝上市這一目標一些擬公開發(fā)行股票上市的公司便大做文章。還有，“剝離〞上市制度也給公司上市前的財務包裝、虛擬利潤提供了時機。處分力度不夠也是造成上市公司會計信息披露不規(guī)*的直接原因,最近美國的〞金融海嘯〞給全球的經濟帶來了不小的負面影響,如**合俊集團在**樟洋、寶山的兩家玩具廠宣告倒閉以及**西鄉(xiāng)的百靈達電器廠宣告倒閉.金融危機對合俊百靈達固然有影響,但憑這些公司多年來的經濟實力,為什么比他們實力差很多的大批中小廠都沒倒,合俊百靈達卻倒了?〞這不僅僅是經濟危機導致工廠破產，還跟監(jiān)管處分欠力度和上市公司成心轉移資產想逃避債務有關吧,這也是造成我國上市公司會計信息披露存在問題原因之一。四．規(guī)*上市公司會計信息披露的有效對策1.制定上市公司信息披露準則我中現有會計準則、信息披露準則和注冊會計師職業(yè)規(guī)*尚需進一步完善。在規(guī)*上市公司會計信息披露方面，會計準則無疑發(fā)揮著標桿的作用，信息披露的數量、質量以及方式、方法都受到會計準則的制約。財政部于2006年2月公布了新的企業(yè)會計準則，要求自2007年1月1日起在上市公司*圍內施行，鼓勵其他企業(yè)執(zhí)行。與現行會計準則相比，新會計準則在內容上發(fā)生了歷史性變革，在會計處理上也有很大的差異，這將會極大地影響財務報告數據和信息披露的含量，對上市公司的信息披露產生巨大的影響?！?〕、樹立正確的經營理念樹立正確的經營理念，反對欺詐的上市行為。公司上市和上市后的開展，應當依靠自身的實力，根據市場變化和經濟環(huán)境的變化，制定長遠的開展規(guī)劃，從而保證上市后有較強的生命力。而不應該采取粉飾財務會計信息，騙取上市和欺詐上市的行為?！?〕、加強注冊會計師隊伍建立我國注冊會計師事業(yè)從1980年12月恢復以來，經過20多年的努力，進展了一系列卓有成效的工作，行業(yè)建立有了較大進展，在社會主義市場經濟建立中發(fā)揮了重要作用。但是，由于起步較晚，時間較短。還存在這樣那樣的問題。建議注冊會計師全行業(yè)開展警示教育和職業(yè)道德教育，加大監(jiān)管力度，完善審計準則和各項法規(guī)制度，建立多方位預警系統(tǒng)，理順會計師事務所組織形式和管理體制，繼續(xù)大力推行職業(yè)責任保險制度。〔3〕、建立和健全證券監(jiān)管機制建立和健全證券監(jiān)管機制，完善證券市場的法律和法規(guī)。首先，加強監(jiān)管的力度，規(guī)*上市公司的財務會計信息披露工作，做到有法可依，**必究，對于上市公司**披露財務會計信息的，一定要嚴肅處理。其次，盡快完善現有的法律和法規(guī)，規(guī)*上市公司財務會計信息的披露，對財務會計信息披露的準確性作出嚴格的規(guī)定。2.完善上市公司的治理〔1〕、加強對上市公司的治理完善中國上市公司治理的關鍵在于深化經濟體制改革，改變公司股權構造，以及完善法規(guī)以增強監(jiān)管力度。要促進建立獨立董事制度，發(fā)揮獨立董事對公司管理層、非獨立董事的監(jiān)視和制約作用。要充分利用司法和行政手段，嚴懲**違規(guī)和侵犯股民利益的行為；建立有效的退市摘牌機制，保障投資者權益。〔2〕、加強會計信息披露監(jiān)管加強會計信息披露監(jiān)管應著眼于提高違規(guī)者所支付的違規(guī)本錢和違規(guī)行為查處的概率，從而最大限度地降低違規(guī)者的違規(guī)期望收益，具體應該從以下方面著手?！惨弧惩晟谱C券法律法規(guī)中的民事損害賠償制度，并確立適宜有效的訴訟機制;二〕加大信息披露違規(guī)行為中有關個人的責任，行政處分、民事賠償和刑事責任“三管齊下〞;〔三〕加大注冊會計師及事務所的法律責任.〔3〕、加強對中介機構的外部監(jiān)管同注冊會計師和會計所一樣，其他中介人員和中介機構的法律責任也應該相應加大。要想保證中介機構對上市公司的監(jiān)視質量，首先，中介機構自身要本著對廣闊投資者負責的態(tài)度，不斷提高自己的職業(yè)道德素質和執(zhí)業(yè)水平。其次，作為中介機構的主管部門要真正擔負起約束中介機構行為的責任；一旦中介機構出現有違職業(yè)道德或失職行為，作為管理部門決不能姑息遷就，應加大處分力度。對于公司的上市，在申請的全過程中，包括上市前的輔導、上市相關資料的準備以及最后上市發(fā)行，證券公司擔負著總籌劃、總負責、總把關的作用。證券公司的職業(yè)道德素質和執(zhí)業(yè)水平在很大程度上決定著公司上市過程中的信息質量。因此，對證券公司的承銷工程要實行跟蹤檢查制度。但凡騙取上市資格或上市后與原來的公告信息出現重大差異者，證券公司必須承當相應責任。3.加大監(jiān)管和處分力度〔1〕市場約束市場約束是公司治理機制的重要組成局部。市場約束主要是通過市場對公司經營管理者行為的制約，減少所有權與經營權別離導致的代理本錢，促使經營管理者效勞于股東利益。連續(xù)3年凈資產收益率低于10％的上市公司將失去配股資格；連續(xù)兩年虧損的上市公司將被特別處理；連續(xù)3年虧損的上市公司將被停牌,以及加大媒體的爆光程度和輿論監(jiān)視,為上市公司、中介機構、董事、監(jiān)事建立誠信檔案，詳細記錄他們在信息披露方面的行為，并將失信者列入“黑〞。建立上市公司誠信評級和公告制度。根據上市公司的信息披露情況，將上市公司分為守信和失信兩類，再根據守信和失信的程度劃分為假設干級別，并定期和不定期地加以公告。〔2〕、對經營管理者的處分對違反?上市公司信息披露管理方法?信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，證監(jiān)會可以采取進展監(jiān)管談話、出具監(jiān)管警示函、責令改正、將其違規(guī)事實及所受到的處分及不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布、認定為不適當人選等監(jiān)管措施。對上市公司的內部監(jiān)視機制，可實行獨立董事、審計委員會等制度，對獨立董事和經營者的誠信分為等級，建立數據庫，便于社會監(jiān)視。提高信息披露違規(guī)者的違規(guī)本錢,加大違規(guī)行為查處的力度。盡早完善證券法中的民事賠償制度，通過責令違規(guī)者賠償受害投資者的損失可以有效地剝奪違規(guī)者通過違規(guī)行為所獲得的非法利益，從而最大限度地降低違規(guī)者的違規(guī)期望收益。保薦人或證券效勞機構違反證監(jiān)會規(guī)定的，證監(jiān)會依法采取責令改正、監(jiān)管談話，出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施。應當行政處分的，證監(jiān)會依法處分。另一方面，證監(jiān)會要求上市公司完善會計準則，確立公允價值的地位，扼制利用不公允的關聯交易操