中國國航境內(nèi)首次公開募股案例分析

中國國航境內(nèi)首次公開募股案例分析第1頁/共32頁主要內(nèi)容

問題的引出1

案例陳述2

案例分析3第2頁/共32頁問題的引出中國國際航空公司近年來發(fā)展十分迅速，目前在中國各大航空公司中居于領先地位。于此同時，我國國內(nèi)民航市場也呈現(xiàn)出高速擴張趨勢，為了保持行業(yè)領先地位，國航必須購買更多的飛機擴充運能，以占領更多市場份額。同時，由于近年油價的上漲，國內(nèi)航空公司盡管收益增長，卻幾乎被高油價抵消，甚至出現(xiàn)虧損。基于上述原因，國航產(chǎn)生了巨大的資金需求，積極尋找除自有資金和銀行貸款外的更多融資方式，2004年12月15日國航在香港和倫敦成功上市，2005年5月26日在全國銀行間債券市場發(fā)行20億元人民幣短期融資債券，2005年9月又發(fā)行了總額為30億元的10年期固定利率公司債券。在外資股紛紛回歸A股的大環(huán)境下，經(jīng)過了境外上市，發(fā)行公司債券和短債券的過程后，國航管理層開始考慮在中國證劵市場發(fā)行A股以籌集資金，并于2006年8月18日，上海證券交易所（股票代碼601111）成功上市。第3頁/共32頁案例陳述（一）公司背景簡介

中國國際航空股份有限公司，簡稱“國航”，英文名稱“AirChinaLimited”，簡稱“AirChina”。國航主要經(jīng)營國際、國內(nèi)定期和不定期航空客、貨、郵和行李運輸；國內(nèi)、國際公務飛行業(yè)務；飛機執(zhí)管業(yè)務，航空器維修；航空公司間的代理業(yè)務；與主營業(yè)務有關的地面服務和航空快遞（信件和信件性質(zhì)的物品除外）；機上免稅品等。中國國際航空股份有限公司，其前身中國國際航空公司成立于1988年。根據(jù)國務院批準通過的《民航體制改革方案》，2002年10月，中國國際航空公司聯(lián)合中國航空總公司和中國西南航空公司，成立了中國航空集團公司，并以聯(lián)合三方的航空運輸資源為基礎，組建新的中國國際航空公司。2004年9月30日，經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準，作為中國航空集團控股的航空運輸主業(yè)公司，中國國際航空股份有限公司（以下簡稱國航）在北京正式成立。2004年12月15日，中國國際航空股份有限公司在香港（股票代碼0753）和倫敦（交易代碼AIRC）成功上市。第4頁/共32頁（一）公司背景簡介國航目前是中國唯一懸掛中華人民共和國國旗和承擔中國國家領導人出國訪問的專機任務，并承擔外國元首和政府首腦在國內(nèi)的專、包機任務的國家航空公司。是中國最大的國有航空運輸企業(yè)，也是中國民航安全水平高、綜合規(guī)模最大、擁有最新最好機隊的航空公司。2007年度國航入選了世界品牌500強，為中國民航唯一入選公司；2007年國航被世界品牌實驗室評為中國500最具價值品牌；美國評級機構標準普爾評為中國上市公司百強；國航品牌被英國《金融時報》和美國麥肯錫管理咨詢公司聯(lián)合評定為中國十大國際品牌之一，是國內(nèi)航空公司第一的品牌。2008年，國航獲得世界權威的品牌價值研究機構——世界品牌價值實驗室頒發(fā)的“中國最佳信譽品牌”獎項，為中國品牌群體性的崛起奏響了華彩的樂章。第5頁/共32頁（二）ＩＰＯ前公司融資情況首次公開募股（InitialPublicOfferings，簡稱IPO）：是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。2004年9月30日，國航股份成立之時，資本全部來源于發(fā)起人，發(fā)起人中航集團和中國航空（集團）有限公司將擬股入凈資產(chǎn)的評估值901841.39萬元按照1:0.7207475795的折股比例，折為公司每股面值1元人民幣的普通股65億股。其中，中航集團公司持有50.54億股，占已發(fā)行的普通股股份總數(shù)的77.76%；中國航空（集團）有限公司持有14.46億股，占已發(fā)行的普通股股份總數(shù)的22.24%。未折為股本的251841.39萬元計入公司資本公積金。第6頁/共32頁（二）ＩＰＯ前公司融資情況國航股份成立不久后，首先選擇在境外上市募集資金。2004年12月15日，在香港（股票代碼0753）和倫敦（交易代碼AIRC)成功上市。截止2005年1月11日，共計發(fā)現(xiàn)H股2933210909股（含超額配售權部分）。發(fā)行H股后，總股本為9

433210909股，其中發(fā)起人股份實施國有股減持后變更為6206678909股,占65.80%;H股3226532000股，占34.20%(其中戰(zhàn)略投資者為943321091股，占總股本10%)。除了采用股權方式融資，國航股份也積極尋求除了傳統(tǒng)銀行貸款外的其他債權融資方式，于2005年5月26日在全國銀行間債券市場發(fā)行20億人民幣短期融資債券，2005年9月又發(fā)行了總額為30億元的10年期固定利率公司債券。中國航空集團公司(下稱中航集團)在此次境內(nèi)IPO前持有中國國際航空股份有限公司51.16%的股份，其境外全資子公司中國航空(集團)有限公司持有14.63%的股份，即中航集團直接和間接持有中國國際航空公司65.80%的股份，是該公司的實際

控制人。第7頁/共32頁境內(nèi)IPO前的股權結構中航集團中航有限H股公眾股東國航股份公眾股東中航興業(yè)港龍航空少數(shù)股東港龍航空國泰航空太古公眾股東中信泰富100%14.63%24.20%51.16%10%31.64%68.36%46.30%7.71%2.71%43.29%17.79%28.30%25.40%28.50%第8頁/共32頁關于A股、B股、H股、N股和S股公司股票按發(fā)行范圍可分為A股、B股、H股、N股和S股等。A股的正式名稱是人民幣普通股票。它是由我國境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機構、組織、或個人(不含臺、港、澳投資者)以人民幣認購和交易的普通股票。B股的正式名稱是人民幣特種股票、它是以人民幣標明面值，以外幣認購和買賣，在境內(nèi)(上海、深圳)證券交易所上市交易的。它的投資人限于：外國的自然人、法人和其他組織，香港、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織，定居在國外的中國公民，中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資人。H股，即注冊地在內(nèi)地、上市地在香港的外資股。香港的英文是HongKong，取其字首，在香港上市外資股就叫做H股。依此類推，紐約的第一個英文字母是N、新加坡的第一個英文字母是S，紐約和新加坡上市的股票分別叫做N股和S股。第9頁/共32頁（三）股票發(fā)行和上市情況國航股份之所以首先選擇到海外上市，是因為紐約證券交易所、香港聯(lián)交所等國際性資本市場能夠更好地滿足其融資的需要，也能夠擴大企業(yè)的國際影響力。事實上，很多績優(yōu)的、大規(guī)模的國企都是首先選擇到海外上市，如中石油、中國移動等，這些企業(yè)資金需求量比較大，國內(nèi)資本市場往往無法滿足其融資需求，因此通過海外發(fā)達的資本市場來解決籌集資金的問題。隨著國內(nèi)資本市場的發(fā)展和擴充，這些大盤藍籌股開始有序地回歸A股市場，從而有助于建立一個既能推動經(jīng)濟增長、合理分散風險、有效配置資源，又可使普通投資者分享經(jīng)濟增長財富效應的現(xiàn)代金融體系。國航股份正是在這樣的背景下著手進行境內(nèi)IPO的，根據(jù)公開披露的《招股說明書》，其發(fā)行和上市情況如下：第10頁/共32頁國航股份正是在這樣的背景下著手進行境內(nèi)IPO的，根據(jù)公開披露的《招股說明書》，其發(fā)行和上市情況如下：1.股票發(fā)行情況(1)發(fā)行數(shù)量:163900萬股.(2)發(fā)行價格：2.8元/股。(3)發(fā)行方式：本次發(fā)行采用向戰(zhàn)略投資者定向配售、網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結合的方式。其中，向戰(zhàn)略投資者定向配售35000萬股，網(wǎng)下向詢價對象詢價配售46950萬股，網(wǎng)上定價發(fā)行81950萬股。

(4)募集資金總額：458920萬元。發(fā)行費用總額及明細：本次發(fā)行費用總額為7600.4萬元，包括：承銷費用6883.8萬元，申報會計師費用400.8萬元，律師費用179.9萬元，登記費用等其他發(fā)行費用135.9萬元。每股發(fā)行費用：0.046元。募集資金凈額：451319.6萬元。（三）股票發(fā)行和上市情況第11頁/共32頁(5)注冊會計師對資金到位的驗資情況：北京天華會計師事務所對本次發(fā)行的資金到位情況進行了審驗，并于2006年8月15日出具了天華(驗)宇[2006]023-046號驗資報告。(6)發(fā)行后全面攤薄每股凈資產(chǎn)：2.20元/股(按照2005年12月31日經(jīng)會計師事務所審計的凈資產(chǎn)加上本次發(fā)行募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后總股本計算)。發(fā)行后全面攤薄每股收益：0.15元/股(按照2005年經(jīng)會計師事務所審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）。（三）股票發(fā)行和上市情況第12頁/共32頁境內(nèi)IPO前后股本情況發(fā)行前發(fā)行后總股本943321.091107221.09已發(fā)行未上市社會公眾股國家持股（限售）482619.60482619.60國有法人持股（限售）138048.29戰(zhàn)略投資者持有股份35000.00一般法人持有股份46950.00境外法人股138048.29合計620667.89702617.89已流通股票人民幣普通股81950.00境外上市外資股322653.20322653.20合計322653.20404603.20第13頁/共32頁境內(nèi)IPO后的股權結構中國航空集團公司國泰航空（H股）公眾股東（H股）公眾股東（A股）中國航空（集團）有限公司中國國際航空股份有限公司43.95%100%12.47%8.52%20.62%14.80%第14頁/共32頁2、股票上市情況

（1）上市地點：上海證劵交易所

（2）上市時間：2006年8月18日（3）股票簡稱：中國國航

（4）股票代碼：601111

（5）本次發(fā)行完成后總股本：11072210909

（6）首次公開發(fā)行A股股票增加的股份:1639000000股.（7）發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，發(fā)起人中國航空集團公司(“中航集團”)及中國航空(集團)有限公司(“中航有限”)持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前己發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（三）股票發(fā)行和上市情況第15頁/共32頁(8)發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定安排的承諾：中航集團及中航有限承諾，自發(fā)行人A股股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。(9)本次上市股份的其他鎖定安排：本次公開發(fā)行中向戰(zhàn)略投資者定向配售的35000萬股股份自本次網(wǎng)上定價發(fā)行的股票在上海證券交易所上市交易之日起鎖定18個月；網(wǎng)下向詢價對象配售的46950萬股股份自本次網(wǎng)上定價發(fā)行的股票在上海證券交易所上市交易之日起鎖定3個月。(10)本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次發(fā)行中網(wǎng)上定價發(fā)行的81950萬股股份無流通限制及鎖定安排。（三）股票發(fā)行和上市情況第16頁/共32頁(11)發(fā)行人控股股東關于增持股份的承諾：本公司控股股東中航集團承諾，自本次網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行的股票在上海證券交易所上市交易后，至2006年12月31日，在中國國航A股股票市場價格低于發(fā)行價格的前提下，中航集團將以不低于當時市場價的價格，按相關監(jiān)管要求在二級市場上增持股票，直至恢復到發(fā)行價格為止，累計增持量不超過6億股的A股股票。(12)股票登記機構：中國證劵登記結算有限責任公司上海分公司。(13)上市保薦人：中信證劵股份有限公司(“中信證劵”)、中國銀河證券有限責任公司(“銀河證券”)、中國國際金融有限公司(“中金公司”)。（三）股票發(fā)行和上市情況第17頁/共32頁股票一級市場和二級市場股票一級市場也即發(fā)行市場，在這個市場上投資者可以認購公司發(fā)行的股票，成為公司的股東，發(fā)行人籌措到了公司所需資金。前面所說的股票發(fā)行情況是針對一級市場而言的。股票二級市場是指流通市場(交易市場)，是已發(fā)行股票進行買賣交易的場所。二級市場的主要功能在于有效地集中和分配資金。已發(fā)行的股票一經(jīng)上市，就進入二級市場。前面所說的股票上市情況是針對二級市場而言的。第18頁/共32頁IPO募集資金投向序號項目名稱2006年2007年2008年2009年投資額合計1購置20架空客A330-200飛機677028.60億美元2購置15架波音B787飛機025818.25億美元3購置10架波音B737-800飛機03706.55億美元4首都機場三期擴建工程國航配套礦建項目2008年與機場礦建項目同步完工5.98億元人民幣合計約433億元人民幣第19頁/共32頁國航股份2007年的年報中對本次募集資金的使用情況說明如下:公司于2006年8月通過首次發(fā)行A股募集資金凈額451319萬元，截止2007年12月31日，募集資金已全部使用完畢，其中本年度使用237036萬元。本公司募集資金嚴格按照《首次公開發(fā)行A股股票招股說明書》披露的資金運用計劃使用，用于購置20架空中客車A330-200飛機，15架波音B787飛機，10架波音B737-800飛機以及首都機場三期擴建工程國航配套擴建項目，無其他改變募集資金投向情況發(fā)生。（三）股票發(fā)行和上市情況第20頁/共32頁4、發(fā)行規(guī)模之變根據(jù)國航股份2006年7月31日披露的《招股意向書》，本次股票公開發(fā)行的概況為：(1)發(fā)行股票類型：人民幣普通股。(2)每股面值：1元。(3)本次擬發(fā)行股數(shù):不超過2700000000股.(4)發(fā)行日期:2006年7月31日.(5)擬上市證劵交易所：上海證劵交易所(6)發(fā)行后總股本：不超過12133210909股，其中A股：不超過8906678909股；H股：3226532000股(7)本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：中國航空集團公司及中國航空（集團）有限公司承諾，自發(fā)行人A股股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股權。（三）股票發(fā)行和上市情況第21頁/共32頁(8)保薦人(主承銷商)：中信證券股份有限公司、中國銀河證券有限責任公司、中國國際金融有限公司。(9)招股意向書簽署日期:2006年7月27日.(10)有關本次發(fā)行的重要時間安排：詢價推介時聞:2006年7月31日

至2006年8月2日;

網(wǎng)下申購時網(wǎng):2006年8月3日

至2006年8月4日;

定價公告刊登日期:2006年8月8日;

網(wǎng)上申購日期:2006年8月9日;預計股票上市日期:2006年8月22日以前.（三）股票發(fā)行和上市情況第22頁/共32頁根據(jù)時間安排，2006年7月31日至8月2日，本次發(fā)行保薦人(主承銷商)對有關詢價對象進行了初步詢價，根據(jù)詢價結果，確定本次網(wǎng)下向配售對象累計投標詢價區(qū)間為2.75～2.95元/股。然而，2006年8月3～4日國航根據(jù)詢價情況進行網(wǎng)下配售時卻出師不利，儀有36家機構投資者向公司遞交了《申購表》，其中有效的只有27張，申購總量為4.695億股，只占此次發(fā)行總量的28.65%，與原計劃網(wǎng)下配售的11，75億股相比，縮水率超過6o%。網(wǎng)下申購主要有中國人壽、嘉實基金、平安保險、華泰資產(chǎn)等機構?，保險資金成為網(wǎng)下配售主力，基金、券商態(tài)度謹慎。（三）股票發(fā)行和上市情況第23頁/共32頁在8月8日披露的“網(wǎng)下申購情況及定價結果公告”中，我們發(fā)現(xiàn)國航股份的股票發(fā)行規(guī)模大幅度“縮水”、發(fā)行價格也與詢價區(qū)間的下限接近：“發(fā)行人和保薦人（主承銷商）根據(jù)本次發(fā)行網(wǎng)下申購情況及發(fā)行人的籌資需求，同時參考發(fā)行人H股在詢價期間的價格情況，協(xié)商確定本次發(fā)行的發(fā)行價格和最終數(shù)量為：發(fā)行價格為2.80元/股，發(fā)行數(shù)量163900萬股。本次發(fā)行向A股戰(zhàn)略投資者定向配售35000萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的21.35%；網(wǎng)下向配售對象配售46950萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的28.65%；網(wǎng)上發(fā)行81950萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的50%”雖然國航的網(wǎng)下配售備受冷落，但網(wǎng)上發(fā)行則比較順利，2006年8月14日，以20倍的超額認購和5.33%的中簽率創(chuàng)下了證劵市場的記錄。（三）股票發(fā)行和上市情況第24頁/共32頁三、案例分析普通股融資與其他融資方式相比有何特點？國航為什么首先選擇境外上市，而后才是境內(nèi)上市？對于企業(yè)而言，在發(fā)展壯大的過程中都必須不斷籌集資金(即融資)，但不同的企業(yè)在不同的時期所選擇的融資渠道和融資方式也是不同的。企業(yè)的決策者，尤其是財務方面的決策者，必須能夠從眾多的融資方式和融資渠道中選擇出最適合本企業(yè)發(fā)展的。一般來說，企業(yè)籌集資金的方式包括吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、銀行貸款、租賃、商業(yè)信用等。銀行貸款是目前債權融資的主要方式，其優(yōu)點在于程序比較簡單，融資成本相對節(jié)約，靈活性強，只要企業(yè)效益良好、融資較容易。缺點是一般要提供抵押或者擔保，籌資數(shù)額有限，還款付息壓力大，財務風險較高。公司債券是指由公司發(fā)行并承諾在一定時間內(nèi)還本付息的債權債務憑證。體現(xiàn)了債務人與債權人之間的行為。第25頁/共32頁案例分析債券在本質(zhì)上也是借錢與還錢關系，但其與貸款的根本區(qū)別在于債券可以公開進行交易。而貸款除非債券化，否則是不進行公開交易的。相對于股權融資，債券融資的資金成本較低，可以發(fā)揮財務杠桿的作用，同時可以保證股本對公司的控制權。但與銀行貸款有著類似的缺點，即財務風險較高、限制條款多，且融資規(guī)模有限。對于融入資金的公司來說，債券融資與銀行貸款有相似的特點，一般把兩者統(tǒng)稱為債權融資。股權融資亦即公司發(fā)行股票進行融資。對上市公司而言，發(fā)行股票所籌集的資金屬于公司的資本；對股東而言，所持有股份代表對公司凈資產(chǎn)的所有權。相對于債權融資，股權融資有著自己的優(yōu)勢，如：股票屬公司的永久性資本，不需要償還，也不必負擔固定的利息費用，從而大大降低公司的財務風險；由于預期收益高，易于轉(zhuǎn)讓，因而容易吸收社會資本等。但股權融資也存在著不可避免的缺點，如發(fā)行費用高、易分散股權等。第26頁/共32頁普通股與優(yōu)先股公司股票按股東的權利可分為普通股、優(yōu)先股及兩者的混合等多種。普通股是指享有普通權利的股份，構成公司資本的基礎，是股票的一種基本形式，也是發(fā)行量最大、最為重要的股票。普通股的收益完全依賴公司盈利的多少，因此風險較大，但享有優(yōu)先認購、盈佘分配、參與經(jīng)營表決、股票自由轉(zhuǎn)讓等權利。優(yōu)先股是公司在籌集資金時，給予投資者某些優(yōu)先權的股票、如享有優(yōu)先領取股息和優(yōu)先得到清償?shù)葍?yōu)先權利，

但股息是事先確定好的，

不因公司盈利多少而變化、一般沒有投票及表決權、而且公司有權在必要的時間收回。優(yōu)先股還分為參與優(yōu)先和非參與優(yōu)先、積累與非積累、可轉(zhuǎn)換與不可轉(zhuǎn)換、可回收與不可回收等幾大類。第27頁/共32頁案例分析在本案例中，中航集團和中航有限公司于2004年9月30日發(fā)起設立了中國國際航空股份有限公司(以下簡稱國航股份)(其中，中航集團占已發(fā)行普通股總股數(shù)的77.76%，中航有限占22.24%)，也即國航股份吸收了中航集團和中國航空(集團)有限公司的直接投資(包括投入的各項資產(chǎn)和承擔的相應負僨)，這是國航股份最初的資會來源。2004年12月，國航股份以國際配售及香港公開發(fā)行的方式，向境外發(fā)行H股。這說明，國航股份成立后，首先選擇了在境外(香港和倫教)公開發(fā)行普通股(H股)的方式募集資金。實際上，由于國內(nèi)市場容量有限，去海外上市成為中國企業(yè)的一種時尚，上市成功往往會成為企業(yè)明星。一大批優(yōu)質(zhì)企業(yè)爭先恐后到境外上市，僅2003年，就有中國人壽、中國人保、首創(chuàng)置業(yè)等重量級國有企業(yè)及股份制企業(yè)相繼在境外上市。其中，中網(wǎng)人壽以融資35億美元創(chuàng)下當年全球IPO的最高紀錄。此后，建設銀行、中國銀行等國有銀行也陸續(xù)在境外上市。第28頁/共32頁案例分析企業(yè)選擇上市地點，涉及上市地法律環(huán)境、上市公司自身資質(zhì)等多種因素，應當綜合考慮上市的市場環(huán)境、上市成本以及維持掛牌的后期資金和技術成本等，但更重要的還是要考慮企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，融資是為什么，戰(zhàn)略是什么，這些都要結合起來考慮。當年的大盤股紛紛選擇境外上市，是由于這些公司籌資量大，在2001～2005年股市陷入