盡職-報告合集

盡職**報告合集盡職**報告1一、房地產(chǎn)資產(chǎn)方面：（一）資產(chǎn)權(quán)益1、不動產(chǎn)**在與當(dāng)?shù)赝恋毓芾聿块T的注冊登記情況（查詢結(jié)果復(fù)印件由有關(guān)檔案部門蓋章）。2、當(dāng)?shù)赝恋毓芾砭趾灦ǖ耐恋厥褂脵?quán)出讓合同或與原土地使用權(quán)人簽定的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，相應(yīng)地塊的宗地紅線圖。3、、土地出讓金付款憑證，例如當(dāng)?shù)赝凉芫职l(fā)出的，表明國有土地使用權(quán)出讓金已支付的憑證，例如**和/或收據(jù)的復(fù)印件。4、、有關(guān)稅務(wù)部門發(fā)出的土地契稅的納稅收據(jù)復(fù)印件。5、目標(biāo)公司名下的由當(dāng)?shù)赝凉芫诸C發(fā)的房地產(chǎn)權(quán)證。6、其他所有與土地使用權(quán)有關(guān)的文件和報告等文件。（二）權(quán)益負(fù)擔(dān)：1、任何關(guān)于物業(yè)的公共記錄查詢結(jié)果的資料，包括但不限于，關(guān)于土地和****、轉(zhuǎn)讓和抵押，**證件質(zhì)押，及租賃登記（查詢結(jié)果復(fù)印件由有關(guān)記錄保存部門蓋章）。2、所有就物業(yè)或其**文件設(shè)定的留置、質(zhì)押、抵押以及其他擔(dān)保利益的文件。3、所有就物業(yè)或其**文件設(shè)定的抵押、質(zhì)押以及其他擔(dān)保利益的登記證。4、所有關(guān)于影響本物業(yè)的地役權(quán)及約定文件，包括影響本物業(yè)但為其他物業(yè)帶來利益的地役權(quán)和約定，及加之于其他物業(yè)之上，但為本物業(yè)帶來利益的地役權(quán)和約定。二、工程建設(shè)審批事項：1、《公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)》。2、項目立項批復(fù)及相關(guān)批復(fù)文件。3、規(guī)劃意見書和審定設(shè)計方案通知書。4、建設(shè)用地規(guī)劃許可證。5、用地批準(zhǔn)書。6、土地出讓合同或者土地轉(zhuǎn)讓合同，以及所需的上級部門批準(zhǔn)文件。7、土地出讓金繳納憑證。8、土地補償協(xié)議。9、國有土地使用權(quán)證書。10、建設(shè)用地釘樁通知。11、建設(shè)工程規(guī)劃許可證。12、交通影響評審意見和環(huán)境影響報告表批復(fù)。13、綠化補償、交通規(guī)劃設(shè)計、人防工程、消防工程等批復(fù)。14、房屋拆遷許可證。15、施工許可證、工程施工協(xié)議及補充協(xié)議、市政施工協(xié)議。16、商品房預(yù)售許可證。17、與項目開發(fā)建設(shè)相關(guān)的其他資料：消防系統(tǒng)驗收合格證明、交通管理部門為停車區(qū)頒發(fā)的停車許可證、技術(shù)***門出具的電梯安全運行許可證、與供電部門簽訂的《供電協(xié)議書》、供電設(shè)施合格證、供氣部門和供水部門的批準(zhǔn)文件、物業(yè)的服務(wù)合同或維修合同（例如清潔，園藝/景觀，機械服務(wù)等）以及與物業(yè)各個有關(guān)部分相連接的道路、電力、排污落水、天然氣、供水和電信接口的位置。三、非房地產(chǎn)資產(chǎn)方面：（一）有形資產(chǎn)1、房屋、設(shè)備、辦公用品等所有非房地產(chǎn)有形資產(chǎn)的詳細(xì)清單。2、所有原始**、買賣合同或其他與非房地重大有形資產(chǎn)有關(guān)的重要合同的復(fù)印件。（二）無形資產(chǎn)（不作為**重點）1、目標(biāo)公司所擁有的商標(biāo)、專利、著作權(quán)的**文件的復(fù)印件。2、許可使用和/或轉(zhuǎn)讓合同的復(fù)印件。3、所涉及的任何侵權(quán)訴訟或其他任何已知的侵權(quán)索賠的文件資料。4、非房地產(chǎn)資產(chǎn)的評估報告（如有）的復(fù)印件。四、目標(biāo)公司基本情況：1、目標(biāo)公司最初設(shè)立時的主管部門批準(zhǔn)文件（如有）、公司法人營業(yè)執(zhí)照正本和副本、房地產(chǎn)資質(zhì)證書等。2、工商行政管理機關(guān)核發(fā)的經(jīng)過20xx年年檢的的營業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書等。3、目標(biāo)公司章程和股東出資設(shè)立目標(biāo)公司的協(xié)議（如有）及有關(guān)目標(biāo)公司章程及股東出資設(shè)立目標(biāo)公司的協(xié)議的任何修訂、補充和更改。4、目標(biāo)公司注冊資本到位的所有驗資報告以及與固定資產(chǎn)出資相關(guān)的.評估報告、集體資產(chǎn)管理部門對評估報告的批準(zhǔn)或備案文件（如有）。5、目標(biāo)公司的股東名冊以及各股東的出資比例；目標(biāo)公司股東變動的情況和所有有關(guān)股東變動的法律文件（包括但不限于**批準(zhǔn)文件和股權(quán)交易文件）。6、目標(biāo)公司自然人股東的身份證明。7、目標(biāo)公司股東會的全部決議。8、目標(biāo)公司現(xiàn)任董事會成員名單及所有董事會決議。9、目標(biāo)公司目前的內(nèi)部結(jié)構(gòu)。10、目標(biāo)公司在有關(guān)**部門的所有登記和證明，包括但不限于稅務(wù)登記（包括國稅登記證和地稅登記證）、外匯登記、海關(guān)登記等及目標(biāo)公司從有關(guān)**主管部門所獲得的所有特許權(quán)、特許經(jīng)營及其他許可文件。11、目標(biāo)公司是否設(shè)立過任何子目標(biāo)公司、分目標(biāo)公司、辦事處或其他經(jīng)營實體；若有，請?zhí)峁┥鲜鲎幽繕?biāo)公司、分目標(biāo)公司、辦事處或經(jīng)營實體的名單及其營業(yè)執(zhí)照。12、目標(biāo)公司股東是否在其擁有的目標(biāo)公司之股權(quán)上設(shè)置任何質(zhì)押或第三者**，若有，請?zhí)峁┡c質(zhì)押有關(guān)的批準(zhǔn)/登記文件及質(zhì)押合同。13、目標(biāo)公司現(xiàn)有股東個人的高額負(fù)債及為他人借款提供擔(dān)保的所有文件。14、目標(biāo)公司現(xiàn)股東及其家庭成員（包括及其配偶的父母、兄弟姐妹）持有其他目標(biāo)公司股權(quán)的情況（目標(biāo)公司或名稱、經(jīng)營范圍、持股比例及所認(rèn)職務(wù)）。15、目標(biāo)公司現(xiàn)有職工的人數(shù)、勞動合同簽定、工資支付以及是否存在勞動爭議方面的資料。五、目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)、財務(wù)狀況1、目標(biāo)公司的財務(wù)報表（包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表及盈利分配表）。2、目標(biāo)公司融資情況和有關(guān)文件，包括但不限于所有的尚未全部履行完畢的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同和其他形式的文件，將要或者準(zhǔn)備簽訂的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同的描述（包括但不限于金額、發(fā)生的時間、資金融通的形式、債權(quán)人等）。3、目標(biāo)公司向第三人所提供的任何形式的擔(dān)保情況及文件，包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、留置等；前述文件包括但不限于擔(dān)保之所有合同、文件、抵押和質(zhì)押證明等（如有）。4、目標(biāo)公司是否存在重大違約行為，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)合同、協(xié)議及違約事宜，前述違約行為包括但不限于逾期債務(wù)等。六、目標(biāo)公司稅務(wù)狀況1、目標(biāo)公司的稅務(wù)登記證（包括國稅和地稅稅務(wù)登記證）。2、目標(biāo)公司設(shè)立至今的納稅結(jié)算表（如有）。3、目標(biāo)公司持有的所有減免稅批文或證明（如有）。4、目標(biāo)公司在對外采購及銷售過程中是否有未開立或索取**的情況，若有，請?zhí)峁┌l(fā)生時間、金額、財務(wù)處理方式，以及相關(guān)收據(jù)或收條的復(fù)印件。5、目標(biāo)公司任什么時候期所接到的所有稅務(wù)部門簽發(fā)的有關(guān)目標(biāo)公司的所得稅、營業(yè)稅、增值稅或消費稅的欠稅通知、欠稅罰單。6、稅務(wù)部門或**主管部門任什么時候期對目標(biāo)公司所進(jìn)行的所有稅務(wù)審計**和與該審計有關(guān)的文件。七、目標(biāo)公司的重要合同1、尚未履行完畢的土地、工程、借款、出售、租賃等重要合同。2、抵押、質(zhì)押、保證等擔(dān)保合同。3、公司與關(guān)聯(lián)人之間、公司內(nèi)部的重要合同、各類協(xié)議。4、可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其它合同。八、涉及目標(biāo)公司的訴訟、爭議及處罰1、已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、行政處罰等方面的資料。2、所有正在進(jìn)行的訴訟和判決（或裁決）后未執(zhí)行完畢的訴訟案件相關(guān)的文件和資料，如：裁判書、執(zhí)行裁定等。3、有關(guān)行政處罰的文件和資料，如：行政處罰決定書、行政復(fù)議決定書等。4、可能引**訟和爭議的事項資料。5、是否存在因訴訟、仲裁或者行政處罰導(dǎo)致其財產(chǎn)被有關(guān)機關(guān)采取查封、凍結(jié)、扣押等**措施的情況。九、目標(biāo)公司的保險及環(huán)境保護(hù)1、是否辦理了保險，各項投保資料及繳費憑證。2、建設(shè)項目標(biāo)環(huán)境影響評價報告（如適用）及其批復(fù)（如有）。3、與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況，與環(huán)保有關(guān)的處罰/費用的詳情。十、其它與并購公司相關(guān)并且在并購前需要**的事項xx盡職**報告2一、基礎(chǔ)資產(chǎn)1、擬進(jìn)行證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)具有以下幾個條件：（1）在法律上能夠準(zhǔn)確、清晰地予以界定，并可構(gòu)成一項**的財產(chǎn)**；（2）基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)屬明確；（3）能夠合法、有效地轉(zhuǎn)讓；（4）能產(chǎn)生**、穩(wěn)定、可評估預(yù)測的現(xiàn)金流。2、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)在法律層面怎么界定，是否有法律法規(guī)依據(jù)。3、關(guān)注形成該基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律要件（如的證書、文件等）是否已具有，原始權(quán)益人是否可據(jù)此合法轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)。4、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)以及與產(chǎn)生該基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)資產(chǎn)是否附帶抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負(fù)擔(dān)或其他**限制。如已設(shè)置擔(dān)保負(fù)擔(dān)或其他**限制，需關(guān)注擬采取的**限制措施的法律效力及生效要件。二、基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓1、基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注債權(quán)基礎(chǔ)法律關(guān)系涉及的資產(chǎn)權(quán)屬（例如因出租動產(chǎn)或不動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)，該動產(chǎn)或不動產(chǎn)的物權(quán)權(quán)屬）是否相應(yīng)轉(zhuǎn)讓給專項計劃，在資產(chǎn)權(quán)屬不轉(zhuǎn)讓給專項計劃的情況下，需關(guān)注采取何種措施防止第三方獲得該資產(chǎn)權(quán)屬從而影響專項計劃合法權(quán)益。2、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收入的，基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的財產(chǎn)**轉(zhuǎn)讓是否可辦理變更登記手續(xù)，或通過其他公示及特定化**使基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為可對抗第三人；原始權(quán)益人獲取該基礎(chǔ)資產(chǎn)的物權(quán)、經(jīng)營權(quán)及相關(guān)權(quán)益是否有可能被第三方主張**，擬采取何種風(fēng)險防范措施。3、基礎(chǔ)資產(chǎn)附帶擔(dān)保權(quán)益等從**的，需關(guān)注：（1）從**是否通過轉(zhuǎn)讓行為完整地轉(zhuǎn)移給專項計劃享有；（2）基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，從**的實現(xiàn)程序是否發(fā)生變化；（3）計劃管理人為受益憑證持有人的利益主張從**是否已具有可操作性，在**實現(xiàn)過程中是否需要引入服務(wù)提供商，服務(wù)提供商的**與義務(wù)怎么設(shè)置；（4）從**對基礎(chǔ)資產(chǎn)的實際保障效力是否因基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生變化。三、交易結(jié)構(gòu)1、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流**的歷史記錄、波動性，關(guān)注現(xiàn)金流預(yù)測的考量因素與依據(jù)。2、關(guān)注現(xiàn)金流在產(chǎn)生與歸集過程中能否特定化并明確歸屬于專項計劃，在財務(wù)上能否與公司其他經(jīng)營性現(xiàn)金流相區(qū)分，現(xiàn)金流歸集過程中的賬戶設(shè)置安排，是否存在被挪用或混用的風(fēng)險，擬采取何種風(fēng)險**措施。3、對可能采取的.信用增級措施的考慮。關(guān)注信用增級措施設(shè)計的觸發(fā)條件、觸發(fā)順序。4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集環(huán)節(jié)是否能夠合理銜接。5、專項計劃權(quán)益分配與證券交易所、中登公司權(quán)益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。四、支付方信用1、基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，支付方為債務(wù)人，需關(guān)注債務(wù)人的資信狀況、償還能力、持續(xù)經(jīng)營能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。2、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收入的，基于風(fēng)險隔離的要求，關(guān)注原始權(quán)益人的資產(chǎn)負(fù)債狀況、償債能力與財務(wù)穩(wěn)健狀況以及專項計劃存續(xù)期內(nèi)，原始權(quán)益人每年的償債安排。盡職**報告3一、公司基本情況1、公司設(shè)立情況了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關(guān)**部門和中介機構(gòu)。2、歷史沿革情況查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，**公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關(guān)**部門和中介機構(gòu)。3、公司主要股東情況**了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實際**人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。二、管理人員**1、管理人員任職資格和任職情況**了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔(dān)任的職務(wù)與職責(zé)。2、管理人員勝任能力和勤勉盡責(zé)**了解高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。分別與董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進(jìn)行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。3、高管人員薪酬及兼職情況通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人職工交談等方式，**公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵方案。通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方式，**高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。三、業(yè)務(wù)與技術(shù)情況1、行業(yè)情況及競爭情況根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和**趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)盈利水*和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要公司及其市場份額情況，**競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。2、采購情況通過與采購部門、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)資料等方式，**公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商（至少前10名）的相關(guān)資料，計算最近三年向主要供應(yīng)商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴(yán)重依賴個別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性。取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。**公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，**公司歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況。現(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實際運行情況。4、銷售情況通過與公司銷售部門負(fù)責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告等方式，**公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進(jìn)行分析。了解公司對主要客戶（至少前10名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。5、核心技術(shù)和研**況**公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水*、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水*及技術(shù)進(jìn)步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護(hù)措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標(biāo)等資料，**公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。四、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易**1、同業(yè)競爭情況通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H**人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，**公司控股股東或?qū)嶋H**人及其**的公司實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H**人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會議記錄、**董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，**公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。五、財務(wù)狀況1、基本財務(wù)數(shù)據(jù)分析根據(jù)公司歷年財務(wù)報告，收集能夠反映公司財務(wù)基本狀況的財務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負(fù)債（銀行借款、應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、盈利總額、凈盈利等。2、財務(wù)比率分析計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。計算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債等情況，判斷公司的償債能力。計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷**等情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。查閱公司報告期的納稅資料，**公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收**的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。4、盈利預(yù)測根據(jù)公司編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè)，結(jié)合**外經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預(yù)測假設(shè)的合理性。對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預(yù)測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預(yù)測計劃執(zhí)行的可行性。六、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)**1、發(fā)展戰(zhàn)略取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要、**董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、**及各方面的行動計劃。通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進(jìn)行深入分析，**公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、高管人員及職工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方式，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。3、歷年發(fā)展計劃的.執(zhí)行和實現(xiàn)情況取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，**各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和施行計劃的能力。4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，**未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，**公司未來發(fā)展目標(biāo)是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標(biāo)相匹配，是否具有較好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標(biāo)施行過程中存在的風(fēng)險；分析公司未來發(fā)展目標(biāo)和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。七、融資運用分析通過查閱公司關(guān)于融資項目標(biāo)決策文件、項目可行性研究報告、**部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)第一章達(dá)力斯太陽能第一節(jié)公司主體一、主體資格工作組通過永寧工商局查詢達(dá)力斯太陽能從成立至今的公司內(nèi)部檔案，作出如下報告：二、股東情況三、變更情況。1、變更公司名稱：變更為寧夏達(dá)力斯太陽能發(fā)電有限公司；2、變更經(jīng)營范圍：增加光V投資建設(shè)咨詢服務(wù)，生物能開發(fā)、利用；可再生能源研究、開發(fā)，技術(shù)咨詢服務(wù)。第二節(jié)光V項目前期相關(guān)文件工作組對達(dá)力斯太陽能提供的光V項目前期相關(guān)文件進(jìn)行**，作出如下報告：一、一、二期項目（一）、一、二期項目已具有的文件：1、同意開展前期工作的函一期：寧發(fā)改能源【20xx】495號二期：寧發(fā)改能源【20xx】534號2、項目可行性研究報告3、項目建設(shè)用地預(yù)審意見一期：寧國土資預(yù)審字【20xx】42號二期：寧國土資預(yù)審字【20xx】41號4、環(huán)評批復(fù)函一期：寧環(huán)表【20xx】132號二期：寧環(huán)表【20xx】133號5、水土保持方案批復(fù)函一期：寧水審發(fā)【20xx】251二期：寧水審發(fā)【20xx】2526、建設(shè)項目用地不壓覆礦產(chǎn)資源備案證明一期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】71號二期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】70號7、地質(zhì)災(zāi)害危害性評估報告8、接入系**、二次設(shè)計報告9、接入系**、二次設(shè)計報告**意見一期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體）寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】177號（單發(fā)）二期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體）寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】171號（單發(fā)）10、接入系**、二次設(shè)計報告審批意見一期：寧電函【20xx】335號二期：寧電函【20xx】339號11、貸款承諾函（包括一、二、三期總計80MW）信銀銀函【20xx】6號（二）、一、二期項目所缺資料1、安全預(yù)評價報告本案的函（正在做）2、建設(shè)用地批準(zhǔn)書3、國有土地劃撥決定書4、建設(shè)用地規(guī)劃許可證需待項目備案后落實5、建設(shè)工程規(guī)劃許可證6、土地使用證7、能評批復(fù)（預(yù)計9月中旬完成）8、項目備案。盡職**報告101、主體資格方面：上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是**設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算），注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)**，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)（報告期內(nèi)）主營業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標(biāo)準(zhǔn)，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產(chǎn)業(yè)**、歷年財務(wù)報告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。2、**性方面：即俗稱的五**，包括財務(wù)**、業(yè)務(wù)**、資產(chǎn)**、人員**及機構(gòu)**等五方面，公司需要從管理**線、業(yè)務(wù)運作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的**性缺陷，**性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部**性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部**性問題需要公司在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。3、規(guī)范運行方面：主要包括公司治理、內(nèi)部**和違法**等方面，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在**中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔(dān)保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法**等事項進(jìn)行重點檢查。4、財務(wù)會計方面：上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財務(wù)指標(biāo)，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡單的公司來說，這方面的`**是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較，基本上可以得出結(jié)論。但對業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差、運作不規(guī)范的公司來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎(chǔ)差、運作不規(guī)范的公司來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負(fù)債的問題，對會計**的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水*高、運作規(guī)范的公司，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準(zhǔn)確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市公司需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時候。5、持續(xù)盈利能力方面：在實務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標(biāo)準(zhǔn)，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了。這方面存在太多主觀性，但公司可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿公司進(jìn)行對照和把握。據(jù)說郭****后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO**非市場化之前這個標(biāo)準(zhǔn)還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù)。6、募投項目方面：隨著對新股“三高”（“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）**力度加大，對募投項目標(biāo)審核會趨嚴(yán)，需要公司認(rèn)真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規(guī)性、**導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)**性方面進(jìn)行細(xì)致的審視。當(dāng)然公司所做的只能是初步盡職**，目標(biāo)是對公司上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但公司自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。盡職**報告11一、前期工作的主要內(nèi)容本所律師主要采用了下述方式進(jìn)行盡職**：1、查閱有關(guān)文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；2、與公司主要**和相關(guān)部門人員進(jìn)行談（前期進(jìn)行的僅是初步了解**線索的口頭談，在綜合評價其他**信息的基礎(chǔ)**對相關(guān)人員做一次綜合性談，并形成正式的談筆錄）；3、向****調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；4、考慮相關(guān)法律、**、程序及實際操作。經(jīng)過前期的**，本所律師取得了量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關(guān)的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細(xì)節(jié)資料需要近一步的核實與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù)。在此時，我們知悉托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。為避免進(jìn)行無謂的工作，我們暫停了**工作，等待托人確定本次資產(chǎn)并購項目標(biāo)最終方式，以明確下一步的工作方向。二、初步判斷與結(jié)論根據(jù)初步**所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生的不利影響；2、東良公司原各**子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響；3、東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上基本合法，但可對應(yīng)性較差且部分資產(chǎn)沒有產(chǎn)權(quán)完整的取得手續(xù)（需參考評估報告），但此類問題可通過后續(xù)工作加以解決（東良公司承諾不存在其他**人）；4、東良公司的土地使用權(quán)狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；5、東良公司的職工關(guān)系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不。初步結(jié)論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市**力**與配合，且相當(dāng)多的事項只有**才能解決。三、前期工作中發(fā)現(xiàn)的主要問題（一）簽約主體東良公司為國有資公司，出資人為公主嶺市**，公主嶺市***為**公主嶺市**履行出資人職責(zé)的機構(gòu)。根據(jù)相關(guān)法律，資產(chǎn)出售的主體仍應(yīng)當(dāng)為東良公司，但應(yīng)經(jīng)公主嶺市**（及***）的.同意。且鑒于本項目中有量的事項需要**的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市**也列為簽約主體之一。即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。（二）資產(chǎn)的取得東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。但是擬出售資產(chǎn)的對應(yīng)性較差：****證無法準(zhǔn)確一一對應(yīng)具體房產(chǎn)，存在量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此**部門施行行政處罰的可能性不；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此**應(yīng)當(dāng)不會加以處罰）、設(shè)施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實物無法對應(yīng)。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)不會發(fā)生，且相關(guān)第三方可能也無法舉證，主張**。關(guān)于資產(chǎn)的價值、盤點情況，應(yīng)以評估報告為準(zhǔn)。初步結(jié)論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重法律障礙，應(yīng)能實現(xiàn)我方交易目標(biāo)。（三）土地使用權(quán)土地使用權(quán)存在兩個問題：1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權(quán)已被公主嶺市**收回。由于該四處糧庫原為國有資公司，土地使用權(quán)均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國土資源局**收回了劃撥土地使用權(quán)，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團(tuán)所有。故土地使用權(quán)需要直接從市**處出讓取得，按照目前同**口頭談判的情況看，**同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與**確認(rèn)），應(yīng)無法律障礙。2、范家屯第一糧庫的土地使用權(quán)因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余*方m處于查封狀態(tài)。具體處理方式應(yīng)視訴訟的情況決定，但對未來影響應(yīng)能解決（在價格上調(diào)整）。（四）雙城堡糧庫范圍內(nèi)有屬于第三方的房產(chǎn)雙城堡糧庫所屬場地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百*m。（五）勞動方面1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標(biāo)準(zhǔn)和工時標(biāo)準(zhǔn)存在問題。建議東良公司與原有人員**勞動合同后，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不。（六）未來需要**處理的事項1、拆遷關(guān)于托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當(dāng)前的法律實踐，我們建議最好由**牽頭進(jìn)行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。2、規(guī)劃調(diào)整托人的擬投資項目需要量的建設(shè)用地，所需的規(guī)劃變更幅度較，需**協(xié)調(diào)。3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠**4、各項扶持資金的撥付盡職**報告12xxx有限公司：上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派**執(zhí)業(yè)律師、對某有限公司（以下簡稱xxx公司）進(jìn)行了盡職**。在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職**的工作范圍，并以委托合同書的形式確定下來（詳見附件一：盡職**范圍）。根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職**工作采用認(rèn)真閱讀xxx公司提供的文件（詳見附件二：xxx提供文件導(dǎo)入語〗本所律師按照****行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)神，出具盡職**報告如下：３、正文以一份某公司并購項目當(dāng)中的律師盡職**報告為例，正文由如下部分組成：并購主體必須**交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要**交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。**結(jié)構(gòu)主要**公司的**機構(gòu)圖、規(guī)章**、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在****備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)?***去核查驗證。關(guān)聯(lián)方主要**與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際**人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入**范圍，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，鑒于**目前的信用體系并不完善，這方面的有效****很少，因此在實際**當(dāng)中這方面的**多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn)**體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要**財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需**取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，**限制。**財產(chǎn)是否存在**被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，**財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。**財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)**的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托**、以及**銷售商的名單；消費者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。債權(quán)債務(wù)公司的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于公司的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點**其合法性和有效性；在**將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在**公司對外或有負(fù)債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于公司經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的**范圍之內(nèi)逐一予以核實。環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)**公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。產(chǎn)品質(zhì)量公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)**標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。財務(wù)**財務(wù)狀況是公司經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，公司的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映公司的真實狀況。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的**，這類**一般是委托會計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過審計的財務(wù)報表；采用新的會計準(zhǔn)則與原有會計準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計**可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。人力資源在這方面應(yīng)**的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)職工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；職工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；職工糾紛的具體情況，等等。保險**的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。訴訟或處罰針對公司可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以**核實。另外，還應(yīng)當(dāng)**公司高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。優(yōu)惠**由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應(yīng)的**是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些**是公司生存和贏利的關(guān)鍵。地***鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職**報告當(dāng)中加入此部分**非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地***、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有公司的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資**、稅收優(yōu)惠**、財政補貼**、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍公司的特殊**，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。上述盡職**內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。**就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對從**、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。４、尾部格式如下：盡職**報告14（一）業(yè)務(wù)**業(yè)務(wù)**主要包括分析公司所處細(xì)分行業(yè)的情況和風(fēng)險，**公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標(biāo)和計劃。1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范xxx文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方式，審慎、客觀分析公司所處細(xì)分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險（如行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險、**風(fēng)險等）。2.公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方式，**公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。3.關(guān)鍵資源**：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方式，結(jié)合公司行業(yè)特點，**公司業(yè)務(wù)所依賴的”關(guān)鍵資源。4.公司業(yè)務(wù)流程**：通過查閱公司業(yè)務(wù)**、實地考察公司經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對主要供應(yīng)商和客戶訪談等方式，結(jié)合公司行業(yè)特點，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。5.公司收益情況**：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方式，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的**，了解公司怎么獲得收益。6.公司趨勢**：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方式，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標(biāo)，分析公司經(jīng)營目標(biāo)和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程跌主要風(fēng)險及風(fēng)險管理機制。（二）公司治理**1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司**結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關(guān)文件，**公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理**，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進(jìn)行訴訟評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護(hù)以及保xxx股東充分行使***、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等**方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方式等。3.公司董事監(jiān)事**：**公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、xxx別、年齡、**、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）；曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；現(xiàn)任職務(wù)及任期；及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。另外，還包括xxxxxx**、同業(yè)競爭**、**制定執(zhí)行情況**、管理層誠信**。（三）公司財務(wù)**1.內(nèi)部**五要素**：通過考察**環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、**活動與措施、信息溝通與反饋、**與評價等基本要素，評價公司內(nèi)容****是否充分、合理、有效。2.財務(wù)風(fēng)險**：根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務(wù)指標(biāo)，并對其進(jìn)行逐年比較。另外，還包括應(yīng)收賬款**、存貨**、公司投資**、固定資產(chǎn)與折舊**、無形資產(chǎn)**、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況**、歷次評估情況**、應(yīng)付賬款**、收入**、成本**、費用**、非常常xxx損益**、鼓勵****、合并財務(wù)報表**、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系**、審計意見及事務(wù)所變更**。（四）公司合法合規(guī)**主要包括：公司設(shè)立及存續(xù)情況**、重大違法****、股權(quán)情況**、財產(chǎn)合法xxx**、重大債務(wù)**、納稅情況**、環(huán)境保護(hù)產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)**等等。盡職**報告15一、盡職**范圍與宗旨有關(guān)xx公司的律師盡職**，是由本所根據(jù)aa股份有限公司（”aa”）的委托，基于aa和xx的股東于xxxx年xx月xx日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第xx條和第xx條的安排，在本所盡職**律師提交給xx公司的盡職**清單中所列問題的基礎(chǔ)進(jìn)步行的。簡稱與定義在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：“本報告”指由xx律師事務(wù)所于xxxx年xx月xx日出具的關(guān)于xx公司之律師盡職**報告?！氨舅敝竫x律師事務(wù)所?！氨舅蓭煛被颉拔覀儭敝竫x律師事務(wù)所法律盡職**律師。”xx公司”指xx公司，一家在xx省xx市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為xxxxxx。本報告所使用的簡稱、定義、和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職**的范圍與宗旨、簡稱與定義、**的方式以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由xx公司提供的資料及文本。（一）xx公司的設(shè)立與存續(xù)1.1xx公司的設(shè)立1.1.1xx公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)xx公司于xxxx年xx月xx日設(shè)立時，其申請的注冊資本為xxx萬元***，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：股東名稱出資額出資形式出資比例xxxxxx萬貨幣xx%xxxxxx萬貨幣xx%xxxxxx萬貨幣xx%合計xxx萬100%1.1.2xx公司的出資和驗資根據(jù)xx公司營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為xx萬元***（實繳xx萬元）。1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會計師事務(wù)所于xxxx年xx月xx日出具的淄科信所驗字（）第xx號《驗資報告》,xx公司第一期出資xxx萬元***已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。2.根據(jù)xx有限責(zé)任會計師事務(wù)所于xxxx年xx月xx日出具的xxx所驗字（）第xx號《驗資報告》,xx公司第二期出資xx萬元***已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。1.1.3對xx公司出資的法律評價根據(jù)《*******公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)xx公司的章程，其xx萬元***的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《*******公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)xx公司有關(guān)人員陳述，xx公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)?*許可，但本所律師認(rèn)為，《*******公司法》為****通過的法律，地***無權(quán)制定與《*******公司法》相悖的**，目前該種出資方式的合法性不能成立。1.2xx公司的股權(quán)演變1.2.1xx年股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)xx年xx月xx日xx市工商行政管理局提供的公司變更情況表，xxxx年xx月xx日，xx公司的股東xxx先生將其持有的xx%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給xxx先生，xxxx年xx月xx日，上述股東變更已在xx市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，xx公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東名稱出資額（萬元）所占比例xxxxxxxx%xxxxxxxx%合計xxx100%1.2.2本次股東變更的法律評價xx公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。1.2.3xx公司現(xiàn)有股東的基本情況經(jīng)本所律師核查，xx公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：（1）股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。（2）股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。1.3xx公司的存續(xù)1.3.1xx公司的存續(xù)（1）xx公司現(xiàn)持有xx市工商行政管理局于xx年xx月xx日核發(fā)的注冊號為xxxxxxxxxx號的公司法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為xxx萬元***（實繳xxx萬元），法定**人為xxx，住所位于xxx，經(jīng)營范圍為xx生產(chǎn)、銷售。（2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于xx年xx月xx日通過了xx市工商行政管理局xx年度的年檢。1.3.2xx公司存續(xù)的法律評價根據(jù)xx公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為xx年xx月xx日至xx年xx月xx日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在xx年xx月xx日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在xx年xx月xx日前完成剩余的xxx萬元出資的義務(wù)，否則xx公司的存續(xù)將存在法律障礙。（二）xx公司的**架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)2.1xx公司章程的制定及修改xx公司章程是在xx年xx月xx日由xx公司最初設(shè)立時的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止xx公司提供的資料，xx年xx月xx日，由于二期出資xx萬元的到位，xx公司股東會對章程第7條進(jìn)行過修改；此后于xx年xx月xx日，由于