捷盟天地公司天地科技公司章程

天地科技股份有限公司章程目錄第一章總則第二章經(jīng)營宗旨和范圍第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份增減和回購第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會第三節(jié)股東大會提案第四節(jié)股東大會召開第五節(jié)股東大會決議第五章董事會第一節(jié)董事第二節(jié)董事會第三節(jié)董事會秘書第六章總經(jīng)理第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會第三節(jié)監(jiān)事會決議第八章財務、會計和審計第一節(jié)財務會計制度第二節(jié)內(nèi)部審計第三節(jié)會計師事務所的聘任第九章告知與公告第一節(jié)告知第二節(jié)公告第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第二節(jié)解散和清算第十一章修改章程第十二章附則

第一章總則為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。天地科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會批準，以發(fā)起設立方式設立；在國家工商行政管理局注冊登記，取得公司法人營業(yè)執(zhí)照。公司于2023年4月23日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準，初次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2500萬股，于2023年5月15日在上海證券交易所上市。公司注冊名稱：天地科技股份有限公司 英文名稱：TIANDIScience&TechnologyCo.,Ltd.公司住所：北京市朝陽區(qū)將臺路2號北京愛都大廈郵政編碼：100016公司注冊資本為人民幣 7500萬元。公司為永久存續(xù)的股份有限公司。董事長為公司的法定代表人。公司所有資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其所有資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間的權利義務關系的、具有法律約束力的文獻。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人。第二章經(jīng)營宗旨和范圍公司的經(jīng)營宗旨：以技術創(chuàng)新為先導、以高新產(chǎn)業(yè)為載體、以經(jīng)濟效益為中心、以連續(xù)發(fā)展為目的，構筑技術、人才、運營機制的優(yōu)勢，實現(xiàn)市場的拓展和資本的擴張。經(jīng)工商登記機關核準，公司經(jīng)營范圍是：電子產(chǎn)品、環(huán)保設備、礦山機電產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；地下工程的工藝技術及產(chǎn)品開發(fā)；煤炭洗選工程、煤炭綜合運用工程、環(huán)保工程、網(wǎng)絡工程的設計、承包；礦井建設及生產(chǎn)系統(tǒng)設計、技術開發(fā)、征詢；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營或嚴禁進出口的商品及技術除外）；經(jīng)營來料加工和“三來一補”業(yè)務；經(jīng)營對外貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；承包境外礦山、地基與基礎工程和境內(nèi)國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實行上述境外工程所需的勞務人員。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行公司的股份采用股票的形式。公司發(fā)行的所有股份均為普通股。公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權、同股同利。公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。公司的所有普通股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司公司集中托管。公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為7500萬股，成立時向發(fā)起人發(fā)行5000萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之66.67%。其中各發(fā)起人持股的比例和數(shù)量及社會公眾持股比例及數(shù)量分別為：煤炭科學研究總院認購4567.26萬股，占總股本數(shù)的60.90%；兗礦集團有限公司166.44萬股，占總股本數(shù)的2.22%；清華紫光股份有限公司99.86萬股，占總股本數(shù)的1.33%；中科院廣州能源研究所83.22萬股，占總股本數(shù)的1.11%；大屯煤電（集團）有限責任公司83.22萬股，占總股本數(shù)的1.11%。公司的現(xiàn)行股本結構為：普通股7500萬股，其中發(fā)起人持有5000萬股，占公司現(xiàn)行股本總額的66.67%，其他社會公眾股股東持有2500萬股，占公司現(xiàn)行股本總額的33.33%。公司或公司的子公司（涉及公司的附屬公司）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增長資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。公司購回股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形。公司購回本公司股票后，自完畢回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票自買入之日起半年以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起半年以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定合用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東名冊是證明股東持有公司股份的充足證據(jù)。公司依證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。公司召開股東大會、分派股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。公司股東享有下列權利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分派；參與或者委派股東代理人參與股東會議；依照其所持有的股份份額行使表決權；對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，涉及：1、繳付成本費用后得到公司章程；2、繳付合理費用后有權查閱和復?。海?）本人持股資料；（2）股東大會會議記錄；（3）中期報告和年度報告；（4）公司股本總額、股本結構。對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和參與權；可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采用無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集人充足披露信息。股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參與公司剩余財產(chǎn)的分派；法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文獻，公司經(jīng)核算股東身份后按照股東的規(guī)定予以提供。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起規(guī)定停止該違法行為和侵害行為的訴訟。公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。當公司控股股東增持、減持或質(zhì)押公司股份，或上市公司控制權發(fā)生轉(zhuǎn)移時，公司及其控股股東應及時、準確地向全體股東披露有關信息。公司不得為股東及其關聯(lián)方提供擔保?？毓晒蓶|對公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險?？毓晒蓶|投入公司的資產(chǎn)應獨立完整、權屬清楚。控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應辦理產(chǎn)權變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。公司應當對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。公司業(yè)務應完全獨立于控股股東，控股股東應采用有效措施避免同業(yè)競爭。本章程所稱“控股股東”是指具有下列條件之一的股東：此人單獨或者與別人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；此人單獨或者與別人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；此人單獨或者與別人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；此人單獨或者與別人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者是兩個以上的人以協(xié)議的方式（不管口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達成或者鞏固控制公司的目的的行為。第二節(jié)股東大會股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；選舉和更換獨立董事，決定有關獨立董事的津貼；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分派方案和填補虧損方案；對公司增長或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的半年之內(nèi)舉行。公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會的，應當報告上海證券交易所，說明因素并公告。在上述期限內(nèi)，公司無合法理由不召開年度股東大會的，上海證券交易所依據(jù)有關規(guī)定，對公司掛牌交易的股票予以停牌，并規(guī)定公司董事會做出解釋并公告。董事會應當承擔相應的責任。股東大會應當在《公司法》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分。股東大會討論和決定的事項，應當依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定擬定，年度股東大會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)局限性《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；公司未填補的虧損達股本總額的三分之一時；單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權）以上有股東書面請求時；董事會認為必要時；監(jiān)事會建議召開時；公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面規(guī)定日計算。臨時股東大會只對告知中列明的事項作出決議。股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；假如因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式告知登記公司股東。股東會議的告知涉及以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參與表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）投票代理委托書的送達時間和地點；（六）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。董事會發(fā)布召開股東大會的告知后，股東大會不得無端延期。公司因特殊因素必須延期召開股東大會的，應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期告知。董事會在延期召開告知中應說明因素并公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會的，不得變更原告知規(guī)定的有權出席股東大會股東的股權登記日。年度股東大會和應股東或監(jiān)事會的規(guī)定建議召開的股東大會不得采用通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采用通訊表決方式：公司增長或者減少注冊資本；發(fā)行公司債券；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；利潤分派方案和填補虧損方案；董事會和監(jiān)事會成員的任免；變更募股資金投向；需股東大會審議的關聯(lián)交易；需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；變更會計師事務所；《公司章程》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。單獨或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之十以上的股東（下稱“建議股東”）或者監(jiān)事會建議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應當報中國證券監(jiān)督管理委員會北京證券監(jiān)管辦公室和上海證券交易所備案。建議股東或者監(jiān)事會應當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。董事會在收到監(jiān)事會的書面建議后應當在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的告知，召開程序應符合本章程的規(guī)定。對于建議股東規(guī)定召開股東大會的書面提案，董事會應當依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面建議后十五日內(nèi)反饋給建議股東并報告中國證券監(jiān)督管理委員會北京證券監(jiān)管辦公室和上海證券交易所。董事會做出批準召開股東大會決定的，應當發(fā)出召開股東大會的告知，告知中對原提案的變更應當征得建議股東的批準。告知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得建議股東的批準也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。董事會認為建議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應當做出不批準召開股東大會的決定，并將反饋意見告知建議股東。建議股東可在收到告知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的告知。建議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告中國證券監(jiān)督管理委員會北京證券監(jiān)管辦公室和上海證券交易所。董事會人數(shù)局限性《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未填補虧損額達成股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章程規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。建議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面告知董事會、報公司和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的告知，告知的內(nèi)容應當符合以下規(guī)定：（一）提案內(nèi)容不得增長新的內(nèi)容，否則建議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；（二）會議地點應當為公司所在地。對于建議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常程序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規(guī)定：（一）會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因特殊因素不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持；（二）董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照《公司章程》REF_Ref7947249\n\h第七十六條的規(guī)定，出具法律意見；（三）召開程序應當符合本章程的規(guī)定。董事會未能指定董事主持股東大會的，建議股東在報中國證券監(jiān)督管理委員會北京證券監(jiān)管辦公室備案后會議由建議股東主持；建議股東應當聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照《公司章程》REF_Ref7947249\n\h第七十六條的規(guī)定出具法律意見，律師費用由建議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合本章程的規(guī)定。第四節(jié)股東大會提案股東大會的提案是針相應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應當對具體的提案作出決議。董事會在召開股東大會的告知中應列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充足披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應當完整，不能只列出變更的內(nèi)容。列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。股東大會會議告知發(fā)出后，董事會不得再提出會議告知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。召開年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。股東大會提案應當符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達董事會；臨時提案假如屬于董事會會議告知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于《公司章程》REF_Ref7947306\n\h第五十六條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。第一大股東提出新的分派提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，局限性十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分派提案。除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核；關聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超過法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述規(guī)定的，不提交股東大會討論。假如董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人批準；原提案人不批準變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應當充足說明該事項的詳情，涉及：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情況等。假如按照有關規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的告知中說明改變募股資金用途的因素，新項目的概況及對公司未來的影響。涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證券監(jiān)督管理委員會核準的事項，應當作為專項提案提出。董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分派方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，需具體說明轉(zhuǎn)增因素，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時，應披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司此后發(fā)展的影響。會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務所的提案時，應事先告知該會計師事務所，并向股東大會說明因素。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。非會議期間，董事會因合法理由解聘會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師事務所，但必須在下一次股東大會上追認通過。會計師事務所提出辭聘的，董事會應在下一次股東大會說明因素。辭聘的會計師理事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不妥。第五節(jié)股東大會召開公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟利益。公司董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》；（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；股東大會的表決程序是否合法有效；應公司規(guī)定對其他問題出具的法律意見。公司董事會出可同時聘請公證人員出席股東大會。公司董事會、監(jiān)事會應當采用必要的措施，保證股東大會的嚴厲性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其別人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采用措施加以制止并及時報告有關部門查處。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會議的，應出示本人身份證、授權委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書和持股憑證。股東出具的委托別人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）對也許納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，假如有表決權應行使何種表決權的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人署名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明假如股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。投票授權委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的告知中指定的其他地方。委托書由委托人授權別人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文獻應當通過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文獻，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的告知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。出席會議人員的署名冊由公司負責制作。署名冊載明參與會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份書數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。在年度股東大會上，董事會應當就前次年度股東大會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告。在年度股東大會上，監(jiān)事會應當宣讀有關公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容涉及：公司財務的檢查情況；董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會決議的執(zhí)行情況；監(jiān)事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。監(jiān)事會認為有必要時，還也許對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保存意見、無法表達意見或否認意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。假如該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據(jù)孰低原則擬定利潤分派預案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預案。股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。臨時股東大會不得對召開股東大會的告知中未列明的事項進行表決。臨時股東大會審議告知中列明的提案內(nèi)容時，對涉及本章程REF_Ref7947306\n\h第五十六條所列事項的提案內(nèi)容不得進行變更；任何變更都應視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。股東大會就關聯(lián)交易進行表決時，涉及關聯(lián)交易的各股東應當回避表決，上述股東所持表決權不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)；股東大會決議的公告應當充足披露關聯(lián)交易的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的批準后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出具體說明。關聯(lián)股東回避和表決程序如下：（一）關聯(lián)股東不參與投票和清點表決票。（二）關聯(lián)股東應在表決前退場，在表決結果清點完畢之后返回會場。（三）關聯(lián)股東對表決結果有異議的，按本章程REF_Ref7947411\n\h第一百零一條第（二）款執(zhí)行；無異議的，按本章程REF_Ref7947411\n\h第一百零一條第（一）款執(zhí)行。董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。公司首屆董事會成員由各發(fā)起人提名，以后各屆董事會由上一屆董事會提名；公司首屆監(jiān)事會中由股東代表出任的監(jiān)事由各發(fā)起人提名，以后各屆監(jiān)事會成員中由股東代表出任的監(jiān)事由上一屆監(jiān)事會提名。股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。公司股票應當在股東大會召開期間停牌。公司董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常因素導致股東大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應向上海證券交易所說明因素并公告，公司董事會有義務采用必要措施盡快恢復召開股東大會。會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應在股東大會決議公告中做出說明。除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。第六節(jié)股東大會決議股東（涉及股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（涉及股東代理人）所持表決權的一半以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（涉及股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。下列事項由股東大會以普通決議通過；（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分派方案和填補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增長或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司所有或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的協(xié)議。股東大會采用記名方式投票表決。每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參與清點，并由清點人代表當場公布表決結果。會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。會議主持人假如對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；假如會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即規(guī)定點票，會議主持人應當即時點票。股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（五）每一表決事項的表決結果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；（七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員署名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。公司股東大會記錄的保管期限為永久保存。對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，公司須聘請有證券從事資格的律師出具意見，并可以進行公證。股東大會各項決議的內(nèi)容應當符合法律和《公司章程》的規(guī)定。出席會議的董事應當忠實履地行職責，保證決議內(nèi)容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權益的，股東有權依法向人民法院提起民事訴訟。股東大會決議公告應注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。利潤分派方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會批準后，公司董事會應當在股東大會召開后兩個月內(nèi)完畢股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增）事項。第五章董事會第一節(jié)董事公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事中涉及獨立董事?！豆痉ā返?7條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證券監(jiān)督管理委員會擬定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。獨立董事應當具有五年以上的經(jīng)營經(jīng)驗、法律或財務工作經(jīng)驗，并保證有足夠的時間和精力履行公司董事職責。下列人員不得擔任獨立董事：公司的雇員；最近一年內(nèi)曾在公司任職的人員；公司股東或股東的雇員；其他與公司、公司管理層或關聯(lián)人有利害關系的人員。董事由股東大會選舉或更換，任期三年。 董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無端解除其職務。公司應在股東大會召開前披露董事候選人的具體資料。董事候選人應在股東大會召開前作出書面承諾批準接受提名。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立協(xié)議或者進行交易；（三）不得運用內(nèi)幕信息為自己或別人謀取利益；（四）不得自營或者為別人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得運用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給別人；（七）不得運用職務便利為自己或別人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：1、法律有規(guī)定；2、公眾利益有規(guī)定；3、該董事自身的合法利益有規(guī)定。董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的規(guī)定，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受別人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉(zhuǎn)授別人行使；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。董事個人或者其所任職的其他公司直接或者間接與公司已有的或者計劃中的協(xié)議、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任協(xié)議除外），不管有關事項在一般情況下是否需要董事會批準批準，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和限度。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的規(guī)定向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參與表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該協(xié)議、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。假如公司董事在公司初次考慮訂立有關協(xié)議、交易、安排前以書面形式告知董事會，聲明由于告知所列的內(nèi)容，公司日后達成的協(xié)議、交易、安排與其有利益關系，則在告知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭退產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不妥然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的連續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司導致的損失，應當承擔補償責任。公司不以任何形式為董事納稅。本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，合用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事會公司設董事會，對股東大會負責。董事會由九名董事組成，其中獨立董事三人，董事會設董事長一人，副董事長一人。董事會行使下列職權：負責召集股東大會，審議并安排股東大會審議事項，充足披露董事會提出的所有提案的內(nèi)容，并向大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分派方案和填補虧損方案；制定董事報酬的數(shù)額和方式的方案，擬定經(jīng)理層的報酬數(shù)額和方式；組織對董事和經(jīng)理人員的績效進行評價；向股東大會報告董事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，并予以披露；制訂公司增長或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；決定公司內(nèi)部管理機構的設立；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書、證券事務代表；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂公司章程的修改方案；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司總經(jīng)理的工作報告并檢查總經(jīng)理的工作；法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保存意見的審計報告向股東大會作出說明。董事會制定董事會議事規(guī)則，以保證董事會的工作效率和科學決策。董事會可以按照股東大會的有關決議設立發(fā)展規(guī)劃、審計、薪酬等專門委員會。專門委員會成員所有由董事組成，其中審計委員會、薪酬委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。專門委員會對董事會負責，專門委員會的提案應提交董事會審查決定；專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費用由公司承擔。2023萬元人民幣以下的股票、期貨、外匯交易等風險投資，5000萬元人民幣以下的基建、技改項目，對外投資、收購和被收購、出售資產(chǎn)總額占公司最近經(jīng)審計的總資產(chǎn)15%以下的一般性投資，經(jīng)發(fā)展與規(guī)劃委員會審議，報董事會批準后實行。2023萬元人民幣以上的股票、期貨、外匯交易等風險投資，5000萬元人民幣以上的基建、技改項目，對外投資、收購和被收購、出售資產(chǎn)總額占公司經(jīng)審計的最近一期的總資產(chǎn)15%以上的其它重大投資項目，應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文獻和其他應由公司法定代表人簽署的其他文獻；（五）行使法定代表人的職權；（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）董事會授予的其他職權。董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面告知全體董事。有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：董事長認為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名建議時；一半以上獨立董事建議時；監(jiān)事會建議時；總經(jīng)理建議時。董事會召開臨時董事會會議的告知方式為：董事長應至少提前十日將會議時間和地點用電傳、電報、傳真、特快專遞、掛號郵寄或?qū)Ｈ怂统龇绞礁嬷?。如有本章REF_Ref7947543\n\h第一百三十六條第（二）、（三）、（四）、（五）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無端不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者一半以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。董事會會議告知涉及以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出告知的日期。董事會會議應當由一半以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會臨時會議在保障董事充足表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人署名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。董事會決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決。每名董事有一票表決權。董事會會議應當有記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應當在會議記錄上署名。出席會議的董事有權規(guī)定在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄的保管期限為永久保存。董事會會議記錄涉及以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受別人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負補償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表白異議并記載于會議記錄的，該董事可以免去責任。第三節(jié)董事會秘書董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。本章程REF_Ref7947579\n\h第一百零九條規(guī)定不得擔任公司董事的情形合用于董事會秘書。董事會秘書的重要職責是：（一）準備和遞交國家有關部門規(guī)定的董事會和股東大會出具的報告和文獻；（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文獻、記錄的保管；（三）協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項，涉及建立信息披露的制度、接待來訪、回答征詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；（四）保證有權得到公司有關記錄和文獻的人及時得到有關文獻和記錄；（五）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章總經(jīng)理公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的一半?！豆痉ā返?7條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證券監(jiān)督管理委員會擬定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理?？偨?jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任?？偨?jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實行董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設立方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）建議召開董事會臨時會議；（十）公司章程或董事會授予的其他職權?？偨?jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權?？偨?jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的規(guī)定，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大協(xié)議的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性?？偨?jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見?？偨?jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實行?？偨?jīng)理工作細則涉及下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理睬議召開的條件、程序和參與的人員；（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大協(xié)議的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務?？偨?jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務協(xié)議規(guī)定。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事會人數(shù)的三分之一?！豆痉ā返?7條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證券監(jiān)督管理委員會擬定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。監(jiān)事有下列情況之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以撤換：任期內(nèi)因職務變動不宜繼續(xù)擔任監(jiān)事的；連續(xù)兩次未無端出席監(jiān)事會會議或連續(xù)兩次無端未列席董事會會議的；任期內(nèi)有重大失職行為或有違法行為的；有關法律、法規(guī)規(guī)定不適合擔任監(jiān)事的其他情形。除前條所述因素，公司不得隨意撤換監(jiān)事。監(jiān)事有下列行為之一的，可認定為失職行為，由監(jiān)事會制定具體處罰方法報股東大會討論通過；有嚴重失職行為的，有關機構將依法進行處罰：對公司存在的重大問題，沒有盡到監(jiān)督檢查的責任或發(fā)現(xiàn)后隱瞞不報的；對董事會提交股東大會財務報告的真實性、完整性未嚴格審核而發(fā)生重大問題的；泄露公司機密的；在履行職責過程中接受不合法利益的；由公司股東大會認定的其他嚴重失職行為的。監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，合用于監(jiān)事。監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第二節(jié)監(jiān)事會公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由九名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會召集人不履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司的財務；對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，規(guī)定其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；建議召開臨時股東大會；列席董事會會議；公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。監(jiān)事會每年至少召開一次會議，會議告知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應公告說明因素。監(jiān)事會會議告知涉及以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出告知的日期。第三節(jié)監(jiān)事會決議監(jiān)事會以會議的方式議事。監(jiān)事會表決方式：監(jiān)事會的決議需由出席會議的三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事批準通過。監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上署名。監(jiān)事有權規(guī)定在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。監(jiān)事會會議記錄的保管期限為永久保存。第八章財務會計制度、利潤分派和審計第一節(jié)財務會計制度公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。公司在每一會計年度前半年結束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告。公司年度財務報告以及進行中期利潤分派的中期財務報告，涉及下列內(nèi)容：（1）資產(chǎn)負債表；（2）利潤表；（3）利潤分派表；（4）財務狀況變動表（或鈔票流量表）；（5）會計報表附注；公司不進行中期利潤分派的，中期財務報告涉及上款除第（3）項以外的會計報表及附注。中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊，公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分派：（1）填補上一年度的虧損；（2）提取法定公積金百分之十；（3）提取法定公益金百分之五；（4）提取任意公積金；（5）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在填補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分派利潤。股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。公司股東大會對利潤分派方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完畢股利（或股份）的派發(fā)事項。公司可以采用鈔票或者股票方式分派股利。第二節(jié)內(nèi)部審計公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實行。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的征詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。公司聘用會計師事務所由股東大會決定。經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權利：（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權規(guī)定公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；（二）規(guī)定公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；（三）列席股東大會，獲得股東大會的告知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。假如會計師事務所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會擬定，報股東大會批準。公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換因素，并報中國證券監(jiān)督管理委員會和中國注冊會計師協(xié)會備案。公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前三十天事先告知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不妥的，可以向中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不妥情事。第九章告知和公告第一節(jié)告知公司的告知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行；（四）公司章程規(guī)定的其他形式。公司發(fā)出的告知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關人員收到告知。公司召開股東大會的會議告知，以公告方式進行。公司召開董事會的會議告知，根據(jù)本章程REF_Ref7947616