中小企業(yè)發(fā)行上市問答

的新時代，廣大中小企業(yè)迎來了上市的春天。所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心作為市場最早也是唯一從事企業(yè)培訓(xùn)工作的專20041以來，創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心已在大部分省市共計舉辦了50期以推動企業(yè)上市和資本市場基礎(chǔ)教育為主旨的培訓(xùn)活動，累計培訓(xùn)學(xué)員7200人次，得到了各地和企業(yè)家們的為了全面梳理和總結(jié)企業(yè)從公司設(shè)立輔導(dǎo)到上市各環(huán)節(jié)中的重點和難點切實解決企業(yè)在進入資本市場過程中可能遇到的問題和困惑，我們于2006年8月首次組織編印了《中小企業(yè)上市問答，該書由于內(nèi)容全面、操作性強，得到各地機構(gòu)、中小企業(yè)和保薦機構(gòu)的廣泛歡迎和普遍好評，被譽為企業(yè)上市的“紅寶書在短短半年時間里，印刷6次，共14000本。本次修訂我們結(jié)合出臺的和中小企業(yè)在上市過程中遇到的新問題，更貼近中小企業(yè)上市的實際需要。本書由創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心何杰進行選題策劃和文稿審定工作，完成具體組織及編輯統(tǒng)籌工作。第一、二章由聯(lián)合投行部黎海祥、執(zhí)筆，第三、四章由國信投行部羅先進、執(zhí)筆，第五、六章由平安投行部周強、執(zhí)筆，第七、八章由深交所發(fā)審部馮小樹、魏夢、執(zhí)筆，、、此外，天職國際會計師陳志剛信達張炯君沿路師、、目 中小企業(yè)為什么要公開上市 公開上市對企業(yè)會增加什么新的約束 我國審核制度經(jīng)歷了哪些演變 目前的審核制度有什么特點 什么是公開 與上市是什么關(guān)系 公開需要具備哪些條件 上市需要具備哪些條件 企業(yè)上市在產(chǎn)業(yè)政策方面有何要求 公司在行業(yè)中的地位對上市有何影響 上市要經(jīng)過哪些程序 上市需要哪些中介機構(gòu) 保薦機構(gòu)與主承銷商是什么關(guān)系 企業(yè)上市過程中保薦機構(gòu)主要負責(zé)哪些工作 企業(yè)上市過程中會計師和會計師主要負責(zé)哪些工作 企業(yè)上市過程中和主要負責(zé)哪些工作 企業(yè)上市過程中資產(chǎn)評估機構(gòu)和評估師主要負責(zé)哪些工作 企業(yè)如何選擇中介機構(gòu) 企業(yè)上市過程中需要承擔(dān)哪些費用 企業(yè)上市大致要經(jīng)歷多長時間 企業(yè)選擇上市地應(yīng)考慮哪些因素 企業(yè)在境內(nèi)上市各有什么利弊 目前中國企業(yè)到上市主要存在什么 福利企業(yè)是否可以上市 企業(yè)是否可以上市 現(xiàn)有民營上市公司有什么特點 投資公司是否可以申請 什么是創(chuàng)業(yè)板？創(chuàng)業(yè)板何時開設(shè) 第二章公司設(shè) 企業(yè)改制上市應(yīng)具備什么主體資格 連續(xù)計算經(jīng)營時間（業(yè)績）要符合什么條件 設(shè)立應(yīng)具備哪些條件 設(shè)立有哪些方式 設(shè)立需要經(jīng)過哪些程序 改制設(shè)立應(yīng)達到哪些要求 公司整體變更為應(yīng)注意哪些事項 商局要求按照評估結(jié)果來進行驗資,怎么辦 公司整體變更為有何區(qū)別 公司整體變更為是屬于公司定的發(fā)起設(shè)立方式還是募集方式? 外商投資企業(yè)改制為并上市應(yīng)注意哪些事項 什么是發(fā)起人？發(fā)起人和股東有什么區(qū)別？誰可以作為發(fā)起人？發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)有哪些 公司整體變更前引進新的投資者應(yīng)注意什么問題 國有資產(chǎn)折股應(yīng)符合什么要求 國有股權(quán)界定應(yīng)當(dāng)符合什么要求 國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人應(yīng)當(dāng)注意什么問題 集體資產(chǎn)量化或給個人應(yīng)注意什么問題 發(fā)起人出資有哪些方式 發(fā)起人以實物資產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)注意哪些問題 發(fā)起人以股權(quán)出資應(yīng)當(dāng)注意哪些問題 發(fā)起人是否能夠以債權(quán)方式出資 發(fā)起人以無形資產(chǎn)出資應(yīng)注意哪些問題 公司設(shè)立時可以通過哪些方式取得土地使用權(quán) 使用集體土地應(yīng)注意哪些問題 如何理解出資到位 發(fā)起人轉(zhuǎn)讓有什么要求 IPO前12個月是否可以進行增資擴股?新增的持有人持有人的上市后需鎖定多長時間 公司設(shè)立時的商標(biāo)權(quán)應(yīng)當(dāng)如何處理 公司設(shè)立時哪些資產(chǎn)需要進行評估 資產(chǎn)評估應(yīng)注意哪些事項 判斷企業(yè)“具有持續(xù)能力、財務(wù)狀況良好”的標(biāo)準(zhǔn)是什么 什么是非經(jīng)常性損益？非經(jīng)常性損益包括哪些項目 企業(yè)前滾存利潤應(yīng)如何處理 評估基準(zhǔn)日至設(shè)立日期間已實現(xiàn)利潤應(yīng)如何處理 公司改制設(shè)立時，其資產(chǎn)評估增值部分是否需要繳納企業(yè)所得稅 公司整體變更時，凈資產(chǎn)折股如何納稅 企業(yè)改制時將以形式量化到個人時如何繳納個人所得稅 企業(yè)高級管理人員獲得權(quán)時如何繳納個人所得稅 繳個人所得稅 企業(yè)改制設(shè)立時如何繳納和營業(yè)稅 企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策 企業(yè)改制時投入土地及其地面建筑物是否可以減免土地 目前職工持股問題(特被是導(dǎo)致股東人數(shù)超過200決方案 2006年1月1日前依據(jù)舊公司設(shè)立的公司或者其股東中職工持股導(dǎo)致股人數(shù)超過200人的,是否需要規(guī)范后才能上市 IPO申報前規(guī)定并實施激勵計劃，是否可以 國有企業(yè)改制時如何根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)整 產(chǎn)折股 新會計準(zhǔn)則體系主要有哪些特點？公司建帳時，應(yīng)采用何種會計標(biāo)準(zhǔn) 第三章公司治理與規(guī)范運 （一）公司治 應(yīng)設(shè)立哪些組織機構(gòu) 股東大會有哪些職責(zé) 股東大會召開時間是幾天？股東大會決議在什么情況下生效 何種情況應(yīng)該召開股東大會 公司持有本公司有表決權(quán)嗎？能分紅嗎 事會有哪些職責(zé)？事如何產(chǎn)生 事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格條件有哪些 誰能提議召開臨時事會 事會必須有多少事參加才能舉行？決議要多少事同意才生效 公司的法定代表人必須是公司的事長嗎 事會運作應(yīng)注意哪些事項 上市公司為什么要聘請獨立事 獨立事的職責(zé)和權(quán)利是什么 已到期但尚未的事會通過的決議是否有效 公司事會是提前到到期日前，還是在到期日后較為合理 事會通過一項表決是以事人數(shù)為準(zhǔn)，還是以該事委派股東所占的實際持股數(shù)為準(zhǔn) 經(jīng)理有哪些職責(zé) 為什么需要制訂公司章程？公司章程應(yīng)當(dāng)載明哪些事項 修改公司章程應(yīng)注意哪些事項 什么是累積投票制？在公司事、監(jiān)事是必須要采取累計投票制嗎 事會如何產(chǎn)生？有什么職責(zé) 公司監(jiān)事會如何組成？其職權(quán)范圍是什么 什么是企業(yè)社會責(zé)任？為什么要在上市公司中率先引入社會責(zé)任 社會責(zé)任與誠信體系建設(shè)、公司治理有何區(qū)別 （二）規(guī)范運 什么是控股股東及實際控制人 控股股東有哪些需要規(guī)范的行為 什么是同業(yè)競爭 什么是同業(yè)不競爭 有同業(yè)競爭的公司能申請上市嗎 公司的業(yè)務(wù)如何與控股股東區(qū)別才不算同業(yè)競爭 如何解決同業(yè)競爭問題 什么是關(guān)聯(lián)關(guān)系？關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián) 如果人存在關(guān)聯(lián)，在其招股說明書中應(yīng)如何披露 重大關(guān)聯(lián)的標(biāo)準(zhǔn)是什么 如何規(guī)范關(guān)聯(lián) 規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)的辦法有哪幾種 保金額有何規(guī)定 上市公司是否絕對不能控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品 什么是內(nèi)部控制制度？內(nèi)部控制應(yīng)達到什么要求 公司股東用于出資的沒有完成過戶可以上市嗎 公司的資產(chǎn)可以被大股東或?qū)嶋H控制人無償使用嗎 公司能否與大股東一起合署辦公 公司控股股東的資產(chǎn)質(zhì)量很差，是否影響公司上市 股股東相同或相近業(yè)務(wù)的計劃，這樣對公司上市有無影響 公司原先與控股股東的財務(wù)部沒有分開也沒有單獨開立也沒有單獨行納稅，但公司在輔導(dǎo)過程中進行了規(guī)范，是否影響上市 公司與控股股東的研究機構(gòu)、財務(wù)部門和市場人員是一班人馬，是否規(guī)范 公司與控股股東能否共用生產(chǎn)線進行生產(chǎn) 公司能夠?qū)ζ渌具M行相互拆借嗎 公司的地和經(jīng)營地不都在高新技術(shù)開發(fā)區(qū)能否享受所得 公司被收取滯納金算違法行為嗎 如何認定企業(yè)執(zhí)行的政策的 重大違法行為如何界定？三年前的違法行為影響上市嗎 人高級管理人員應(yīng)符合什么要求 公司的事長與股東單位的事長能夠為同一人嗎 上市公司事長兼總經(jīng)理可以嗎 上市公司總經(jīng)理及其他高管人員不得在控股股東擔(dān)任除事以外的其他行政職務(wù)， 高管在控股方除擔(dān)任事外，擔(dān)任黨的職務(wù)可以嗎 上市公司股權(quán)激勵是針對哪些人進行的？有哪些人不能成為被激勵的對象 對上市公司實施股權(quán)激勵計劃的有何要求 上市公司實施股權(quán)激勵計劃中的是什么意思？其中行權(quán)價格有何要求 上市公司章程中應(yīng)如何針對公司增加資本做出規(guī)定 上市公司章程中應(yīng)如何針對公司收購本公司做出規(guī)定？如何收購 上市公司章程中對股東權(quán)利如何規(guī)定 相關(guān)部門頒布了哪些內(nèi)部控制規(guī)范 券商可否投資非上市公司 如果券商作為人直接上市，自己可否擔(dān)任保薦人 （三）相關(guān)案 約時間，三會在一天召開，這種行為對上市是否構(gòu)成？如何補救 一家擬上市企業(yè)有9名事，其中5名兼任高管，公司章程中沒有上述比例限制這種事會結(jié)構(gòu)是否合理 自行保留即可無須備案，此種說法行嗎 人的控股子公司與其小股東從事相同的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭 同業(yè)不競爭有何實例 否構(gòu)成同業(yè)競爭 嗎 同業(yè)競爭案 關(guān)聯(lián)案 第四章保薦制度與募 （一）保薦制 什么是（保薦或上市保薦）保薦制度？有何重大意義 保薦制度的主要內(nèi)容有哪些 保薦機構(gòu)在企業(yè)上市過程中應(yīng)盡哪些責(zé)任與義務(wù) 企業(yè)選擇保薦機構(gòu)應(yīng)該注意哪些問題 保薦機構(gòu)選擇企業(yè)的要素有哪些 保薦人盡職的主要內(nèi)容與程序有哪些 （二）募金使 企業(yè)募金使用主要有哪些規(guī)定 企業(yè)如何選擇募金投資項目 下屬子公司也生產(chǎn)該產(chǎn)品，請問這是否會對審核造成影響 募金還貸，所指的是指募股項目所發(fā)生的還是可擴大至公司的其它流動？募股還貸金額占全部募股有沒有一度或比例限制 企業(yè)如何確定募金額 企業(yè)如何確定數(shù)量 募金大量補充流動可以嗎 項目的核準(zhǔn)、備案有什么規(guī)定 募金能夠收購控股股東的資產(chǎn)嗎 募金及其投向有什么規(guī)定 募金應(yīng)設(shè)立幾個專項賬戶 上市公司辦理變更募金投向適宜，應(yīng)如何具體操作 對于有可轉(zhuǎn)換債券的上市公司，變更募金投向有何特殊要求 如何加強對募金的管理與監(jiān)督 露 募金擬用于收購資產(chǎn)的，招股說明書應(yīng)如何披露 人制作申請文件需要做好哪些準(zhǔn)備工作 申請文件包括哪些主要內(nèi)容 申請材料申報前是否必須先有一年的輔導(dǎo)期 申請材料申報前是否必須取得當(dāng)?shù)氐呐? 過內(nèi)部職工股的企業(yè)的申請材料有何特殊要求 招股說明書與招股意向書有什么不同 招股說明書包括哪些主要內(nèi)容 招股說明書中“重大事項提示”章節(jié)有何要求 招股說明書的披露需達到什么要求 制作招股說明書需要注意哪些問題 招股說明書的有效期如何規(guī)定 招股說明書中的財務(wù)報告的有效期有何規(guī)定 招股說明書中關(guān)于財務(wù)會計方面的披露有何具體要求 招股說明書中“財務(wù)會計信息”披露的具體要求是什么 招股說明書中“管理層討論與分析”披露的具體要求是什么 預(yù)測報告是否為申請材料的必備文件？披露預(yù)測對上市有何影響？企業(yè)預(yù)測未達到預(yù)測數(shù)會受到哪些處罰？ 報送申請文件需要注意哪些問題 什么叫申請材料預(yù)先披露制度？如何操作 報送申請文件后變更中介機構(gòu)應(yīng)如何處理 關(guān)聯(lián)的披露應(yīng)達到什么要求 同業(yè)競爭的披露應(yīng)達到什么要求 或有事項的披露應(yīng)達到什么要求 企業(yè)應(yīng)如何配合的處理 人應(yīng)申報哪些納稅資料 什么是原始財務(wù)報表？什么是申報財務(wù)報表 審核程序主要包括哪些 什么叫審核的普通程序和特殊程序 審核制度主要內(nèi)容有哪些 發(fā)審會的工作流程包括哪些 企業(yè)如何參加審核會議 在審核過程中企業(yè)應(yīng)注意哪些問題 發(fā)審委主要關(guān)注企業(yè)哪些問題？在審核中企業(yè)哪些問題容易引起關(guān)注 定向募集公司申請上市應(yīng)注意什么問題 為什么中國不受理工會或職工持股會作為股東或發(fā)起人的公司公的申請 何回復(fù)的反饋意見 什么是審核靜默期制度 哪些行業(yè)需要環(huán)保部門出具核查意見？核查內(nèi)容和程序有何具體規(guī)定 未為職工辦理社會的企業(yè)能否申請上市 什么是發(fā)審委的回避制度？該制度如何運行 對發(fā)審會的審核結(jié)果有異議，如何進行申請復(fù)議或行政 企業(yè)通過發(fā)審會審核后需要做哪些工作 目前有哪些上市公司社會責(zé)任的具體規(guī)定？社會責(zé)任是否已納入企業(yè)審核察范疇 企業(yè)申請未獲得核準(zhǔn)，何時可以再次報送申請材料 第七章與上 方案包括哪些主要內(nèi)容 什么是詢價制度？如何操作 方式主要有哪些 擬上市公司經(jīng)核準(zhǔn)后，如何申請在所上市 什么是路演 什么是機構(gòu)投資者？什么是投資者 什么是承銷？什么是代銷？什么是包銷 什么是失敗 如何確定代碼與簡稱 什么是超額配售選擇權(quán)制度綠鞋）？ 控股股東和實際控制人持有人的上市后須鎖定多長時間 事、監(jiān)事和高級管理人員持有人的上市后須鎖定多長時間 企業(yè)上市后需要注意哪些問題 企業(yè)上市后如何進行規(guī)范運作 企業(yè)上市后需要接受所哪些持續(xù) 現(xiàn)階段所的重點有哪些 保薦機構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)工作涉及哪些內(nèi)容 為什么要設(shè)立中小企業(yè)板 關(guān)系是什么 變”和“四個獨立 中小企業(yè)板存在哪些風(fēng)險？深交所采取了哪些措施 深交所在中小企業(yè)板上市公司信息披露方面推出了哪些創(chuàng)新措施 什么是業(yè)績快報制度？有何意義 深交所在中小企業(yè)板方面推出了哪些創(chuàng)新措施 深交所在中小企業(yè)板誠信建設(shè)方面推出了哪些創(chuàng)新措施 保薦機構(gòu)推薦企業(yè)在中小企業(yè)板上市需要遵循哪些特殊規(guī)定 中小企業(yè)板上市公司事行為要遵循哪些特殊規(guī)定 深交所在中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護方面推出了哪些創(chuàng)新措施 中小企業(yè)板上市公司募金專項必須遵循哪些規(guī)定 企業(yè)申請在中小企業(yè)板上市需要做好哪些準(zhǔn)備工作 中小企業(yè)板指數(shù)與主板指數(shù)比較呈現(xiàn)哪些特點 中小企業(yè)板上市公司業(yè)績狀況如何 在兩年多的時間里，中小企業(yè)板市場運行呈現(xiàn)哪些特點 附 附錄一首次公開并上市管理辦 附錄二首次公開并上市的新舊規(guī)則差異比 附錄三、上市流程 附錄四資本市場新政策、新變化解 附錄五全流通機制下的資本市場工具創(chuàng)新及應(yīng) 附錄六《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要》有關(guān)科技資本政 附錄七中小企業(yè)上市特別關(guān)注的九大問 附錄八中小企業(yè)板前116家上市公司按保薦機構(gòu)、省份、城市附錄九部分省市關(guān)于發(fā)展資本市場的若干政策文件摘 附錄十新會計準(zhǔn)則的變化及對中小企業(yè)的影 附錄十一中國深交所有關(guān)選 附錄十二中小企業(yè)板上市公司IPO及運行概 附錄十三企業(yè)上市基礎(chǔ)知識測試 第一章中小企業(yè)上市概中小企業(yè)為什么要公開上市中小企業(yè)公開上市，是其迅速發(fā)展壯大的主要途徑《中共關(guān)于完善市場“積極推進資本市場的開放和穩(wěn)定發(fā)展，擴大直接融資。十六屆三中全會強調(diào)“繼續(xù)中小企業(yè)公開上市，主要有以下好處有利于企業(yè)樹立品牌，提高企業(yè)形象，更有效地開拓市場，降低融資與成本公開上市對企業(yè)會增加什么新的約束部門的此外還會受到和社會公眾的廣泛監(jiān)督以及保薦機構(gòu)等中律、中國和所頒布的規(guī)章規(guī)則我國審核制度經(jīng)歷了哪些演變管理和指標(biāo)管理屬于制，通道制和保薦制屬于核準(zhǔn)制?！邦~度管理”階段（1993年——1995年。主要做法是，管理部門根據(jù)主管部門對符合條件的預(yù)選企業(yè)同意其上報正式申報材料并審核“通道制”階段（20013200412。20013的“通道制也就是向綜合類券商下達可以推薦擬公開的企業(yè)家數(shù)。只要具有292000數(shù)為基準(zhǔn)，新的綜合類券商將有22004123120042200412。?！氨Ｖ啤彪A段（2004年2至今。保制下，企業(yè)上市不但要有保薦機構(gòu)進行保薦，還需要具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負責(zé)保薦工作。保薦工作分為兩個階段即盡職推薦和持續(xù)督導(dǎo)階段從中國正式受理公司申請文件到完成上市為職推薦階段上市后首次公開的持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時間其后兩個完整會計年度保薦機構(gòu)和保薦代表人在向中國推薦企業(yè)上市前要人進行盡職和專業(yè)輔導(dǎo)培訓(xùn)，保薦機構(gòu)要在推薦文件中對人是否符合上后保薦機構(gòu)要持續(xù)督導(dǎo)人履行規(guī)范運作信守承諾信息披露等義務(wù)保薦制的內(nèi)容是進一步強化和細化了保薦機構(gòu)的責(zé)任，尤其是以保薦代表人為代表的從業(yè)人員的個人責(zé)任實施上市保薦制度是深化審核制度的重大舉措是對發(fā)行上市建立市場約束機制的重要制度探索，將推動制度從核準(zhǔn)制向制轉(zhuǎn)變。。。目前的審核制度有什么特點。，各國市場的審核制度分為制和核準(zhǔn)制兩種。制是指企業(yè)在準(zhǔn)備時必須將依法公開的各種資料完全準(zhǔn)確地向主管機關(guān)呈報并申請主管機關(guān)的職責(zé)是依據(jù)信息公開原則對申請文件的真實性準(zhǔn)確性完整性和及時性作形式而將企業(yè)的投資價值留給市場判斷核準(zhǔn)制是指企業(yè)在時不僅要充分公開企業(yè)的真實狀況而且還必須符合有關(guān)法律和主管機關(guān)規(guī)定的必備條件主管機關(guān)有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的申請。主管機關(guān)除了進行制所要求的形式合條件的判斷。。，目前我國審核制度是核準(zhǔn)制，其主要特點如下在企業(yè)的規(guī)模上，由企業(yè)根據(jù)自身持續(xù)發(fā)展及資本運營的需要進行選擇什么是公開根據(jù)《中民法》的規(guī)定，有下列情形之一的，為公開向不特定對象向累計超過二百人的特定對象法律、行政規(guī)定的其他行為，不得采用、公開勸誘和變相公開方式的部門核準(zhǔn) 依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公。，。向中國申報對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售上市，。，所規(guī)定的上市條件并向所提交專門的上市申請所，。格的可以安排在主板或中小企業(yè)板上市上市有利于增強流動性。公開需要具備哪些條件根據(jù)《中民法》的規(guī)定，公司公開新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件具有持續(xù)能力，財務(wù)狀況良好經(jīng)批準(zhǔn)的監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件年5月17日中國頒布的《首次公開并上市管理辦法（中國監(jiān)督管理令第32號。（1）經(jīng)監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開公司股本總額不少于三千萬元根據(jù)和所《上市規(guī)則（2006年5月修訂稿）規(guī)定，申請上市，公司股本總額不少于五千萬元，提升了總股本的要求企業(yè)上市在產(chǎn)業(yè)政策方面有何要求國家限制發(fā)展和要求淘汰的產(chǎn)業(yè)（詳見《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指 （2005年政策特別限制的業(yè)務(wù)，如國家風(fēng)景名勝的門票經(jīng)營權(quán)、報采編業(yè)務(wù)等不能履行信息披露義務(wù)最低標(biāo)準(zhǔn)的有要求的業(yè)務(wù)（公司公司在行業(yè)中的地位對上市有何影響公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的上市不僅要符合前述規(guī)定，還應(yīng)該履行一定的程序。根據(jù)《中民公司法《中民法、中國和所頒布的規(guī)章、規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，企業(yè)公開并上市應(yīng)該遵循以下程序：、評估機構(gòu)等中介機構(gòu)對改制重組方案進行可行性論證對擬改制的資產(chǎn)進行審公司除法律行政另有規(guī)定外設(shè)立取消了省級這一環(huán)節(jié)。、機構(gòu)進行內(nèi)核并負責(zé)向中國盡職推薦，符合申報條件的，中國在5個工作日進行申請文件預(yù)披露，最后提交審核審核， 及公告等信息公司與人進行路演向，保薦機構(gòu)（承銷機構(gòu)會計師；資產(chǎn)評估機構(gòu)（如需要評估準(zhǔn)登記的經(jīng)營機構(gòu)其主要職責(zé)是盡職推薦人上市上市后持續(xù)督企業(yè)上市過程中保薦機構(gòu)主要負責(zé)哪些工作保薦機構(gòu)在企業(yè)上市過程中主要負責(zé)以下工作協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立公司根據(jù)《保薦人盡職工作準(zhǔn)則》的要求對公司進行盡職組織人和中介機構(gòu)制作申請文件并依法對公開募集文件進行全面核查向中國盡職推薦并出具保薦報告；組織人和中介結(jié)構(gòu)的審核反饋意見進行回復(fù)或整改負責(zé)的主承銷工作，組織承銷團承銷與人共同組織路演、詢價和定價工作企業(yè)上市過程中會計師和會計師主要負責(zé)哪些工作負責(zé)企業(yè)預(yù)測報告審核，并出具預(yù)測審核報告對人主要稅種納稅情況出具專項意見對人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項意見提供與上市有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)企業(yè)上市過程中和主要負責(zé)哪些工作企業(yè)公開上市必須依法聘請擔(dān)任法律顧問，其主要工作如下對改制重組方案的進行論證指導(dǎo)公司大設(shè)立或變更對企業(yè)上市設(shè)計對法律事項進行并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善對上市各種法律文件對進行判斷協(xié)助和指導(dǎo)人起草公司章程等公司法律文件出具企業(yè)上市過程中資產(chǎn)評估機構(gòu)和評估師主要負責(zé)哪些工作、資產(chǎn)評估活動由國有資產(chǎn)占有單位按照現(xiàn)行法律的規(guī)定聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機、產(chǎn)評估實行核準(zhǔn)制凡由批準(zhǔn)實施的重大經(jīng)濟項目其評估報告由財政部進行核準(zhǔn)；，、對其他國有資產(chǎn)評估項目實行備案制。除核準(zhǔn)項目以外管理的國有資產(chǎn)，其資產(chǎn)評估項目報財政部或管理的企業(yè)公司有關(guān)部門備案地方管理的國有資產(chǎn)評估，、中介構(gòu)是否具有從事業(yè)務(wù)的資格在我國計師和資產(chǎn)評估師從事上市業(yè)務(wù)必須具有從業(yè)資格，公司須具有保薦承銷業(yè)務(wù)資格。費用中介機構(gòu)的費用是企業(yè)控制上市成本需要考慮的一個重要問題具體或標(biāo)準(zhǔn)一般由雙方協(xié)商確定。企業(yè)上市過程中需要承擔(dān)哪些費用、、中介機構(gòu)費用所費用和推廣輔助費用三部分。其中，中介機構(gòu)的費用包括改制設(shè)立財主要包括所上市初費和年費等推廣輔助費用主要包括印刷費及路演的宣傳推介、、從目前實際發(fā)生的上市費用情況看我國境內(nèi)上市的總成本一般為融額的6－8%中小企業(yè)板前106家上市公司總成本平均為1676萬元遠低于10％至有關(guān)費用項目及標(biāo)準(zhǔn)具體如下參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在200-3500500010000.3％，不可流通部分為股本0.1％。企業(yè)上市大致要經(jīng)歷多長時間盡職和制作申請文件，約3-4個月；中國審核到上市約3-4個月?？傮w時展與資本市場發(fā)展相得益彰企業(yè)選擇在國內(nèi)上市還是在上市一般應(yīng)考慮以下因素擬上市地投資者及中國企業(yè)的認同度；上市成本（包括初始上市成本與后續(xù)費用企業(yè)在境內(nèi)上市各有什么利弊者程度較高，能得到市場及投資者高度認同，或者企業(yè)規(guī)模大，需要多地上市解目前中國企業(yè)到上市主要存在什么上市成本較高因為的中介機構(gòu)方式和水平與境內(nèi)有很大區(qū)別尤其在聘用上市的人員比較，尤其在內(nèi)地城市，懂外語又懂投資的人員較少，在所上市的價格高低，也時中國企業(yè)很關(guān)注的問題。從目前的情況看，除美國納斯達克所外，在其特色的所IPO的市盈率一般低于國內(nèi)，融資數(shù)額受到因為上市設(shè)計國家經(jīng)濟大多方面政策，所以擬到上市的政策性批準(zhǔn)程序較多，存在政策風(fēng)險和時間的不確定性，隨之而來的就是成本增加的壓力。取得《社會福利企業(yè)福利企業(yè)的減免符合國家有關(guān)規(guī)定減免金必須由企業(yè)單獨列帳專項管理（企業(yè)上市應(yīng)注意以下問題以民品業(yè)務(wù)為主，或民企業(yè)，如分擔(dān)了生產(chǎn)任務(wù)，所占不宜過高能履行有關(guān)和中國要求的信息披露義務(wù)的最低標(biāo)準(zhǔn)確屬的事項，經(jīng)中國，可采用合適的替代方式進行信息披露目前11家旗下的A股上市公司近40家，多數(shù)并不涉及業(yè)務(wù)，即使部控股的情況下可整體上市；承擔(dān)關(guān)鍵分系統(tǒng)和特殊配套的保留能力企業(yè)，其中的放開公司者大多是企業(yè)創(chuàng)始人富有企家精神營上市公司者大多是企業(yè)創(chuàng)始人富有企業(yè)家精神這是民營上市公司顯著特點他們勇于創(chuàng)新把握機會敢?guī)ьI(lǐng)企業(yè)在激烈的市場競爭中不斷發(fā)展壯大許多民營上市公司脫胎于開放初期，部分成員成為公司高管人員，直接參與公司經(jīng)營管理和人才等方面均處于劣勢但在運營機制上則靈活機動撲捉商機管理效率較高。民營上市公司市場和用人機制比較靈活，揚長避短，逐漸在競爭中贏得一席之地，從事會和監(jiān)事會也大多流于形式。企業(yè)內(nèi)部缺乏科學(xué)的決策機制和管理機制，重大，人特殊地位也使得公司相關(guān)管理制度難以IPO監(jiān)會《首次公開并上市管理辦法》規(guī)定前不少于3000萬《法》規(guī)定上市條件為后股本不少于3000萬，這就為創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)預(yù)留了空間。層次市場體系”多目標(biāo)。2007年1月金融工作會議止嘔，包括創(chuàng)業(yè)板市場在內(nèi)多多層次的市場上市。第二章公司設(shè)《根據(jù)中國首次公開并上市管理辦法》規(guī)定，首次公開并上市需要《，（1）人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的。經(jīng)批準(zhǔn)公司在，外。公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股（不能高于1；1）整體變更為的，（3）人的資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財轉(zhuǎn)移手續(xù)已人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策連續(xù)計算經(jīng)營時間（業(yè)績）年以上。企業(yè)連續(xù)計算經(jīng)營時間（業(yè)績）（1）人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化（2）事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化（3）設(shè)立應(yīng)具備哪些條件，除經(jīng)特別批準(zhǔn)公司在依法變更為時可以采取募集設(shè)立方式，發(fā)起人符合法定人數(shù)。應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的為500萬元，法律、行政對資本的最低限額有較高規(guī)定的，，募集設(shè)立是指由發(fā)起人公司應(yīng)的一部分其余向社會公開募集或者定對象募集而設(shè)立公司。經(jīng)批準(zhǔn)公司在依法變更為時，可以，設(shè)立需要經(jīng)過哪些程序以發(fā)起方式設(shè)立的主要程序如下簽訂發(fā)起人，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)于法律行政或者決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的聘請具有從業(yè)資格的會計師驗資并取得驗資報告，的法人資格證明或者自然人明公司住所證明監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件，改制設(shè)立應(yīng)達到哪些要求不論采用何種方式設(shè)立公司，都應(yīng)達到以下基本要求形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)突出主營業(yè)務(wù)，形成競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)關(guān)系清晰，不存在法律建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作公司整體變更為應(yīng)注意哪些事項“。對于不符合一般條件的公司，如股東少于2人、凈資產(chǎn)不到500萬元的只能在變更行為發(fā)生前進行重組限責(zé)任公司增資擴股或公司的股東將。公司整體變更為有何區(qū)別整體變更是以審計后的凈資產(chǎn)折股，而不以評估值驗資后折股；但整體改制一般以整體變更是將原有公司的資產(chǎn)納入公司的范圍，而整體改制也可能剝公司整體變更為是屬于公司定的發(fā)起設(shè)立方式還是募集方式?公司整體變更為分兩種情況原股東持有公司的全部股權(quán)，則屬于發(fā)起設(shè)立外商投資企業(yè)改制為并上市應(yīng)注意哪些事項根《關(guān)于設(shè)立外商投資若干問題的暫行規(guī)定（外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的（外經(jīng)貿(mào)資發(fā)[2001]538號）的規(guī)定，外商投資企業(yè)設(shè)立需滿足如下要求外國股東，資本最低限額為3千萬元（實收股本其中外國股東并持有的不低于公司資本的25％。在公司設(shè)立批準(zhǔn)簽發(fā)之日起90日內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)一次繳足其的、②已設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)企業(yè)等外商投資企業(yè)，如果有最近連續(xù)3年的記錄，可申請變更為外商投資；、53、④已設(shè)立的，可通過增資擴股、轉(zhuǎn)股境內(nèi)上市股或上市股、⑥報產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)》和《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)》等的要求；③上市后，股占總股本的比例不低于④按規(guī)定需由中方控股(包括相對控股)或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例；⑤符合上市有關(guān)要求的其他條件規(guī)則第17號——《外商投資招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》的要求。；，還應(yīng)提供通過聯(lián)合年檢的外商投資的批準(zhǔn)和完成后應(yīng)；外經(jīng)貿(mào)部（現(xiàn)）辦理法律文件變更手續(xù)什么是發(fā)起人？發(fā)起人和股東有什么區(qū)別？誰可以作為發(fā)起人推薦公司事會候選人。起人承擔(dān)連帶責(zé)任成立后發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額。公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的和費用負連帶責(zé)任法律、行政及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)新增的價或折股價一般是在凈資產(chǎn)值的基礎(chǔ)上溢價一定比例價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停，在獲得原經(jīng)濟行為批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%。企業(yè)改制設(shè)立公司涉及到國有股權(quán)界定時，應(yīng)當(dāng)符合以下要求５０％，５０％，①國家投資的機構(gòu)或部門直接向新設(shè)立的公司投資形成的界定為國家持股劃單列市，下同)國資或財政部門審核批準(zhǔn)；有關(guān)部門或管理企業(yè)的國有股權(quán)管者或有變動)的有關(guān)國有股權(quán)管理事宜，須報國資委或財政部審核批準(zhǔn)。要取得關(guān)于企業(yè)設(shè)立時國有股權(quán)（包括國家股及國有法人股）規(guī)定的其他方式，但應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的機構(gòu)中公開進行。同時，企業(yè)國有權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓時還應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)《企業(yè)國有向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)（國資發(fā)2005〕78號》的要求，履行相應(yīng)的審計、資產(chǎn)清核、公開掛牌等程序。集體資產(chǎn)量化或給個人應(yīng)注意什么問題、目前國家法律和政策沒有明確規(guī)定企業(yè)改制設(shè)立時集體資產(chǎn)量化或給個人如何、企業(yè)制設(shè)立時一般會取得當(dāng)?shù)夭块T關(guān)于集體資產(chǎn)量化或到個人的批準(zhǔn)文件企業(yè)在申請公開時應(yīng)當(dāng)進一步取得當(dāng)?shù)厥〖壋鼍叩拇_認文件。、個人是否合法企業(yè)在集體資產(chǎn)量化或到個人時轉(zhuǎn)讓分紅行為是否按規(guī)定履、“實物資產(chǎn)必須辦轉(zhuǎn)移手續(xù)以貨物出資，必須補稅或過期之根據(jù)關(guān)于與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛若干問題的規(guī)（法〔20031政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，按照有關(guān)部門的規(guī)定處理②改建企業(yè)經(jīng)過充分協(xié)商，債權(quán)人同意給予全部豁免或者部分豁免的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)作資本末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）20％。的要求，股東不得以信用、自然人、商譽、特許經(jīng)營權(quán)等作價出資上有無存在。以土地使用權(quán)折股出資時，要遵守以下法律、要求①遵守國有土地租賃相關(guān)規(guī)定和程序根《規(guī)范國有土地租賃資（1999）222號，承租人通過向國家租賃土地取得土地使用權(quán)，在按規(guī)定支付土地并完成開等做出規(guī)定，并按章程規(guī)定辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和過戶手續(xù)發(fā)起人轉(zhuǎn)讓有什么要求根首次公開并上市管理辦法的規(guī)定人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和開申請前三年內(nèi)，不得出現(xiàn)公司主發(fā)起人變更的情況。IPO前12個月是否可以進行增資擴股?新增的持有人持有人的上市后需《審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第12號=關(guān)于對外投資比例等問題等審核指引（中國產(chǎn)或權(quán)益的其再次公開的時間距前一次時間應(yīng)間隔1年以上，但其提出已取消了新股間隔一年以上的限制性規(guī)定。2006年4月28日就股改和IPO等問題談話《首次公開并上市管理辦法》取消了首發(fā)前12個月內(nèi)所《上市規(guī)則（2006年5月1日修訂）第5.1.6條規(guī)定，如人在有人在人向本所提出首次公開上市申請時應(yīng)當(dāng)承諾：自持有新增之日。（以完成工商變更登記手續(xù)為基準(zhǔn)日）的三六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分人?！靶袠I(yè)關(guān)于資產(chǎn)評估的規(guī)程進行資產(chǎn)評估，并按規(guī)定的資產(chǎn)評估報告格式資產(chǎn)評估判斷企業(yè)“具有持續(xù)能力、財務(wù)狀況良好”的標(biāo)準(zhǔn)是什么凈利潤的要求。即最近三年連續(xù)且是最近三年累計凈利潤不低于3000萬元，凈量凈額累計超過5000萬元，或者最近三個會計年度的營業(yè)收入累計超過3億元。持續(xù)能力的要求即不得存在下列可能對持續(xù)能力產(chǎn)生重大不利影響的情形④人最近一個會計年度的凈利潤主要來自不能合并財務(wù)報表的投資收益 的公司信息披露規(guī)范問答第1號——非經(jīng)常性損益（計字越權(quán)或無正式批準(zhǔn)文件的返還、減免各種形式的補貼計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的占用費因不可抗力因素，如自然而計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備價格顯失公允的產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益中國認定的符合定義規(guī)定的其他非經(jīng)常性損益項目企業(yè)前滾存利潤應(yīng)如何處理企業(yè)前滾存的利潤可以采取以下方式處理評估基準(zhǔn)日至設(shè)立日期間已實現(xiàn)利潤應(yīng)如何處理、常見的公司設(shè)立方式是主發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營性實體（包括子公司）評估資產(chǎn)評估增值部份按《國家稅務(wù)關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題（發(fā)〔〕號）的規(guī)定處理：、和派發(fā)紅股征免個人所得稅（發(fā)[1997]198號）的規(guī)定，制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息紅利性質(zhì)的分配對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額個人所得， 企業(yè)改制時將以形式量化到個人時如何繳納個人所得稅個人所得稅問題（函[2001]832號）的要求，個人無償獲得的時應(yīng)當(dāng)（公司給員工免費股權(quán)無償給職工配股時，其實質(zhì)上是公司將一部（企業(yè)高級管理人員獲得權(quán)時如何繳納個人所得稅權(quán)取得所得征收個人所得稅問題的（函[2005]482號》的規(guī)定納稅。人等有價而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題（國稅發(fā)〔1998〕9號》的規(guī)定繳納個人所得稅，由企業(yè)負責(zé)代扣代繳。對個人在行使權(quán)后，將已的(不包括境內(nèi)上市公司)轉(zhuǎn)讓所企業(yè)改制設(shè)立時如何繳納和營業(yè)稅收問題

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讓，不屬于的征稅范圍，不征收營業(yè)稅問題（財稅[2002]191號規(guī)定）規(guī)定不需要繳納營業(yè)稅。物出資公司設(shè)立時土地使用權(quán)及地面建筑物等一系列行為根據(jù)財政部和國家稅務(wù)局聯(lián)合公布《關(guān)于延長企業(yè)改制重組若干契稅期限。自2006年1月1至2008年12月31日，對于企業(yè)改制重組時所涉及的契稅可以享受以下政策且該國有獨資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占超過50％的，對新設(shè)公司承受該國有獨企業(yè)改制時投入土地及其地面建筑物是否可以減免土地對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地目前職工持股問題(特被是導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的情形)是否有切實可行的解決方已成立非上虱公眾公司辦，作為專門的部門股東人數(shù)已超過200人的非上市公司，但如處理目前尚無明確辦法2006年1月1日前依據(jù)舊公司設(shè)立的公司或者其股東中職工持股導(dǎo)致股東人200IPO申報前規(guī)定并實施激勵計劃，是否可以，只要簽署合法但實施協(xié)議，有明確、合法的來源計劃人數(shù)直接或間接不200IPO，新會計準(zhǔn)則體系主要有哪些特點？公司建帳時，應(yīng)采用何種會計標(biāo)準(zhǔn)200621538新企業(yè)會計準(zhǔn)則體系自2007年1月1公開并上市為目的的新社公司，應(yīng)采用新會計準(zhǔn)則為妥（一）股東大會、事會、監(jiān)事會、經(jīng)理（2）和更換非由職工代表擔(dān)任的事、監(jiān)事，決定有關(guān)事、監(jiān)事的事項審議批準(zhǔn)事會的報告對公司增加或者減少資本作出決議對公司債券作出決議對公司合并、分立、解散、或者變更公司形式作出決議股東大會召開時間是幾天？股東大會決議在什么情況下生效的決議，必須經(jīng)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。（1）事人數(shù)不足公司定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時單獨或者合計持有公司百分之十以上的股東請求時公司持有本公司有表決權(quán)嗎？能分紅嗎公司持有的本公司不得分配利潤事會有哪些職責(zé)？事如何產(chǎn)生事由股東大會產(chǎn)生。事會對股東大會負責(zé)，行使下列職權(quán)制訂公司增加或者減少資本以及公司債券的方案副經(jīng)理、財務(wù)及其事項設(shè)事會，其成員為五人至十九人。事會成員中可以有公司職工代表事會中的職工代表由公司職工通過職工職。事由公司章程規(guī)定，但每屆不得超過三年。事屆滿，連選可以。事會設(shè)事長一人可以設(shè)副事長事長和副事長由事會以全體事的過半數(shù)選。有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的事、監(jiān)事、高級管理人員因、賄賂、財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者主義市場經(jīng)濟秩序，被刑罰，個人所負數(shù)額較大的到期未清償公司前款規(guī)定、委派事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,該、委派或者聘任重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取3至5年的市場禁入措施；行為惡劣、嚴(yán)重擾亂嚴(yán)重法律、行政或者中國有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成的其他法律、行政或者中國有關(guān)規(guī)定，情節(jié)特別嚴(yán)重的誰能提議召開臨時事會。會議事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持事會會議。公司可以制定臨時事會。事會必須有多少事參加才能舉行？決議要多少事同意才生效。事會會議應(yīng)有過半數(shù)的事出席方可舉行事會作出決議必須經(jīng)全體事的過半數(shù)通。公司的法定代表人必須是公司的事長嗎上市公司事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進行。事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有事并提供足夠的資料包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于事理解公司業(yè)務(wù)進展的息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨立事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以形。、。事會會議記錄應(yīng)完整、真實事會對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的事事會和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名事會會議記錄應(yīng)作為公司重要。、。妥善保存，以作為日后明確事責(zé)任的重要依據(jù)，確規(guī)定原則和內(nèi)容內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由，，上市公司事與事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表舉行事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系事過半數(shù)通過出席事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系事，上市公司為什么要聘請獨立事獨立事主要有以下三點作用有利于檢查和評判。獨立事在評價總經(jīng)理、高級管理人員等的績效時能發(fā)揮非常積形式化的評價程序，從而避免內(nèi)部事“自己為自己打分，以最大限度地謀求股東利益。有利于監(jiān)督約束，獨立事在監(jiān)督總經(jīng)理和高級管理人員等方面也有重要的作用獨立事的職責(zé)和權(quán)利是什么向事會提議或解聘會計師向事會提請召開臨時股東大會提議召開事會獨立聘請外部審計機構(gòu)和獨立事除了履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向事會或股東大會獨立意見提名、事公司事、高級管理人員的薪酬萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他往來以及公司是否采取獨立事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項已到期但尚未的事會通過的決議是否有效公司事會是提前到到期日前，還是在到期日后較為合理到期日前，因事會還需股東大會確認，而此間有一定的時間間隔事會通過一項表決是以事人數(shù)為準(zhǔn)，還是以該事委派股東所占的實際持股數(shù)為準(zhǔn)？根據(jù)《公司法》規(guī)定，以事人數(shù)為準(zhǔn)經(jīng)理對事會負責(zé)，行使下列職權(quán)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施事會決議提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)決定聘任或者解聘除應(yīng)由事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席事會會議公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的律文件公司總數(shù)、每股金額和資本發(fā)起人的或者名稱、的數(shù)、出資方式和出資時間公司的解散事由與辦法公司和公告辦法規(guī)范事會運作①要明確事會的權(quán)力范圍，尤其要使事會和股東會之間權(quán)力配置明晰化規(guī)范事規(guī)則建立規(guī)范的事資格候選人推薦評審股東大會等規(guī)則，、、公司上市前，由新老股東共同作出，公司上市后由老股東作出什么是累積投票制？在公司事、監(jiān)事是必須要采取累計投票制嗎例如，某公司要選5名事，公司共100股。股東20人，其中兩名大股東擁有51％的股權(quán)，其他18名股東共計擁有49％的股權(quán)。以一般的投票方法，兩名大股東就可以使（51×5，（一名123票，一名122票，大股東最多只能選出3名事股東大會事監(jiān)事可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實行累積投票制《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，監(jiān)事時應(yīng)事會如何產(chǎn)生？有什么職責(zé)事會對公司和事會負責(zé)，履行如下職責(zé)告和臨告的披露工作；參加事會會議，制作會議記錄并簽字負責(zé)公司信息披露有關(guān)的工作訂措施促使公司事會全體成員及相關(guān)知在有關(guān)信息正式披露前保守并在信息時及時采取補救措施并向、，本規(guī)則所其他規(guī)定和公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見如果事會堅持作出上述決議事會應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會、，《公司法》和所要求履行的其他職責(zé)當(dāng)事高級管理人員的行為損害公司的利益時要求事高級管理人員予以糾正對事、高級管理人員依法提訟監(jiān)事可以列席事會會議，并對事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議刑法（六）對上市公司的事、監(jiān)事、高級管理人員行為有什么特別規(guī)定“，“高級管理人員違背對公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利上市公司從事下列行為之一，致，無償向其他單位或者個人提供、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的以明顯的條件，提供或者接受、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)的犯前款罪的上市公司的控股股東或者實際控制人是單位的對單位罰金并對其直接社會責(zé)任缺失的現(xiàn)象層出不窮。而上市公司無視社會責(zé)任的不道德行為造成的更加嚴(yán)重影響更為惡劣如銀廣夏德隆系“光明業(yè)回奶等受到的不僅是企業(yè)本身眾多投資人也會損失因此具有較大社會屬性和示范效應(yīng)的上市公司有必要率先引入社會責(zé)任機制建設(shè)，在上市公司中率先引入企業(yè)社會責(zé)任機制對推動我國經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展，促進企業(yè)與社會的和諧共進具有重大的意義。、間的安排和處理，或者說是股東事會和經(jīng)營層之間的相互激勵、相互制衡的組織結(jié)構(gòu)安、（二）。答：公司的主要業(yè)務(wù)與控股股東或?qū)嶋H控制人不從事相同、相似業(yè)務(wù)充分依據(jù)說明與。（1）人收購競爭方擁有的競爭性業(yè)務(wù)競爭方將競爭性業(yè)務(wù)作為出資投入人，獲得人的競爭方將競爭性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第控股股東及實際控制人今后不再進行同業(yè)競爭的有法律約束力的承諾什么是關(guān)聯(lián)關(guān)系？關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）（10）（11）如果人存在關(guān)聯(lián)，在其招股說明書中應(yīng)如何披露《根據(jù)公開的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號--招股說明書》規(guī)定，發(fā)《型的以及關(guān)聯(lián)增減變化的趨勢，與相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項的余額計增減變化、、、確定方法的結(jié)算情況產(chǎn)生利潤及對人當(dāng)期經(jīng)營成果的影響對公司主、、、人應(yīng)披露最近三年及一期發(fā)生的關(guān)聯(lián)是否履行了公司章程規(guī)定的程序，以及獨重大關(guān)聯(lián)的標(biāo)準(zhǔn)是什么方達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)）如何規(guī)范關(guān)聯(lián)（要保證價格的公允性三是股東大會和事會表決程序的關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)事（規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)的辦法有哪幾種關(guān)聯(lián)的處理主要可以通過調(diào)整關(guān)聯(lián)企業(yè)和簽署關(guān)聯(lián)事務(wù)協(xié)議二種方式來進行關(guān)聯(lián)事務(wù)協(xié)議應(yīng)具體明確,按照市場原則來確定關(guān)聯(lián)的價格。履行表決回避制度上市公司對外擔(dān)保必須經(jīng)事會或股東大會審議應(yīng)由股東大會的對外擔(dān)保，必須經(jīng)事會審議通過后，方可提交股東大會。50％以后提供的7010事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。上市公司是否絕對不能控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品公司股東用于出資的沒有完成過戶可以上市嗎根據(jù)《首次公開并上市管理辦法》第10條的規(guī)定“發(fā)起人或者股東用作出資的根據(jù)《首次公開并上市管理辦法》第27條的規(guī)定“人有嚴(yán)格的管理 《刑法六）規(guī)定大股東或?qū)嶋H控制人無償占用上市公司的資產(chǎn)需承擔(dān)刑事責(zé)任 不可以。根據(jù)《首次公開并上市管理辦法》第18條的規(guī)定“人應(yīng)當(dāng)建立健公司與控股股東的研究機構(gòu)、財務(wù)部門和市場人員是一班人馬，是否規(guī)范；等方面都應(yīng)該保持獨立。根據(jù)《首次公開并上市管理辦法》第17、18條的規(guī)定，和對、子公司的財務(wù)管理制度人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他“；不可以。根據(jù)《首次公開并上市管理辦法》第15條的規(guī)定“生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具根據(jù)我國相關(guān)規(guī)定，非金融企業(yè)之間不允許相互拆借公司的地和經(jīng)營地不都在高新技術(shù)開發(fā)區(qū)能否享受所得根據(jù)國發(fā)（2000）2號文《關(guān)于糾正地方自行制定先征后返政策，除經(jīng)根據(jù)現(xiàn)行企業(yè)所得稅政策［94］財稅1號規(guī)定：高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)。批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企15%的稅率征收企業(yè)所得稅；區(qū)內(nèi)新辦的高新技術(shù)企業(yè)，自投產(chǎn)年度起，免征所得稅2年。但是，如果地方給企業(yè)有，在審核時一般需要大股東承諾如公司被收取滯納金算違法行為嗎如何認定企業(yè)執(zhí)行的政策的或過國家明確地方自行制定的地方性和地方規(guī)章，不實踐中，部門對于將重點關(guān)注以下問題，受的政策存在與國家現(xiàn)行法律行政不符或者越權(quán)的情況人應(yīng)，重大違法行為如何界定？三年前的違法行為影響上市嗎法》第25條的規(guī)定，人不得有下列情形：最近36個月內(nèi)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開過；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近36個月內(nèi)工商、、土地、環(huán)保、以及其他法律、行政，受到最近36個月內(nèi)曾向中國提出申請，但報送的申請文件有虛假記載、本次報送的申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏被司法機關(guān)，尚未有明確結(jié)論意見人高級管理人員應(yīng)符合什么要求根據(jù)《首次公開并上市管理辦法》第16條的規(guī)，人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理財務(wù)和事會等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除事監(jiān)事以外的其他職務(wù)不得在控股股東實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中。公司的事長與股東單位的事長能夠為同一人嗎“上市公司事長兼總經(jīng)理可以嗎可以。對上市公司事長兼總經(jīng)理沒有限制上市公司總經(jīng)理及其他高管人員不得在控股股東擔(dān)任除事以外的其他行政職務(wù)，不高管在控股方除擔(dān)任事外，擔(dān)任黨的職務(wù)可以嗎高管在控股方不得擔(dān)任除事以外的其他職務(wù)黨的職務(wù)可以但不能影響公司的獨立性但不應(yīng)當(dāng)包括獨立事最近3年內(nèi)被所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的最近3年內(nèi)因重大違法行為被中國予以行政處罰的上市公司母公（控股公司的在上市公司擔(dān)任職務(wù)的可參加股權(quán)激勵計劃在股權(quán)授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權(quán)的的人員， 對上市公司實施股權(quán)激勵計劃的有何要求上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的總數(shù)累計不得超過公司股本總額的的本公司累計不得超過公司股本總額的1%。股本總額是指股東大會批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已的股本總額上市公司實施股權(quán)激勵計劃中的是什么意思？其中行權(quán)價格有何要求股權(quán)激勵計劃草案公布前一個日的公司標(biāo)的收盤價股權(quán)激勵計劃草案公布前30個日內(nèi)的公司標(biāo)的平均收盤價根據(jù)《上市公司章程指引（2006年修訂（1）公開非公開法律、行政規(guī)定以及中國批準(zhǔn)的其他方式上市公司章程中應(yīng)如何針對公司收購本公司做出規(guī)定？如何收購減少公司資本與持有本公司的其他公司合并將給本公司職工公司收購本公司，可以選擇下列方式之一進行（1）所集中競價方式中國認可的其他方式根據(jù)《上市公司章程指引（2006年修訂依照其所持有的份額獲得股利和其他形式的利益分配依照法律、行政及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的公司終止或者時，按其所持有的份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其法律、行政、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利從2001年6月起，財政部陸續(xù)頒布了包括基、貨幣、采購預(yù)付款、銷售預(yù)售2006年6月，所發(fā)布《上市公司內(nèi)部控制指引，從2006年7月1日起實2006年9月，所發(fā)布《上市公司內(nèi)部控制指引，要求深市主板上市公司20076302007發(fā)揮投行的專業(yè)能力，推動風(fēng)險資本市場的發(fā)展和創(chuàng)新型國家的建設(shè)。2006272007政策，明確公司可以在符合和有關(guān)規(guī)定的前提下開展創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投如果券商作為人直接上市，自己可否擔(dān)任保薦人作為人的券商自己不可以擔(dān)任自身上市的保薦人（三）間，三會在一天召開，這種行為對上市是否構(gòu)成？如何補救？一家擬上市企業(yè)有9名事，其中5名兼任高管，公司章程中沒有上述比例限制，這種高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的事以及由職工代表擔(dān)任事，總計不得超過公司事總數(shù)的1/2寧波熱電上市公司與其股東之間有從事相同的業(yè)務(wù)均從事熱電聯(lián)產(chǎn)業(yè)務(wù)，持有寧波熱電17.39%的股東寧波聯(lián)合和持有寧波熱電供熱方面,熱電位于寧波市江東區(qū),長豐熱電位于寧波市西南鄞州區(qū)內(nèi),寧波熱電位于寧波市東北方向的寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)距熱電和長豐熱電所在位置都在30公里以上該距離已遠超出熱電企業(yè)8公左右的經(jīng)濟供熱半徑寧波熱電與熱電長豐熱電自的供熱區(qū)域都沒有。聯(lián)合熱電位于北侖區(qū)西北角小港鎮(zhèn)并面向該區(qū)域供熱寧波熱位于北侖區(qū)中心地帶,面向?qū)幉ń?jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)和寧波保稅區(qū)供熱,雙方供熱區(qū)域沒有出現(xiàn)的情況。同時客觀寧波熱電與聯(lián)合熱電供熱區(qū)域之間橫亙一座海拔高度約0米、寬約2、寧波熱電的客戶與聯(lián)合熱電熱電長豐熱電的客戶分別集中在各自的供熱區(qū)域內(nèi)于供熱區(qū)域的顯著不同聯(lián)合熱電、熱電、長豐熱電的客戶寧波熱電的客戶完全不同。寧波熱電上市前上述兩家股東分別出具《關(guān)于不與寧波熱電發(fā)生同發(fā)生變化而需要競價上網(wǎng),導(dǎo)致其與寧波熱電出現(xiàn)同業(yè)競爭,將優(yōu)先保證寧波熱電電力產(chǎn)品生的同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第或給寧波熱電以使不能對寧波熱電構(gòu)成業(yè)務(wù)上的同業(yè)競爭上述承諾給寧波熱電造成損失將承擔(dān)賠責(zé)任。、A公司是采取發(fā)起方式成立的，共有5個發(fā)起人，其中發(fā)起人B公司是以其C（BC75％的股權(quán)，C）51%的股權(quán)出資,從而把C公司納入了AA公司和C公司都從事同一行業(yè)并且在同一地區(qū)。CA50%C股東不愿出讓其擁有的25%的股權(quán)，現(xiàn)A公司準(zhǔn)備上市募金。請問：A公司和其控股子公司C公司是否存在同業(yè)競爭的問題，如果存在，有何解決辦法？AC關(guān)聯(lián)案B與D公司之間的供銷商品行為是否屬于關(guān)聯(lián)？（2）當(dāng)C公司持有D公司10％股權(quán)，AB、C，B、D？（3）CD司多少股權(quán)時，B、D之間不是關(guān)聯(lián)關(guān)系？（4）什么是關(guān)聯(lián)？如下列情況，是不是關(guān)為B公司一般工作人員）（1）B與D公司之間的供銷商品行為是屬于關(guān)聯(lián)（2）B、D（3）CD50%B、D（4）A與B公司在情況1為關(guān)聯(lián)，情況2不是關(guān)聯(lián)持有上市公司5%以上的法人直接或間接持有上市公司5％以上的自然人上市公司事、監(jiān)事及高級管理人員關(guān)聯(lián)法人的事、監(jiān)事及高級管理人員（1弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的及其配偶、配偶的兄弟姐妹和配偶的父母；（一）

第四章保薦制度與 什么是（保薦或上市保薦）保薦制度？有何重大意義。。的人或上市公司持續(xù)規(guī)范運作上市保薦包括保薦上市保薦兩個環(huán)節(jié)。信建設(shè),培育市場主體,強化市場約束機制,提高上市公司質(zhì)量人向所申請其首。。明確了保薦期限《辦法》規(guī)定,企業(yè)首次公開和上市公司再次公從中國正式受理公司申請文件到完成上市為盡職推薦階段。上市后,首次公開的,持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度；上市公司再次公開的持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度。確立了保薦責(zé)任《辦法》規(guī)定,保薦機構(gòu)和保薦代表人在向中國推薦企采取措施,即根據(jù)情節(jié)輕重,在一定時間內(nèi)不受理或不再受理其推薦上市申保薦機構(gòu)在企業(yè)上市過程中應(yīng)盡哪些責(zé)任與義務(wù)保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦人上市務(wù)。保薦機構(gòu)在推薦人首次公開前，應(yīng)當(dāng)按照中國的規(guī)定對人進行輔導(dǎo)。保薦機構(gòu)推薦其他機構(gòu)輔導(dǎo)的人首次公開的，應(yīng)當(dāng)在推薦前對制申請文件并出具推薦文件。保薦機構(gòu)對人公開募集文件中無中介機構(gòu)及其簽名存在實質(zhì)性差異。保薦機構(gòu)對人公開募集文件中有中介機構(gòu)及其簽名人員出具專保薦機構(gòu)提交推薦文件后，應(yīng)當(dāng)主動配合中國的審核，并承擔(dān)下列工作組織人及其中介機構(gòu)的意見進行答復(fù)按照中國的要求對涉及本次上市的特定事項進行盡職或者核查指定保薦代表人與中國進行專業(yè)溝通中國規(guī)定的其他工作保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對人具體情況確定持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容和重點，并承擔(dān)下列工作督導(dǎo)人有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方占用人資源的制度督導(dǎo)人有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務(wù)之便損害人利益的內(nèi)控制度持續(xù)關(guān)注人募金的使用、投資項目的實施等承諾事項持續(xù)關(guān)注人為他人提供擔(dān)保等事項，