資本運作與資本經(jīng)營企業(yè)培訓(xùn)課件

《資本運作與資本經(jīng)營》課程內(nèi)容第1章概論第2章企業(yè)上市重組(上市的各種指標分析)第3章IPO整體上市的四種模式第4章并購第5章債務(wù)重組第6章股利政策第7章借殼上市理論分析第8章MBO理論分析第9章期權(quán)第10章資本市場理論資本運作的相關(guān)學(xué)科投資學(xué)公司金融學(xué)資本市場學(xué)投資銀行學(xué)資本市場投資者融資者投資銀行資本運作的內(nèi)涵以資本最大限度增值為目的，對資本及其運動所進行的運籌和經(jīng)營活動。它有兩層意思：第一，資本運作是市場經(jīng)濟條件下社會配置資源的一種重要方式，它通過資本層次上的資源流動來優(yōu)化社會的資源配置結(jié)構(gòu)。第二，從微觀上講，資本運作是利用市場法則，通過資本本身的技巧性運作，實現(xiàn)資本增值、效益增長的一種經(jīng)營方式。1．資本運作的主體可以是資本的所有者，也可以是資本所有者委托或聘任的經(jīng)營者，由他們承擔資本運作的責任。2．資本運作的對象，或是一種形態(tài)的資本，如金融資本，或者是兩種形態(tài)以上的資本，如運營生產(chǎn)資本、商品資本、房地產(chǎn)資本等。3．資本的各種形態(tài)必須投入到某一經(jīng)營領(lǐng)域之中或投入多個經(jīng)營領(lǐng)域之中，即投入到某一產(chǎn)業(yè)或多個產(chǎn)業(yè)之中，才能發(fā)揮資本的功能，有效利用資本的使用價值。4．資本作為生產(chǎn)要素之一，必須同其他生產(chǎn)要素相互組合，優(yōu)化配置，才能發(fā)揮資本的使用價值，才能創(chuàng)造價值。5．資本運作的目的是要獲取理想的利潤，并使資本增值。資本運作與資產(chǎn)經(jīng)營的區(qū)別1）經(jīng)營對象不同。資本運作側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營過程的價值方面，追求資本增值。而生產(chǎn)經(jīng)營的對象則是產(chǎn)品及其生產(chǎn)銷售過程，經(jīng)營的基礎(chǔ)是廠房、機器設(shè)備、產(chǎn)品設(shè)計、工藝、專利等。生產(chǎn)經(jīng)營側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營過程的使用價值方面，追求產(chǎn)品數(shù)量、品種的增多和質(zhì)量的提高。

2）經(jīng)營領(lǐng)域不同。資本運作主要是在資本市場上運作，而企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營涉及的領(lǐng)域主要是產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)、原材料的采購和產(chǎn)品銷售，主要是在生產(chǎn)資料市場、勞動力市場、技術(shù)市場和商品市場上運作。3）經(jīng)營方式不同3）經(jīng)營方式不同。資本運作要運用吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、銀行借款和租賃等方式合理籌集資本，要運用直接投資、間接投資和產(chǎn)權(quán)投資等方式有效地運用資本，合理地配置資本，盤活存量資本，加速資本周轉(zhuǎn)，提高資本效益。而生產(chǎn)經(jīng)營主要通過調(diào)查社會需求，以銷定產(chǎn)，以產(chǎn)定購，技術(shù)開發(fā)，研制新產(chǎn)品，革新工藝、設(shè)備，創(chuàng)名牌產(chǎn)品，開辟銷售渠道，建立銷售網(wǎng)絡(luò)等方式，達到增加產(chǎn)品品種、數(shù)量，提高產(chǎn)品質(zhì)量，提高市場占有率和增加產(chǎn)品銷售利潤的目的。2）相互依存。企業(yè)是一個運用資本進行生產(chǎn)經(jīng)營的單位，任何企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營都是以資本作為前提條件，如果沒有資本，生產(chǎn)經(jīng)營就無法進行；如果不進行生產(chǎn)經(jīng)營活動，資本增值的目的就無法實現(xiàn)。因此，資本經(jīng)營要為發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)，并以生產(chǎn)經(jīng)營為基礎(chǔ)。3）相互滲透。企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營的過程，就是資本循環(huán)周轉(zhuǎn)的過程，如果企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程供產(chǎn)銷各環(huán)節(jié)脫節(jié)，資本循環(huán)周轉(zhuǎn)就會中斷，如果企業(yè)的設(shè)備閑置，材料和在產(chǎn)品存量過多，商品銷售不暢，資本就會發(fā)生積壓，必然使資本效率和效益下降，資本運作與生產(chǎn)經(jīng)營密不可分。生產(chǎn)經(jīng)營是基礎(chǔ)，資本經(jīng)營要為發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)。通過資本經(jīng)營，搞好融資、并購和資產(chǎn)重組等活動，增加資本積累，實現(xiàn)資本集中，目的是要擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高技術(shù)水平，以便更快地發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營。一﹑從政府層面來說，是指資本運作是指資本的配置（重置）問題。根據(jù)目前中國的實際情況，資本配置的方式是以市場為導(dǎo)向，政府有限干預(yù)的體制。市場經(jīng)濟體制中的資本配置，是通過外部資本市場與內(nèi)部資本結(jié)構(gòu)來進行的。因此，建立適合的資本配置機制，需要建立以下兩個制度：（1）有限責任制，即投資者在其投資額的限度之內(nèi)承擔企業(yè)的風險。（2）兼并破產(chǎn)機制。兼并破產(chǎn)機制分為兼并和破產(chǎn)兩種實施方式。兼并，是指通過企業(yè)股權(quán)或資本收購﹑轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)資本增值目標。破產(chǎn)是指對資不抵債﹑不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的企業(yè)，根據(jù)債務(wù)人或債權(quán)人的申請，通過法院將其財產(chǎn)強制拍賣﹑變價歸還債權(quán)人。二﹑從企業(yè)層面來說，企業(yè)的資本運作就是對企業(yè)內(nèi)部管理型戰(zhàn)略和外部交易型戰(zhàn)略的有效運用。建立和培育企業(yè)核心競爭能力是企業(yè)資本運作的核心。企業(yè)通過兼并﹑收購或者重組，迅速鞏固或擴大自身的競爭實力，并建立起持續(xù)發(fā)展的企業(yè)核心能力。企業(yè)資本運作的規(guī)則如下：（2）實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟實力與品牌優(yōu)勢的有機結(jié)合。品牌是一個企業(yè)成功進行生產(chǎn)經(jīng)營的重要標志。品牌作為一種無形資產(chǎn)，在資本運作中，既可作為一種資本入股，從而減少企業(yè)有形資本的流出，又可通過冠名權(quán)支持一個企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。（3）實現(xiàn)低成本擴張和資本收益的有機結(jié)合。企業(yè)在資本運作過程中，應(yīng)該計算﹑分析投入和產(chǎn)出的比例，最大限度地降低單位產(chǎn)品的勞動生產(chǎn)率，尋求效益的最大化。（4）實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部完善管理與外部規(guī)模經(jīng)濟的有機結(jié)合。三﹑從中介層面來說，資本運作主要是針對銀行而言的。銀行是資本市場的靈魂。銀行作為企業(yè)資本運作所需專業(yè)化服務(wù)的提供者，熟悉資本如何通過最優(yōu)配置才能達到最大效益。二）、資本運作與資本市場資本市場是指籌措中長期資本的市場，是中長期資本需求與供給交易的總和。它既包括證券市場，也包括非證券的中長期信用資本的借貸，從廣義來講資本市場還包括非證券的產(chǎn)權(quán)交易活動。三）投資銀行與商業(yè)銀行商業(yè)銀行（存貸款銀行）是從事存款貸款業(yè)務(wù)，以利潤為主要經(jīng)營目標的金融企業(yè)。它是存貸雙方的信用中介投資銀行（證券推銷商）是以證券承銷（以及在承銷基礎(chǔ)上的證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)）為本源，其他投資銀行業(yè)務(wù)都是在這一業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上形成和發(fā)展起來。投資銀行的業(yè)務(wù)主要有以下幾項：證券承銷、證券交易、私募發(fā)行、企業(yè)兼并與收購、基金管理、風險投資、項目融資、衍生產(chǎn)品、租賃、咨詢服務(wù)、現(xiàn)金管理、證券保管與抵押等業(yè)務(wù)。

二﹑收縮型資本運作模式收縮型資本運作，是指企業(yè)為了追求企業(yè)價值最大化以及提高企業(yè)運行效率，把自己擁有的部分資產(chǎn)﹑子公司﹑某部門或分支機構(gòu)轉(zhuǎn)移到公司之外,縮小公司的規(guī)模法。收縮型資本運作是擴張型資本運作的逆向操作，主要實現(xiàn)形式有：資產(chǎn)剝離，是指企業(yè)把所屬的部分不適應(yīng)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的資產(chǎn)出售給第三方的交易行為法。有下列情況之一的，企業(yè)應(yīng)該實施資產(chǎn)剝離：并購的相關(guān)定義1、兼并（Merger）指兩家公司合并為一家公司的行為。其結(jié)果是兼并公司獲得被兼并公司的資產(chǎn)和負債而繼續(xù)經(jīng)營，被兼并的公司則不復(fù)存在。即A+B=A;或者指兩個以上的企業(yè)或公司通過法定程序歸并為一個企業(yè)或者公司的法律行為。新設(shè)兼并（statutorymerger）吸收兼并（subsidiarymerger）:指兩家公司合并后，目標公司成為母公司的子公司或者子公司的一部分。反向吸收合并（reversesubsidiarymerger）：指收購方的子公司被合并到目標公司中去。2、合并（Consolidation）：指兩家或多家公司的結(jié)合，最后形成的是一家新公司，原先參與合并的所有公司都被解散，只有新的實體繼續(xù)運作。即A+B=C。3、收購（Acquisition）：指收購方獲得被收購公司的控股權(quán)。4、公司控制（CorporateControl）:指圍繞公司實際控制權(quán)而發(fā)生在股東之間、股東與管理層之間的爭斗。5、接管（Takeover）：一個公司對另一個公司的實際控制權(quán)的掌握過程。并購類型1、橫向并購（HorizontalMerger）兩家競爭性企業(yè)之間的并購；如聯(lián)想并購IBM的全球個人電腦部門，惠普與康柏的合并。制約因素：并購是否導(dǎo)致市場支配力的提高和濫用，政府根據(jù)反托拉斯法進行管制。2、縱向并購（VerticalMerger）指具有購買銷售關(guān)系的企業(yè)之間的并購。3、混合并購（ConglomerateMerger）當并購的企業(yè)既不是競爭者，也不具有購買銷售關(guān)系時，該并構(gòu)被稱為混合并購。并購動因1、擴大規(guī)模2、多元化3、追求協(xié)同效應(yīng)4、財務(wù)因素5、稅務(wù)因素并購融資方式1、現(xiàn)金支付2、證券支付股票：普通股或者優(yōu)先股；債券，或者可轉(zhuǎn)換債券；3、現(xiàn)金和證券相結(jié)合并購專家1、投資銀行家提供一系列的服務(wù)，包括協(xié)助選擇合適的目標企業(yè)、評估目標企業(yè)、戰(zhàn)略策劃、募集完成并購所需的資金。2、律師3、會計師4、評估專家杠桿收購1、杠桿收購（LeveragedBuy-outs,LBO）指通過債務(wù)融資來收購一家企業(yè)。如果指收購上市公司使其成為私人持有企業(yè)，又被稱為私有化或者下市（goingprivate）；如果收購方是被收購公司的管理人員，又被稱為管理層收購（managementbuyout）杠桿收購的典型案例是1989年KKR以251億美元杠桿收購RJR納貝斯克。公司重組1、公司重組（corporaterestructuring）通常指如剝離（divestiture）等之類的出售資產(chǎn)的活動，一般發(fā)生在公司進行了大規(guī)模的并購活動，卻發(fā)現(xiàn)并購預(yù)期的效果不彰的時候；因此，公司重組通常是對并購的一種反撥。我們一般把并購稱作擴張型的資本運作活動，把公司重組稱作收縮型的資本運作。重組動因業(yè)績不佳；財務(wù)危機；戰(zhàn)略調(diào)整；出售資產(chǎn)的方式剝離分立股權(quán)出售財務(wù)重組（financialrestructuring）：即改變公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)。并購談判1、雙