IPO發(fā)行上市的基本流程課件

-1-IPO發(fā)行上市的基本流程

-2-IPO發(fā)行上市的基本條件（１）《首次公開發(fā)行并上市管理辦法》最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損證監(jiān)會規(guī)定的合規(guī)性要求自設立股份公司之日起不少于三年（有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算）；最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更

；做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立；與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭?！蹲C券法》具備健全且運行良好的組織機構；具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他文件。公司上市應符合有關法規(guī)的相關規(guī)定（主板、中小板）IPO發(fā)行上市的基本條件（２）-3-規(guī)模和存續(xù)期

自設立股份公司之日起不少于三年；發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末不存在未彌補虧損盈利能力

最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十;

具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好主營業(yè)務

主要經(jīng)營一種業(yè)務，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策，且募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務，不允許盲目拓展多元化經(jīng)營。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應其他要求

兩年內(nèi)其主營業(yè)務和董事、高級管理人員、實際控制人均無重大變化；與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭、影響獨立的關聯(lián)交易；最近三年內(nèi)不存在違規(guī)行為創(chuàng)業(yè)板上市條件改制重組-5-

整體變更整體變更是指根據(jù)《公司法》關于設立股份有限公司的條件和程序，將符合條件有限責任公司整體變更為股份有限公司。有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照該法規(guī)定的程序辦理。有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于凈資產(chǎn)額(修改了舊《公司法》1：1折股的強制要求)。有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司承繼。改制重組-6-改制過程的幾個問題：

１、為連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績，整體變更過程中不能按評估值進行調(diào)帳《管理辦法》第九條規(guī)定：“有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算?！庇邢挢熑喂菊w變更為股份有限公司，且變更后運行不足三年申請發(fā)行股票的，變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體，不應改變歷史成本計價則，資產(chǎn)評估結果不應進行帳務調(diào)整。如果有限責任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行了帳務調(diào)整的，則應將其視同為新設股份公司，按證監(jiān)會要求應在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。改制重組-7-２、股權結構調(diào)整

股東人數(shù)限制因素根據(jù)公司法及相關法規(guī)規(guī)定，公司首次公開發(fā)行前股東不宜超過200人?？毓蓹喾€(wěn)定因素發(fā)行上市股權進一步稀釋后，公司要保持控股權穩(wěn)定。代持股披露因素公司存在的代持股和千人持股問題將成為現(xiàn)有政策下的上市障礙，委托持股、信托持股、職工持股會的存在均被視為股權不清晰，不符合要求，不能存在，必須清理；實施股權激勵預方案公司制訂合適的股權激勵預方案，選擇在首次公開發(fā)行時或上市后某一合適時候?qū)嵤?，返股于職員。改制重組-9-

４、資金私募，謹慎進行根據(jù)公司的實際情況，相關資金私募工作，應謹慎推進優(yōu)化股權結構，維持控股權穩(wěn)定分步推進，爭取更合理價格總量控制，避免經(jīng)營管理過多制約選擇能促進公司運營及管理水平提升的股東運作方案應圍繞發(fā)行上市工作開展發(fā)行方案初步設計——融資額測算-10-

上市融資額測算

發(fā)行價格：市盈率法、競價確定法、凈資產(chǎn)倍率法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。發(fā)行數(shù)量：考慮股本的攤薄和控制權的稀釋，在最低公開發(fā)行數(shù)量之上（25％），至發(fā)行上限之間確定最終的發(fā)行數(shù)量。

上市融資額＝每股發(fā)行價格×發(fā)行數(shù)量發(fā)行方案初步設計——發(fā)行價格確定-11-發(fā)行價格確定原則股票發(fā)行估值及定價是影響上市能否順利成功的關鍵因素，合理的發(fā)行價格應根據(jù)市場的承受能力，發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績及未來的發(fā)展?jié)摿?，同類型上市公司的交易價格等因素來確定。過高的發(fā)行溢價會使投資者不愿購買，股票發(fā)行不出去，影響公司籌集資金的目標和公眾形象，并給承銷帶來一定的壓力和風險。太低的股票發(fā)行價格又會使公司不能籌集到盡可能多的低成本資金，削弱股票發(fā)行的籌資功能。發(fā)行方案初步設計——發(fā)行價格確定-13-公司在上市前三年的凈利潤增幅宜適度，營業(yè)收入和凈利潤年均增幅應與行業(yè)發(fā)展水平及公司自身規(guī)模擴張相一致，保持合理的增幅；需考慮公司在上市前的稅務負擔以及上市后再融資的要求；定價是一個隨信息豐富而遞推收斂的過程。投資銀行對公司所在國家、產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品市場發(fā)展前景，與主要競爭對手業(yè)績或行業(yè)業(yè)績基準水平比較等，確保在路演談判中以充分的理由和證據(jù)來解釋和支持估價。發(fā)行方案初步設計——發(fā)行數(shù)量測算-14-發(fā)行數(shù)量測算的基本原則：

(1)在發(fā)行定價估值區(qū)間下限及滿足融資總額限制條件下測算出最大可發(fā)行數(shù)量；

(2)考慮股本規(guī)模的擴張速度對老股東股本的攤薄和對實際控制人控制權的稀釋，在證券法規(guī)定的最低公開發(fā)行數(shù)量之上，至發(fā)行上限之間確定最終的發(fā)行數(shù)量。根據(jù)《證券法》第五十條規(guī)定：

股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上”。

另據(jù)《公司法》規(guī)定：

以募集設立方式設股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。目前，證監(jiān)會審核公司時，發(fā)行公眾股的比例傾向于控制在40％以下。

根據(jù)以上規(guī)定，我們可以做以下測算：（X為公開發(fā)行股數(shù)，單位：萬）

25％≤X/(+X)≤40％

測算公司向社會公眾發(fā)行股數(shù)為：萬股。

-15-上市融資測算上市融資額＝每股發(fā)行價格×發(fā)行數(shù)量融資制約因素：持續(xù)盈利能力及融資能力的限制首次公開發(fā)行募集資金不宜過大，以避免收益過度攤薄，導致盈利能力缺乏持續(xù)性的錯覺，影響資本市場形象，對持續(xù)融資功能造成負面影響。證監(jiān)會審核要求限制證監(jiān)會對首次發(fā)行的募集資金的數(shù)額與公司的現(xiàn)有規(guī)模、財務狀況等緊密聯(lián)系在一起，《首發(fā)管理辦法》雖然取消了指標性規(guī)定，根據(jù)實際情況，募集資金的要求不超過經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的兩倍。證監(jiān)會關注擬上市公司的募投項目情況，并將募集資金金額與其募投項目聯(lián)系起來。

發(fā)行方案初步設計——募集資金發(fā)行方案初步設計——后市支持-17-交易支持，決定超額配售選擇權的行使，保持公司IPO價格市場穩(wěn)定；撰寫公司發(fā)行后的發(fā)行報告，并且對公司投資價值提供追蹤分析報告；協(xié)助公司建立和實施投資者關系計劃，建立一套向投資者披露信息的機制，例如，公布每半年盈利業(yè)績。-18-后市支持定期和高質(zhì)量的公司研究報告向投資者推薦公司拜訪投資者行業(yè)報告銷售和交易向市場推介研究報告保持市場流動性有關投資者關系建議投資者關系路演和會議投資者目標最新市場行情有關行業(yè)咨詢有關產(chǎn)品的咨詢－并購－服務－債務研究支持銷售和交易投資者關系持續(xù)的企業(yè)投融資咨詢服務發(fā)行后市支持服務企業(yè)IPO具體上市時間表（一）企業(yè)IPO具體上市時間表序號步驟所需時間相關法條1企業(yè)改制成股份有限公司股份有限公司應當持續(xù)經(jīng)營3年以上《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》：第九條發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

1.1確定企業(yè)發(fā)展計劃，籌備股份制公司改組1.2選定中介機構：會計師、評估師、律師、券商1.3發(fā)行人與中介機構實施股份制改組方案1.4發(fā)起人購股、制定公司章程、工商變更、創(chuàng)立大會-19-企業(yè)IPO具體上市時間表（三）企業(yè)IPO具體上市時間表序號步驟所需時間相關法條3向證監(jiān)會提交申報材料

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》：第四十六條發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。特定行業(yè)的發(fā)行人應當提供管理部門的相關意見。4證監(jiān)會決定是否受理5個工作日《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》：第四十七條中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。5證監(jiān)會初審并提交發(fā)審委審核受理后3個月內(nèi)上發(fā)審會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》：第四十八條中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由發(fā)行審核委員會審核。

第五十條中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。5.1證監(jiān)會核準

6個月內(nèi)要發(fā)行《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》：第五十條自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。5.2證監(jiān)會不核準6個月后可再次申請第五十二條股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。-21-企業(yè)IPO具體上市時間表（五）企業(yè)IPO具體上市時間表序號步驟所需時間相關法條6發(fā)行流程

以深圳上市為例，以下條文引自《深圳證券交易所首次公開發(fā)行股票發(fā)行與上市指南》，在上海上市類似，6.1刊登招股意向書,網(wǎng)下初步詢價T-3日或之前T-3日或之前（T日為新股申購日，下同）

披露招股意向書（招股說明書）摘要。

6.2報送發(fā)行申請文件T-2主承銷商督促發(fā)行人按照發(fā)行申請文件清單要求通過中小企業(yè)板/創(chuàng)業(yè)板業(yè)務專區(qū)報送發(fā)行申請文件（電子文件）（注：中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人分別通過中小企業(yè)板業(yè)務專區(qū)和創(chuàng)業(yè)板業(yè)務專區(qū)報送申請文件，下同。）。6.3刊登發(fā)行公告，啟動發(fā)行，T-1（1）發(fā)行公告見報并于當日在巨潮網(wǎng)站披露；

（2）主承銷商11：00前向深交所中小板公司管理部報送發(fā)行申請書面文件6.4投資者網(wǎng)上申購T（1）投資者繳款申購；

（2）發(fā)行人確定網(wǎng)上申購資金驗資會計師事務所；

（3）主承銷商16：00-16：30向深交所中小板公司管理部了解新股發(fā)行初步結果。-22-企業(yè)IPO具體上市時間表（六）企業(yè)IPO具體上市時間表序號步驟所需時間相關法條6.5申購資金凍結T+1（1）中國結算深圳分公司資金交收部凍結實際到賬的有效申購資金。

（2）主承銷商17：00前將《新股發(fā)行劃款通知》交中國結算深圳分公司資金交收部，中國結算深圳分公司資金交收部組織主承銷商及會計師事務所驗資；

（3）主承銷商17：00到深交所中小板公司管理部領取新股發(fā)行結果；

（4）主承銷商準備新股申購情況及中簽率公告，經(jīng)深交所中小板公司管理部審核后聯(lián)系指定媒體于下一個交易日披露；

（5）主承銷商聯(lián)系搖號機構，準備T+2日搖號事宜。6.6搖號T+2（1）披露新股發(fā)行申購情況及中簽率公告；

（2）主承銷商上午主持搖號儀式；

（3）主承