新三板與場外市場融資渠道介紹1課件

新三板與場外市場融資渠道介紹廣發(fā)證券私募融資部2第一部分多層次資本市場體系第二部分新三板業(yè)務(wù)簡介第三部分私募融資第四部分廣發(fā)介紹目錄3

第一部分多層次資本體系未來資本市場的金字塔結(jié)構(gòu)地方股權(quán)交易所證券公司柜臺系統(tǒng)新三板上/深OTC市場粉單市場中小板創(chuàng)業(yè)板NASDAQ紐約證券交易所美國資本市場結(jié)構(gòu)我國資本市場結(jié)構(gòu)6

第二部分新三板業(yè)務(wù)簡介新三板的推出目的中小企業(yè)融資難：（政府支持民營中小企業(yè)）1、銀行作用有限：解決的是流動資金缺乏；而對于項(xiàng)目資金研發(fā)、購買設(shè)備等無能為力2、抵押品有限，信用體系缺失3、股權(quán)投資不敢投：資方（機(jī)構(gòu)投資者、民間資本）缺乏有保障的投資路徑新三板的推出將有效解決目前融資難的問題；打通主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板與新三板之間的通道，合理資本市場結(jié)構(gòu)，完善退市機(jī)制；拉低A股的高市盈率，股票價(jià)格趨于正常9新三板簡介新三板（證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)XX園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓）業(yè)務(wù)的基本特點(diǎn)：

1、2006年1月23日，中關(guān)村科技園區(qū)開展股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作，該項(xiàng)試點(diǎn)工作專門為中關(guān)村科技園區(qū)內(nèi)規(guī)模較小、成長較快非上市股份公司提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓和融資平臺，同時(shí)為主板、中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板培養(yǎng)上市資源——上市孵化器和蓄水池；

2、不同于主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的“核準(zhǔn)制”，新三板掛牌實(shí)行備案制；

3、不同于主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市需要發(fā)行新股稀釋原股東股權(quán)比例，新三板掛牌不必發(fā)行新股。

4、目前新三板更適用于：規(guī)模在2000萬—1.5億主營業(yè)務(wù)（年利潤1500萬以下）的科技型中小企業(yè)，或者財(cái)務(wù)指標(biāo)達(dá)到上市條件，但其他條件不具備的大企業(yè)。

5、上市后的要求不同：主管部門對新三板沒有強(qiáng)制的業(yè)績增長要求，披露制度也相對寬松。對上市企業(yè)要求嚴(yán)格。

6、市盈率：新三板定向增資市盈率（22倍）低于創(chuàng)業(yè)板（40倍），略高于主板（17倍）。按照去年統(tǒng)計(jì)，基本上1元凈資產(chǎn)，對應(yīng)6.5元的股價(jià)。10增強(qiáng)股份的流動性形成市場價(jià)格規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)提高融資能力基本實(shí)現(xiàn)上市功能低成本掛牌快融資迅速加快上市財(cái)政支持新三板的主要功能簡介111.1提高融資能力提高綜合融資能力股權(quán)融資提升企業(yè)債務(wù)融資能力

中小型科技企業(yè)的普遍特點(diǎn)是缺乏抵押、擔(dān)保品，股權(quán)價(jià)值難以量化且變現(xiàn)較為困難，因此普遍存在銀行貸款困難，授信不足的情況，公司掛牌后可以有效地提升企業(yè)的銀行授信：（1）提升信用水平。在全國性的場外交易市場掛牌，并且經(jīng)過各方中介對公司改制、盡職調(diào)查和審計(jì)等一系列工作，掛牌公司運(yùn)作相對規(guī)范、公司質(zhì)地較好，能有效地提升企業(yè)信用水平。（2）可嘗試股權(quán)質(zhì)押貸款。例如：2009年6月25日,北京銀行與五岳鑫公司(430022)、交通銀行與世紀(jì)東方(430043)簽訂了代辦掛牌企業(yè)股權(quán)質(zhì)押貸款協(xié)議。從中關(guān)村經(jīng)驗(yàn)來看，隨著代辦業(yè)務(wù)全國推開，掛牌公司將可以通過股權(quán)質(zhì)押來獲得貸款。債務(wù)融資131.2反映股份價(jià)值，提高股份流動性全國統(tǒng)一市場

新三板作為全國統(tǒng)一場外市場，通過市場價(jià)格反映公司股份的價(jià)值，方面使得股東持有股份的價(jià)值得到充分反映，另一方面解決了投資者的退出渠道問題。目前新三板交易基本與主板交易無異：（1）新三板賬戶與深交所賬戶合并，即持有深交所賬戶即可進(jìn)入新三板進(jìn)行交易；（2）電子化報(bào)盤，即投資者可通過主辦券商的客戶終端自動報(bào)盤；（3）主辦券商客戶終端行情顯示。投資者可以44家主辦券商遍布全國的營業(yè)網(wǎng)店或通過行情軟件方便地查看報(bào)價(jià)、成交等信息。（4）實(shí)現(xiàn)定價(jià)委托功能，可以直接定價(jià)委托成交。141.3提升公司的整體估值水平

通過在新三板掛牌，形成公司股票的市場價(jià)格，有利于提升公司股份的估值水平，凸顯公司價(jià)值。同時(shí)公司掛牌后股權(quán)激勵(lì)的作用才得以體現(xiàn)，便于吸引和留住人才。151.4公司治理規(guī)范，為后續(xù)資本運(yùn)作打下基礎(chǔ)

通過在新三板掛牌，促使掛牌公司建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)和合理的信息披露制度，為公司后續(xù)資本運(yùn)作打下基礎(chǔ)。股份改制新三板掛牌規(guī)范運(yùn)作

IPO久其軟件已于2009年7月23日通過中國證監(jiān)會的發(fā)行審核，并于2009年8月11日在深圳證券交易所中小企業(yè)板發(fā)行上市。北陸藥業(yè)已于2009年9月28日通過中國證監(jiān)會的發(fā)行審核，并于2009年10月30日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。世紀(jì)瑞爾業(yè)已于2010年11月8日通過中國證監(jiān)會的發(fā)行審核，并于2010年12月22日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。此外，星昊醫(yī)藥、合縱科技、雙杰電氣、海鑫科金等公司已暫停新三板報(bào)價(jià)，正在等候發(fā)審委審核；截至2011年11月共10家企業(yè)股東大會已通過轉(zhuǎn)板議案。17

2.1新三板掛牌條件—文件要求依據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》，現(xiàn)行的新三板掛牌條件為：1、存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；2、主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；3、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；4、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；5、取得當(dāng)?shù)厝嗣裾鼍叩姆巧鲜泄竟煞輬?bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函；6、協(xié)會要求的其他條件。182.2掛牌與上市比較—相同之處均需經(jīng)由第三方中介機(jī)構(gòu)參與工作：專業(yè)性、公正性。均由相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查、備案，獲準(zhǔn)后方可實(shí)現(xiàn)。均是公司股東的股份獲得公開、合法的流通機(jī)會，實(shí)現(xiàn)公司股份的社會化：交易、定價(jià)，高溢價(jià)交易。均由證券交易所、證券登記結(jié)算公司提供監(jiān)管、服務(wù)。均是中國證監(jiān)會統(tǒng)一規(guī)劃、主導(dǎo)的多層次資本市場的組成部分。192.3掛牌與上市比較—不同之處融資對象及時(shí)點(diǎn)選擇不同●公開市場只能選擇IPO方式向不特定對象發(fā)行新股融資，且需經(jīng)證監(jiān)會審批，流程復(fù)雜；而掛牌則由企業(yè)自行決定是否融資、融資時(shí)點(diǎn)。準(zhǔn)入條件不同●新三板掛牌的法定條件：6點(diǎn)●而創(chuàng)業(yè)板、中小板的上市條件顯然與此大有不同：主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、財(cái)務(wù)與會計(jì)、募集資金投向等方面都有嚴(yán)格限制(“創(chuàng)業(yè)板18條”)。2.3掛牌與上市比較—不同之處新三板創(chuàng)業(yè)板兩年依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上。主營業(yè)務(wù)突出發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)。無限制最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更?！局靼鍨?年】無明確限制，主辦券商職業(yè)判斷。資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人依法納稅，享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事、董事會秘書、審計(jì)委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。非財(cái)務(wù)指標(biāo)2.3掛牌與上市比較—不同之處新三板創(chuàng)業(yè)板具有持續(xù)經(jīng)營能力。發(fā)行人應(yīng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：1、經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；2、行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；3、在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；4、最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；【主板為最近1個(gè)會計(jì)年度】5、最近一年的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；【主板為最近1個(gè)會計(jì)年度】6、其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。2.3掛牌與上市比較—不同之處新三板創(chuàng)業(yè)板無明確限制，主辦券商職業(yè)判斷。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果，并由注冊會計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。無限制募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。新三板中關(guān)村試點(diǎn)面臨的問題及改進(jìn)中關(guān)村試點(diǎn)目前的問題：1、交易方式落伍，不活躍2、交易對象僅為機(jī)構(gòu)投資者3、股東人數(shù)不能突破200人4、轉(zhuǎn)板沒有綠色通道，效率問題即將推出的政策：1、做市商制度；更重要的是為投資者無法判斷的高科技新興行業(yè)股票定價(jià)2、適度限制個(gè)人投資者3、公司法的規(guī)定，國務(wù)院38號文；將打破人數(shù)限制，這也是交易活躍的前提4、不能直接轉(zhuǎn)板，但有綠色通道——達(dá)到200人規(guī)模，且不IPO，可申請轉(zhuǎn)板；香港創(chuàng)業(yè)板的問題，板塊尚未穩(wěn)定，大量優(yōu)質(zhì)企業(yè)轉(zhuǎn)板；新三板掛牌公司業(yè)績增長與創(chuàng)業(yè)板尚有較大差距截至2011年11月掛牌99家公司的行業(yè)分布（參照寶盈律所統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)）截至2011年11月掛牌99家公司掛牌前一年?duì)I業(yè)收入（參照寶盈律所統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)）新三板企業(yè)掛牌前一年?duì)I業(yè)收入平均值為4557.54萬元，其中最大為3.65億元，最小為95.81萬元。營業(yè)收入?yún)^(qū)間如下圖（不含已轉(zhuǎn)板公司）截至2011年11月掛牌99家公司掛牌前一年凈利潤（參照寶盈律所統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)）新三板企業(yè)掛牌前一年凈利潤平均值為453.84萬元，其中最大為4249.92萬元，最小為虧損204.53萬元。區(qū)間統(tǒng)計(jì)如下圖（不含已轉(zhuǎn)板公司）：31

第三部分私募融資渠道32廣發(fā)證券私募融資業(yè)務(wù)主要是為成長型的高科技企業(yè)提供私募股權(quán)融資服務(wù)，其服務(wù)方式主要分為以下幾種：1、對公司進(jìn)行盡職調(diào)查，撰寫商業(yè)計(jì)劃書；2、為公司尋找合格投資者，并參與融資談判；3、參與公司改制過程，提出規(guī)范建議；4、其他服務(wù)。私募融資業(yè)務(wù)概述33成功案例海鑫科金5000萬定向增資項(xiàng)目廣州立達(dá)爾生物科技股份有限公司私募融資項(xiàng)目廣西百洋水產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司私募融資項(xiàng)目內(nèi)蒙古北方重工業(yè)集團(tuán)有限公司私募融資項(xiàng)目34

第四部分關(guān)于廣發(fā)證券35金融控股、前瞻布局48.33%25.00%100%100%100%36銳意進(jìn)取、繼往開來綜合實(shí)力強(qiáng)，資產(chǎn)質(zhì)量高，經(jīng)營規(guī)范連續(xù)15年穩(wěn)居全國十大券商行列并購錦州證券、武漢證券、第一證券、河北證券，使廣發(fā)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量位居同業(yè)前三名2009年公司凈利潤49億元，位列所