英美金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)社交媒體金融廣告營銷管理的經(jīng)驗(yàn)與啟示

英美金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)社交媒體金融廣告營銷管理的經(jīng)驗(yàn)與啟示英美金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)社交媒體金融廣告營銷管理的經(jīng)驗(yàn)與啟示

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2022.03.07

中圖分類號：F832文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1003-9031〔2022〕03-0049-06

隨著互聯(lián)網(wǎng)新媒體的興起和開展，越來越多的金融機(jī)構(gòu)通過、微博等社交媒體維護(hù)客戶關(guān)系和發(fā)展廣告營銷。由于社交媒體具有可轉(zhuǎn)發(fā)、受眾廣、傳播快等特點(diǎn)，在內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)披露等方面對現(xiàn)有金融廣告監(jiān)管形成了挑戰(zhàn)。近年來，英國金融行為監(jiān)管局〔下列簡稱“FCA〞〕和美國聯(lián)邦金融機(jī)構(gòu)檢查委員會(huì)〔下列簡稱“FFIEC〞〕分別發(fā)布了金融機(jī)構(gòu)使用社交媒體的指導(dǎo)意見，對我們加強(qiáng)社交媒體金融廣告營銷管理具有一定的借鑒意義。

一、英美金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)對社交媒體的主要做法

〔一〕FCA的主要做法

FCA于2022年3月發(fā)布了?社交媒體與客戶溝通――基于社交媒體的金融營銷活動(dòng)指引》〔下列簡稱?FCA指引》〕，對金融機(jī)構(gòu)使用社交媒體進(jìn)行廣告營銷的風(fēng)險(xiǎn)提示、信息轉(zhuǎn)發(fā)、審核記錄等合規(guī)要求作了解釋和指導(dǎo)。?FCA指引》的主要內(nèi)容：

1.社交媒《w的范圍。FCA認(rèn)為社交媒體可以被定義為：“使用戶能夠創(chuàng)立和分享內(nèi)容或參與社交網(wǎng)絡(luò)的網(wǎng)站和應(yīng)用〞，包括但不限于：博客、微博〔比方推特〕、社交或職業(yè)網(wǎng)絡(luò)〔比方、Linkedin、Googleplus〕、論壇、圖片和視頻分享網(wǎng)站〔比方、、Vine、Pinterest〕等。

2.社交媒體發(fā)布信息構(gòu)成金融營銷的規(guī)范。社交媒體發(fā)布的信息是否構(gòu)成金融營銷，主要看信息是否包含邀請或引導(dǎo)消費(fèi)者從事金融活動(dòng)的內(nèi)容或者傳達(dá)信息時(shí)是否屬于“發(fā)展業(yè)務(wù)過程中〞，“發(fā)展業(yè)務(wù)過程中〞的判斷基于“傳達(dá)信息一方的行為出于商業(yè)目的〞。FCA強(qiáng)調(diào)，社交媒體信息是否構(gòu)成金融廣告營銷是根據(jù)信息內(nèi)容進(jìn)行判斷而不是根據(jù)信息發(fā)布主體。比方公司用其企業(yè)賬號在社交媒體上發(fā)布非商業(yè)信息不屬于營銷，而公司員工出于業(yè)務(wù)目的用私人賬號發(fā)布產(chǎn)品信息的行為那么可能構(gòu)成金融營銷。

3.社交媒體金融廣告營銷的性質(zhì)。根據(jù)英國和FCA有關(guān)法規(guī)，廣告營銷按照通訊特點(diǎn)可以分為“實(shí)時(shí)〞和“非實(shí)時(shí)〞，按照消費(fèi)者意愿可以分為“許可〞和“未經(jīng)許可〞〔主動(dòng)式營銷〕，不同類別適用不同的法規(guī)條文。FCA明確社交媒體的金融廣告營銷屬于“非實(shí)時(shí)、未經(jīng)許可〞的廣告營銷。FCA提醒金融機(jī)構(gòu)注意：即便社交媒體從技術(shù)上看是實(shí)時(shí)的，但卻仍屬?金融營銷規(guī)那么》定義的“非實(shí)時(shí)〞范圍；即便消費(fèi)者對金融機(jī)構(gòu)的社交網(wǎng)頁進(jìn)行了“關(guān)注〞、“喜歡〞等操作也不能改變其“未經(jīng)許可〞的性質(zhì)。

4.社交媒體的金融廣告營銷應(yīng)當(dāng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示，同時(shí)做到清晰、公平和非誤導(dǎo)。一是明確相關(guān)法規(guī)中“特定金融產(chǎn)品和效勞應(yīng)當(dāng)包含風(fēng)險(xiǎn)提示和聲明〞的要求適用于所有的媒體，包括社交媒體。比方廣告詞提及業(yè)績就必須披露近5年的真實(shí)業(yè)績；二是要醒目顯著，廣告營銷內(nèi)容要遵守FCA的?關(guān)于金融營銷顯著性要求的指引》及其他法規(guī)的顯著性規(guī)范；三是要確保發(fā)布的初始信息即便最后傳達(dá)給了非目標(biāo)群體〔通過其他人的微博“轉(zhuǎn)推〞或臉譜上的共享等伎倆傳播〕仍然能夠保持清晰、公平和非誤導(dǎo)；四是要考慮在有字?jǐn)?shù)限制的社交媒體〔比方推特〕上營銷復(fù)雜金融產(chǎn)品是否適宜。

5.社交媒體的廣告營銷應(yīng)合乎“獨(dú)自合規(guī)〞原那么。FCA要求社交媒體上的每條信息〔比方每條微博、每個(gè)頁面、每張圖片〕需要獨(dú)自考慮是否合乎有關(guān)規(guī)定，比方強(qiáng)調(diào)收益的內(nèi)容與風(fēng)險(xiǎn)提示不能分屬不同頁面?！帮L(fēng)險(xiǎn)提示〞和“獨(dú)自合規(guī)〞兩個(gè)原那么對那些使用有字?jǐn)?shù)限制社交媒體的金融機(jī)構(gòu)形成了挑戰(zhàn)。FCA強(qiáng)調(diào)，如果社交媒體金融廣告觸發(fā)了風(fēng)險(xiǎn)提示和相關(guān)披露要求，那么下列幾種情況不合規(guī)：一是“一鍵鏈接〞，在強(qiáng)調(diào)產(chǎn)品收益的網(wǎng)頁上提供鏈接，點(diǎn)擊一次即可另頁顯示風(fēng)險(xiǎn)提示；二是插入圖片，用文字強(qiáng)調(diào)產(chǎn)品收益，用插入圖片進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。雖然文字和圖片在同一頁面，但社交媒體圖片實(shí)時(shí)顯示或預(yù)覽功能可以被消費(fèi)者設(shè)置為關(guān)閉，導(dǎo)致文字與圖片不同時(shí)顯示；三是“路標(biāo)性〞文字?jǐn)⑹霾划?dāng)，用簡短的文字引導(dǎo)消費(fèi)者點(diǎn)擊頁面鏈接，但路標(biāo)性文字觸發(fā)了風(fēng)險(xiǎn)提示和相關(guān)披露。以上三種情況都不合乎“獨(dú)自合規(guī)〞的要求。

6.社交媒體信息轉(zhuǎn)發(fā)傳播的責(zé)任問題。在社交媒體上進(jìn)行金融廣告信息轉(zhuǎn)發(fā)〔比方“轉(zhuǎn)推〞〕，責(zé)任在轉(zhuǎn)發(fā)者，但創(chuàng)立信息的金融機(jī)構(gòu)仍然要承當(dāng)原始信息的合規(guī)責(zé)任。如果是金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)發(fā)消費(fèi)者的信息，那么視轉(zhuǎn)發(fā)的內(nèi)容情況決定是否構(gòu)成金融營銷并適用相關(guān)法規(guī)。示例，公司轉(zhuǎn)發(fā)消費(fèi)者對公司“周到效勞〞表示稱心的信息不屬于廣告營銷，因?yàn)榭蛻粜诓皇鞘鼙O(jiān)管活動(dòng)。如果消費(fèi)者發(fā)表認(rèn)可金融產(chǎn)品效勞收益的信息，公司共享或轉(zhuǎn)發(fā)此信息將構(gòu)成廣告營銷，即使公司沒有制作信息內(nèi)容，仍將為此負(fù)責(zé)。

7.社交媒體信息的審核與記錄。FCA要求金融機(jī)構(gòu)建立工作機(jī)制：一是由金融機(jī)構(gòu)中具備能力和資質(zhì)的人員審核社交媒體發(fā)布的信息；二是充沛保留社交媒體信息記錄，不能依賴社交媒體渠道保留，因?yàn)樯缃幻襟w可能刪除舊資料；三是其他適用于印制物、播送和戶外媒體的審核記錄規(guī)定同樣適用于社交媒體；四是要按照FCA關(guān)于高級管理人員和內(nèi)控制度的要求加強(qiáng)管理，防備法律、聲譽(yù)等風(fēng)險(xiǎn)。

〔二〕FFIEC的主要做法

2022年12月，F(xiàn)FIEC代表其成員機(jī)構(gòu)〔貨幣監(jiān)理署、美聯(lián)儲(chǔ)、聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司、國家信用社管理局、消費(fèi)者金融愛護(hù)局、州監(jiān)管機(jī)構(gòu)聯(lián)絡(luò)委員會(huì)〕向金融機(jī)構(gòu)發(fā)布了?社交媒體：消費(fèi)者愛護(hù)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》〔下列簡稱?FFIEC指引》〕，對有關(guān)法規(guī)在社交媒體上的適用包括金融廣告合規(guī)問題進(jìn)行了解釋和指導(dǎo)。?FFIEC指引》的主要內(nèi)容包括：1.社交媒體的范圍。?FFIEC指引》對社交媒體的定義是：“社交媒體是一種交互式在線交流方式，用戶可采用文本、圖像、音頻或視頻來生成和分享內(nèi)容〞。社交媒體包括但不限于：微博〔比方、GooglePlus、MySpace和〕；論壇、博客、點(diǎn)評網(wǎng)站〔如Yelp〕；照片和視頻網(wǎng)站〔比方Flickr和〕；職業(yè)社交網(wǎng)站〔比方LinkedIn〕；虛擬世界〔比方SecondLife〕和社交游戲〔比方FarmVille和CityVille〕。FFIEC認(rèn)為獨(dú)自發(fā)送電子郵件或短信不構(gòu)成社交媒體。

2.金融機(jī)構(gòu)應(yīng)建立使用社交媒體的風(fēng)險(xiǎn)管理方案，使其能夠辨認(rèn)、衡量、監(jiān)測和控制相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)管理方案的規(guī)模和復(fù)雜程度應(yīng)與社交媒體的使用深度相稱，應(yīng)由技術(shù)、法律、人力資源和廣告營銷等方面的專家參與設(shè)計(jì)，包括下列內(nèi)容：一是有職責(zé)明確的社交媒體管理機(jī)制，由高級管理層直接指導(dǎo)；二是制定社交媒體使用和監(jiān)控的政策和程序；三是對社交媒體相關(guān)第三方的選擇和管理應(yīng)建立風(fēng)險(xiǎn)管理流程；四是制定員工培訓(xùn)方案，培訓(xùn)內(nèi)容包括單位、個(gè)人使用社交媒體的政策和程序，界定不允許的行為；五是監(jiān)測由金融機(jī)構(gòu)或第三方管理的社交媒體網(wǎng)站信息；六是審計(jì)社交媒體使用的合規(guī)情況；七是定期向高級管理層評估報(bào)告社交媒體風(fēng)險(xiǎn)管理情況。

3.社交媒體發(fā)展金融廣告營銷的合規(guī)要求。現(xiàn)有金融法律法規(guī)同樣適用于社交媒體發(fā)展廣告營銷的行為，?FFIEC指引》強(qiáng)調(diào)了以下合規(guī)要求：

〔1〕?老實(shí)儲(chǔ)蓄法》及其實(shí)施規(guī)那么?DD條例》、國家信用社管理局規(guī)那么第707節(jié)。存款機(jī)構(gòu)應(yīng)按照上述法規(guī)要求披露存款產(chǎn)品的費(fèi)用、年度百分比收益率和其他條款，不得以誤導(dǎo)、不準(zhǔn)確或歪曲陳說存款合同的方式對存款賬戶進(jìn)行廣告營銷。示例，社交媒體廣告如果包含了“獎(jiǎng)勵(lì)〞或“年度百分比收益率〞等觸發(fā)詞匯，那么必須清晰地披露獲得此獎(jiǎng)勵(lì)或收益率所需的最小存款余額。

〔2〕公平信貸類相關(guān)法律。?平等信貸時(shí)機(jī)法》及其實(shí)施規(guī)那么?B條例》禁止貸款人在廣告營銷行為中以不恰當(dāng)?shù)睦碛煞恋K借款人申請貸款或跟蹤申請情況。?公平住房法》要求廣告陳說中不得含有基于種族、膚色、宗教等的限制或偏好。另外，如果金融機(jī)構(gòu)從事住房抵押貸款并在社交媒體上有主頁，那么公平住房的LOGO必須在其頁面上顯示。

〔3〕?老實(shí)信貸法》及其實(shí)施規(guī)那么?Z條例》。?Z條例》將廣告定義為：“宣傳消費(fèi)信貸的任何商業(yè)信息〞。貸款人通過社交媒體宣傳信貸產(chǎn)品應(yīng)以清晰醒目的方式披露貸款條款、年度百分比率等情況，廣告提及的條款必須是貸款人能夠真正提供的條款。另外，如果社交媒體廣告觸發(fā)了相關(guān)披露要求，?Z條例》允許披露的信息與廣告分屬不同頁面，前提是廣告中醒目地鏈接到披露信息所在頁面或位置。

〔4〕?多德-弗蘭克華爾街改革和消費(fèi)者愛護(hù)法》。金融機(jī)構(gòu)通過社交媒體發(fā)布的廣告不得有“不公平、欺詐或?yàn)E用〞行為，應(yīng)確保在社交媒體網(wǎng)站上傳達(dá)的信息準(zhǔn)確且不會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)。

〔5〕存款保險(xiǎn)和股份保險(xiǎn)相關(guān)規(guī)定。加入存款保險(xiǎn)〔對信用社而言是股份保險(xiǎn)〕的存款機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其存款《a品廣告中聲明該產(chǎn)品受保，投資產(chǎn)品那么聲明不受保。上述要求同樣適用于社交媒體廣告。

〔6〕?反垃圾郵件法》和?消費(fèi)者愛護(hù)法》。如果金融機(jī)構(gòu)通過社交媒體向消費(fèi)者發(fā)送未經(jīng)許可的通信，可能波及這兩部法律的適用。

〔7〕?公平信用報(bào)告法》。金融機(jī)構(gòu)利用其掌握的消費(fèi)者個(gè)人信息，通過社交媒體向消費(fèi)者營銷其金融產(chǎn)品應(yīng)遵守?公平信用報(bào)告法》的要求。

4.金融機(jī)構(gòu)使用社交媒體應(yīng)關(guān)注三類風(fēng)險(xiǎn)。一是法律風(fēng)險(xiǎn)。除了前述直接波及廣告營銷的法規(guī)外，還要注意社交媒體的使用是否違反?公平債務(wù)催收法》?銀行保密法》?社區(qū)再投資法》等法律法規(guī)；二是聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，包括社交媒體可能波及的欺詐、第三方管理、隱私、消費(fèi)者投訴咨詢、員工使用社交媒體等問題；三是操作風(fēng)險(xiǎn)，包括內(nèi)部人員操作問題以及外部攻擊等信息平安問題。

二、我國社交媒體金融廣告營銷存在的問題

〔一〕金融機(jī)構(gòu)對社交媒體廣告營銷的內(nèi)部管理機(jī)制不健全

近期中國人民銀行?？谥行闹袑Ｄ鲜?9家銀行的金融廣告營銷管理情況進(jìn)行了調(diào)查，調(diào)查結(jié)果顯示：有7家銀行未制定統(tǒng)一的廣告營銷制度，建立制度的12家銀行中僅有1家明確規(guī)定廣告內(nèi)容應(yīng)經(jīng)過金融消費(fèi)者權(quán)益愛護(hù)部門審核，多數(shù)銀行都是由企業(yè)文化部等部門進(jìn)行品牌、外觀、費(fèi)用等審核，由發(fā)起的業(yè)務(wù)部門進(jìn)行內(nèi)容審核；有16家銀行在上建有自行管理的公眾號，2家銀行有新浪微博賬號，但其中僅有7家銀行制定了社交媒體廣告營銷管理制度。這些制度也存在缺陷，比方局限于對企業(yè)公眾號、微博號的管理，短少對員工使用社交平臺的標(biāo)準(zhǔn)；側(cè)重于保密、聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理，無視對消費(fèi)者權(quán)益愛護(hù)的內(nèi)容審核等。

〔二〕社交媒體的金融廣告違規(guī)情況時(shí)有發(fā)生

根據(jù)?廣告法》和?互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行方法》，互聯(lián)網(wǎng)廣告應(yīng)當(dāng)顯著標(biāo)明“廣告〞，有投資回報(bào)預(yù)期的商品廣告應(yīng)當(dāng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。然而目前社交媒體金融廣告的違規(guī)情況仍較為常見，比方未進(jìn)行“廣告〞標(biāo)注、未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示、過分夸大收益等。實(shí)際上，上述法規(guī)生效后，新浪微博、等社交平臺的廣告投放系統(tǒng)已經(jīng)進(jìn)行更新，金融機(jī)構(gòu)通過系統(tǒng)投放的批量廣告已經(jīng)自動(dòng)合規(guī)，但在社交媒體主頁產(chǎn)生的零散廣告仍有較多違規(guī)的情況。一個(gè)重要的原因是局部金融機(jī)構(gòu)未對其社交媒體管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行充沛的廣告法規(guī)培訓(xùn)，導(dǎo)致有些管理團(tuán)隊(duì)沒有意識到其發(fā)布的內(nèi)容已經(jīng)構(gòu)成了廣告，也不分明需要進(jìn)行標(biāo)注和風(fēng)險(xiǎn)提示。根據(jù)中國人民銀行海口中心支行對轄內(nèi)19家銀行的調(diào)查，只有5家銀行的社交媒體平臺管理員接受過?廣告法》和?互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行方法》的培訓(xùn)。

〔三〕社交媒體金融廣告不足行業(yè)合規(guī)規(guī)范

一是不足認(rèn)定規(guī)范。由于社交媒體和金融產(chǎn)品的特殊性，對于圖文別離、文字鏈接、金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)發(fā)消費(fèi)者言論等情況是否構(gòu)成廣告，還沒有界定規(guī)范。二是不足顯著性規(guī)范〔視覺規(guī)范〕。雖然?廣告法》等法規(guī)要求標(biāo)明廣告和進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示，但未規(guī)定字體、大小、顏色、位置等視覺規(guī)范，有的金融機(jī)構(gòu)將廣告和風(fēng)險(xiǎn)提示用非常小的字體在邊角處顯示，消費(fèi)者很難發(fā)覺。目前社交媒體廣泛推送的信息流廣告與非廣告內(nèi)容高度相似，不足視覺規(guī)范讓消費(fèi)者更難辨別。三是不足風(fēng)險(xiǎn)披露規(guī)范。?廣告法》等法規(guī)并未明確詳細(xì)的風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，這使得目前金融產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)提示都是“投資有風(fēng)險(xiǎn)〞等口號，無助消費(fèi)者對真正風(fēng)險(xiǎn)的把握。四是不足適當(dāng)性規(guī)范。微博等社交媒體屬于開放平臺，同時(shí)又有傳播速度快、長度展示限制等特點(diǎn)，使用此類平臺進(jìn)行復(fù)雜金融產(chǎn)品的廣告可能對消費(fèi)者造成較高的風(fēng)險(xiǎn)，目前尚未有相關(guān)的負(fù)面清單、目標(biāo)群體限制規(guī)范?！菜摹成缃幻襟w金融軟廣告具有較大的潛在危害性

“軟文〞〔軟廣告的一種〕是社交媒體特別是公眾號常用的廣告形式，其語言與內(nèi)容極具隱蔽性，往往能讓消費(fèi)者信服而又無法辨認(rèn)出是廣告。比方某銀行撰寫的軟文，沒有生硬要求消費(fèi)者購置其理財(cái)產(chǎn)品，而是以與銀行無關(guān)的“理財(cái)高手〞身份，用大量收益數(shù)據(jù)和客觀比擬證明該銀行理財(cái)產(chǎn)品優(yōu)于競爭對手。這樣的軟文一旦不標(biāo)注廣告及來源公眾號，經(jīng)過朋友圈轉(zhuǎn)發(fā)后消費(fèi)者更難區(qū)分。如果金融機(jī)構(gòu)使用軟文的形式營銷復(fù)雜金融產(chǎn)品，將對消費(fèi)者形成較大風(fēng)險(xiǎn)。由于“軟文〞含糊了廣告與普通文章的邊界，在判定、監(jiān)測和處理方面存在困難。

三、啟示和倡議

〔一〕健全金融機(jī)構(gòu)社交媒體廣告營銷的內(nèi)部管理機(jī)制

可以借鑒FCA和FFIEC做法，要求金融機(jī)構(gòu)建立社交媒體管理機(jī)制。一是建立綜合性的廣告營銷制度和社交媒體管理制度，標(biāo)準(zhǔn)總部、分支機(jī)構(gòu)和員工個(gè)人使用社交媒體的行為；二是制定完善的社交媒體廣揭發(fā)布