兼并收購(gòu)與公司控制之國(guó)外案例

（企業(yè)管理案例）兼并收購(gòu)與公司控制之國(guó)外案例兼并、收購(gòu)與公司控制之國(guó)外案例---吉列（Gillette）反收購(gòu)案例【摘要20世紀(jì)80年免受惡意并購(gòu)的侵襲，并取得管理水平與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提高。引言20世紀(jì)80年代初期，美國(guó)開始出現(xiàn)了大量的以LBO形式進(jìn)行的并購(gòu)活動(dòng)，這一現(xiàn)象被稱作美國(guó)的惡意并購(gòu)浪潮。作為一種并購(gòu)模式，LBO并不必然等同于“惡意收購(gòu)LBOLBO的執(zhí)行過(guò)程中，收購(gòu)方僅對(duì)交易的短期財(cái)務(wù)結(jié)果感興趣，通過(guò)將目標(biāo)公司分拆，以比買進(jìn)價(jià)更高的價(jià)格出售公司股票，權(quán)益。吉列公司在這一時(shí)期經(jīng)歷了四次并購(gòu)?fù){，作為一家世界知名的跨國(guó)公司，在美國(guó)惡意并購(gòu)案盛行的80年代，由于規(guī)模大、歷時(shí)長(zhǎng)，而成為這一時(shí)期的典部及外部措施具有一定的代表性，包括毒丸計(jì)劃、回購(gòu)協(xié)議、黃金降落傘計(jì)劃、吉列公司的反并購(gòu)活動(dòng)所導(dǎo)致的結(jié)果即反映出公司自身的戰(zhàn)略取向與價(jià)值取向，點(diǎn)以及經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。1.20世紀(jì)80年代并購(gòu)浪潮的介紹與原因分析1.1并購(gòu)浪潮簡(jiǎn)介這一時(shí)期較為典型的并購(gòu)案有：科爾伯格·柯拉維斯·羅伯茨公司（KohlbergKravisRoberts，KKR）購(gòu)買了雷諾·納比斯公司（RJRNabisco龍公司（Chevron）購(gòu)買了海灣石油（GulfOilduPont）收購(gòu)了大陸石油。1988年之前，LBO占并購(gòu)案的數(shù)量呈逐年上升的趨勢(shì)，1987年10月19日，道指暴跌了22.6%的下跌刺激了并購(gòu)活動(dòng)，1988年并購(gòu)數(shù)量達(dá)到了95LBO占到95.8%1989年之后，并購(gòu)案逐年減少，而LBO減少得更快，平均僅占總量的16.8%，因?yàn)檎雠_(tái)了一系列措施對(duì)存在內(nèi)部交易的案例進(jìn)行嚴(yán)懲，通過(guò)FIRREA（theFinancialInstitutionReformRecovery&EnforcementAct潮。1.2本次并購(gòu)浪潮興起的原因分析1.2.1.經(jīng)濟(jì)原因20世紀(jì)80年代，美國(guó)經(jīng)濟(jì)繁榮，股市強(qiáng)勁，為并購(gòu)活動(dòng)的開展奠定了堅(jiān)實(shí)的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)與市場(chǎng)環(huán)境。按1987年不變價(jià)格計(jì)算，美國(guó)的GNP指標(biāo)呈逐年穩(wěn)步上升的態(tài)勢(shì)，1982-1989年間增幅十分明顯，經(jīng)濟(jì)基本面的向好為資本市場(chǎng)的活躍提供了條件。而股市自1982年中期開始的強(qiáng)勁上升，根據(jù)1972-1992年度道指月度指標(biāo)的趨勢(shì)線顯示，即使考慮1987年股市崩盤因素，這一時(shí)期的股指仍呈穩(wěn)步上升趨勢(shì)，股市的向好提升了人們對(duì)收益率的預(yù)期，進(jìn)一步的刺激了并購(gòu)活動(dòng)。1.2.2政治原因1981年3月18日，里根贏得美國(guó)總統(tǒng)選舉，在接下來(lái)的八年任期內(nèi)，里根政府一直奉行所謂“皆大歡喜”的經(jīng)濟(jì)主張，否定了共和黨傳統(tǒng)的“節(jié)衣縮食”定程度上縱容了并購(gòu)活動(dòng)的進(jìn)行。對(duì)1979至1992年間美國(guó)GNP關(guān)系十分明顯，整個(gè)80年代的美國(guó)出現(xiàn)了高國(guó)民收入與低失業(yè)率并存的經(jīng)濟(jì)繁榮景象。1.2.3Wainaco判例的影響1986年4月11日，康涅狄格州第二巡回法庭判定在資金不到位的情況下開始股份收購(gòu)的行為屬合法行為，在Wainaco公司對(duì)Glacph公司的收購(gòu)案中（民事訴訟文件編號(hào)B-86-146證明其在籌集所需資金方面“高度可信，那么他們就可以進(jìn)行收購(gòu)活動(dòng)。鑒于這項(xiàng)法律解釋的出臺(tái)和垃圾債券的上市，80年代后期的大收購(gòu)者幾乎無(wú)一例外地司，一旦收購(gòu)成功，即可將被收購(gòu)的對(duì)象拆開出售，以歸還借貸的資金。1.2.4稅法原因1986年修訂后的美國(guó)稅法將在1987年實(shí)施，根據(jù)稅法規(guī)定，企業(yè)所得稅率也促使并購(gòu)活動(dòng)的數(shù)量在1987年前激增，并在1988年度出現(xiàn)分水嶺。1.2.5金融工具構(gòu)判定為很可能不償還貸款的公司所發(fā)行的債券。邁克爾·米爾肯對(duì)垃圾債券的行交易的債務(wù)證券。并購(gòu)拉動(dòng)了對(duì)垃圾債券的需求，美國(guó)政府對(duì)儲(chǔ)蓄和貸款銀行（S&L）的放松管制也增加了對(duì)垃圾債權(quán)的需求，當(dāng)時(shí)的S&L債券的出現(xiàn)可以幫助S&L獲得比貸款更高的利息收入。1.2.6信息技術(shù)20世紀(jì)80年代，出現(xiàn)了計(jì)算機(jī)、無(wú)線通信和傳真機(jī)等先進(jìn)技術(shù)，使得分布融體系與復(fù)雜交易所必須的技術(shù)條件。2.吉列公司背景及收購(gòu)案例的介紹2.1吉列公司背景簡(jiǎn)介2.1.1公司的發(fā)展歷程1901年，吉列與威廉.尼科爾森在緬因州注冊(cè)了美國(guó)安全剃須刀公司，1904年，吉列獲得了美國(guó)專利，并籌集到足以擴(kuò)大生產(chǎn)的資金，到了1917年，吉列在特拉華州的公司成立，它每年會(huì)銷售100萬(wàn)把剃須刀和1.15億個(gè)刀片。1917-1945年間，美國(guó)先后參加了兩次世界大戰(zhàn)，大大刺激了吉列剃須刀和刀片的市場(chǎng)需求，戰(zhàn)爭(zhēng)成為空前的促銷和宣傳手段。50-70年代，吉列施行多元化發(fā)展與跨國(guó)經(jīng)營(yíng)相接合的戰(zhàn)略，積極進(jìn)行以優(yōu)101965年的32%1978年的50%199370%列產(chǎn)品在拉丁美洲、歐洲和亞洲市場(chǎng)一直處于第一或第二的位置。1990Sensor1992年4非一次性剃須刀市場(chǎng)43%的份額，每年帶動(dòng)售出10億個(gè)刀片，到了1994年底，吉列借助Sensor占據(jù)了剃須刀和刀片市場(chǎng)67%的份額。2.1.2公司的經(jīng)營(yíng)理念與市場(chǎng)表現(xiàn)表現(xiàn)一直超過(guò)標(biāo)準(zhǔn)普爾（S&P）指數(shù)。1982-2004年間公司股價(jià)走勢(shì)圖以及歷史分紅數(shù)據(jù)圖顯示出吉列穩(wěn)定的市場(chǎng)表現(xiàn)：公司在1986年、1991年、1995年以及1998年四次股票拆細(xì)后，平均股價(jià)依然保持在40美元上下，如果剔除拆細(xì)因素，吉列公司的市場(chǎng)表現(xiàn)將更加突出。1982-2004年間，公司的每股季度分紅金額因拆細(xì)影響出現(xiàn)了六次調(diào)整，由最初的0.575美元/股調(diào)整為現(xiàn)在的0.163美元/股，目前股東的年收益率為（0.163*4/33.6=1.9%（33.6將呈穩(wěn)定上升的趨勢(shì)。2.2收購(gòu)者及其收購(gòu)形式2.2.1奧林奇收購(gòu)公司及派瑞曼/露華濃集團(tuán)奧林奇收購(gòu)公司是由露華濃集團(tuán)公司和馬克安德魯斯及福布斯集團(tuán)公司共同創(chuàng)立的，其主要的操縱者是羅納德·派瑞曼，作為其投資銀行的德萊瑟公司負(fù)責(zé)籌集資金以支持這次收購(gòu)。派瑞曼/露華濃集團(tuán)以現(xiàn)金要約的方式對(duì)吉列進(jìn)行收購(gòu)。2.2.2康尼斯頓集團(tuán)康尼斯頓集團(tuán)試圖通過(guò)一場(chǎng)爭(zhēng)奪吉列董事會(huì)四個(gè)代理人席位的競(jìng)選大戰(zhàn)達(dá)惡意收購(gòu)。2.3歷次收購(gòu)嘗試2.3.1第一次惡意收購(gòu)：1986年11月14日奧林奇收購(gòu)公司向吉列開出每股65美元的現(xiàn)金要約收購(gòu)價(jià)，這是個(gè)未事先征求吉列管理層的意見就直接向股東發(fā)出的現(xiàn)金收購(gòu)要約。根據(jù)SEC/露華濃集團(tuán)于1986年10月31開始收購(gòu)吉列的股票，當(dāng)日的收盤價(jià)為44.75美元，收購(gòu)前10天的平均股價(jià)為56.60美元。吉列公司董事會(huì)拒絕這個(gè)要約收購(gòu)，并于1986年11月24日做出了以每股59.50美元的價(jià)格從派瑞曼手中回購(gòu)股份的最后決定，派瑞曼向吉列出售了股股10/露華濃未經(jīng)允許就開始收購(gòu)吉列的股票，那么吉列有權(quán)提起訴訟。2.3.2第二次惡意收購(gòu)1986拆細(xì)。盡管存在為期10年的停購(gòu)協(xié)議，派瑞曼還是在1987年6月17日晚發(fā)出了第二次收購(gòu)要約，這一次的收購(gòu)報(bào)價(jià)是每股40.5美元，只比前一天每股的收盤價(jià)33.875美元高了20%，但是要高于7個(gè)月前沒(méi)有實(shí)施股票拆分時(shí)65美元的收購(gòu)報(bào)價(jià)。公司經(jīng)營(yíng)的目的，而派瑞曼/露華濃公司的收購(gòu)目的是短期的轉(zhuǎn)手收益，這與吉補(bǔ)效能，不能增加預(yù)期收入：吉列1986年的銷售額中，僅有30%來(lái)自于化妝品，65%的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)來(lái)自剃須刀和刀片的生產(chǎn)與銷售，而露華濃主營(yíng)的化妝品系列占銷售利潤(rùn)的比例只有14%，兩家公司合并后不會(huì)形成互補(bǔ)作用。所以吉列公司再次拒絕了這次收購(gòu)。2.3.3第三次惡意收購(gòu)1987年8月1747價(jià)19%，其中45美元用現(xiàn)金支付，2美元用股票支付。吉列的董事會(huì)及管理層認(rèn)為接受這個(gè)收購(gòu)要約將破壞已經(jīng)簽訂的停購(gòu)協(xié)議，所以拒絕這項(xiàng)收購(gòu)。到10月15惡意收購(gòu)嘗試并沒(méi)有停止。2.3.4第四次惡意收購(gòu)——代理權(quán)之爭(zhēng)1988年2月，康尼斯頓集團(tuán)向美國(guó)SEC聲明其間接擁有吉列5.9%的股份，并在1988年4月21日舉行的吉列股東年會(huì)上發(fā)起了爭(zhēng)奪吉列董事會(huì)四個(gè)席位的投票活動(dòng)。康尼斯頓集團(tuán)的持股成本是31.5美元每股，如果贏得代理權(quán)投票，4月21加投票，而大多到會(huì)個(gè)人股東都投給了吉列，吉列以52%對(duì)48%的比例獲得了投票的勝利，康尼斯頓爭(zhēng)奪代理權(quán)的嘗試以失敗告終。經(jīng)董事會(huì)同意，吉列進(jìn)行了TPR，在8月9日以回購(gòu)權(quán)的方式發(fā)行股票回購(gòu)9月1945美元的價(jià)TPR9.50美元到11.1258月16日至9月19日這短短24850多萬(wàn)股成交。1988年10月，TPR的回購(gòu)?fù)耆Y(jié)束，康尼斯頓對(duì)已發(fā)行股票的持有量減少到4.5%1989年33年的反惡意并購(gòu)戰(zhàn)斗告一段落。3吉列公司估值分析3.1估值分析方法介紹利益要求人包括普通股股東、債權(quán)人和優(yōu)先股股東。有兩種方法可以計(jì)量公司自由現(xiàn)金流量（FCFFEBIT礎(chǔ)：的收益率變動(dòng)乘數(shù)；然后，根據(jù)大盤同期的平均收益率Rm求得吉列股東所要求的權(quán)益報(bào)酬率Rreq到稅后利息成本RdRreq與Rd計(jì)算出吉列公司的資本成本KC；根據(jù)公司歷年的股息分配率計(jì)算出股息留存率，對(duì)應(yīng)權(quán)益收益率，計(jì)算出平均的增長(zhǎng)率g；計(jì)算稅后營(yíng)業(yè)利潤(rùn)NOPAT，等于凈利潤(rùn)加上稅后利息收入，在除以平均資本額，得出資本投資回報(bào)率R；計(jì)算Q=(R-g)/(KC-g)，在此基礎(chǔ)上計(jì)算吉列公司每股凈值V，等于（資本額*Q-有息負(fù)債）/發(fā)行在外的流通股數(shù)。報(bào)價(jià)進(jìn)行比較，就可以清楚地判斷報(bào)價(jià)的合理性與吉列公司決策的正確性。3.2與歷次收購(gòu)報(bào)價(jià)相比較第一次報(bào)價(jià)為65美元每股，相對(duì)于77.69美元每股的估值，報(bào)價(jià)較低，從這個(gè)意義上來(lái)說(shuō)，吉列公司拒絕收購(gòu)是有道理的。第二次報(bào)價(jià)為81美元（以1986年11月65于93.62美元的估值，報(bào)價(jià)較低。第三次報(bào)價(jià)為94美元，相對(duì)于93.62美元的估值，較為接近。從以上比較期的市場(chǎng)價(jià)值（第一次收購(gòu)報(bào)價(jià)高出市價(jià)14.8%，第二次報(bào)價(jià)高出市價(jià)19.5%，第三次報(bào)價(jià)高出市價(jià)19%增強(qiáng)盈利能力措施，其價(jià)值已經(jīng)超出了報(bào)價(jià)的預(yù)期，吉列的決策是明智的。4吉列反收購(gòu)過(guò)程中的內(nèi)部調(diào)整分析面對(duì)惡意收購(gòu)的威脅，吉列積極應(yīng)對(duì)，一方面是對(duì)內(nèi)措施——從公司管理入手，增強(qiáng)公司實(shí)力，主要體現(xiàn)在積極的戰(zhàn)略重組、業(yè)務(wù)整合、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化；強(qiáng)化管理、提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)能力等達(dá)到的目的。另一方面是對(duì)外措施——購(gòu)、簽訂停購(gòu)協(xié)議、實(shí)施TPR向州政府尋求支持；援引類似法院判例指導(dǎo)公司行為?！謧悺ぐ头铺?。4.1戰(zhàn)略調(diào)整、業(yè)務(wù)整合、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)為應(yīng)對(duì)惡意收購(gòu)，80年代吉列的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略從多元化擴(kuò)張轉(zhuǎn)向強(qiáng)化核心業(yè)務(wù)，19871971年購(gòu)買的S.T.都彭公司48%70的情況下，公司決定投資美國(guó)的一些石油和天然氣企業(yè)，1981至1983年期間，吉列在此領(lǐng)域的總投資額接近7000還賣掉了數(shù)據(jù)軟件和數(shù)字學(xué)習(xí)系統(tǒng)20%的股權(quán)、零售眼鏡業(yè)務(wù)、諾勒公司、兩家光學(xué)產(chǎn)品零售商場(chǎng)EyeWorldEye+Tech斯敦和羅克維爾德的土地和研究大樓，以及美容療養(yǎng)企業(yè)—伊麗莎白·格萊迪第一國(guó)際美容公司，因?yàn)檫@些業(yè)務(wù)與吉列的戰(zhàn)略目標(biāo)不相匹配。的現(xiàn)金流出較大，而對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)的并購(gòu)也較為突出；另一方面1987年后，公司重置與優(yōu)化自己的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，以獲得業(yè)績(jī)的提高。1984-1989年間，公司總資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的變化不大，而流動(dòng)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)發(fā)生了一些1986待短期投資決策。來(lái)提高管理效率與資本運(yùn)營(yíng)能力。4.2利用各種渠道融資，兼顧資金需求與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制同樣是來(lái)自于年報(bào)中的資產(chǎn)負(fù)債表與現(xiàn)金流量表的數(shù)據(jù)，從1985年開始，公司的所有者權(quán)益發(fā)生了大幅度的波動(dòng)，1988年甚至因?yàn)門PR的實(shí)施出現(xiàn)了負(fù)所J.P.摩根和摩根.會(huì)影響公司用以運(yùn)作和實(shí)施經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的經(jīng)濟(jì)能力，也不會(huì)影響分紅，吉列得以1986至1988年間持續(xù)回購(gòu)1986年和19881989年，公司發(fā)行了優(yōu)先股，用以籌措資本金；在大規(guī)模并購(gòu)出現(xiàn)之前的1986年，公司將一部分可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)化為普通股，優(yōu)化了資本結(jié)構(gòu)。驗(yàn)，1984至1988年間，公司一方面產(chǎn)生新的長(zhǎng)期負(fù)債，一方面不斷清理舊的長(zhǎng)1988債務(wù)融資規(guī)模最大，因?yàn)門PR讓吉列背負(fù)了18億美元的債務(wù)，為了籌措這筆資金，吉列以7%的利率從國(guó)外貸款3億美元；1989年則出現(xiàn)了大幅的償債現(xiàn)金流出。從1984至1989年間，公司的流動(dòng)比率平均保持在1.74，速動(dòng)比率保持在1.11，波動(dòng)不大，這說(shuō)明公司控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，尤其是短期償債風(fēng)險(xiǎn)的能力很強(qiáng)，進(jìn)而保持穩(wěn)定的短期償債能力。1984至1989年間的資產(chǎn)負(fù)債率平均保持在0.807，負(fù)債權(quán)益比平均保持在3.319，這種一種80年代典型的資本結(jié)構(gòu)——效應(yīng)擴(kuò)大股東的收益，另一方面容易使得公司陷入破產(chǎn)境地，尤其是1988-1989TPR而吉列公司此后的表現(xiàn)也證明了這一推斷。4.3擴(kuò)大銷售，控制成本與費(fèi)用，提高盈利能力1983-1989年間的銷售額卻呈持續(xù)上升的局面，這也正是吸引并購(gòu)者的主要原因——收益的指標(biāo)呈現(xiàn)快速攀升的趨勢(shì)。但是在1986年，派瑞曼的第一次收購(gòu)的確牽了扭轉(zhuǎn)。1983-198941.88%上下，入的比重由1986年前的平均64%下降到1986年之后的41.2%，綜合考慮銷售量——1988年后負(fù)債大幅增加，使得利息費(fèi)用略呈上升趨勢(shì)，但這是公司積極應(yīng)對(duì)并購(gòu)，采取一系列非常規(guī)融資措施的必然結(jié)果。4.4提高管理水平，增強(qiáng)資本運(yùn)營(yíng)能力1985至19892.291988年提升至2.381989年為2.36，同期的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率出現(xiàn)下降，由最高的5.2下降到1989年的4.9，有趣的是1988力。4.5引進(jìn)戰(zhàn)略投資者1989年夏，沃倫·巴菲特的介入改變了吉列被收購(gòu)者追逐的情況，新董事會(huì)給予Sensor199051991年1月25日收盤時(shí)是1986年收購(gòu)價(jià)格的兩倍；到1991年12月31日，經(jīng)過(guò)三次股票拆分之后，股價(jià)還是的合理性。5吉列反收購(gòu)過(guò)程中的外部應(yīng)對(duì)措施分析5.1設(shè)置反收購(gòu)機(jī)制——毒丸計(jì)劃為了防御惡意收購(gòu)的進(jìn)攻，1985年12月，吉列董事會(huì)在一次特別電話會(huì)議上采納了一項(xiàng)毒丸計(jì)劃。1986年，吉列由12人組成的董事會(huì)采用了交錯(cuò)結(jié)構(gòu)，要兩年時(shí)間才能改變董事會(huì)的控制權(quán)。1985年12月3020%或更多的已發(fā)行股票被惡股票。吉列公司在20月30證在公司面臨任何蓄意收購(gòu)時(shí)，所有股東都會(huì)受到公平對(duì)待并獲得最大的價(jià)值。這種分配方式使收購(gòu)者無(wú)法實(shí)施不公平的兩價(jià)制收購(gòu)或以不平等的條件強(qiáng)制性取得吉列的控制權(quán)。這種安排也避免了收購(gòu)過(guò)程中產(chǎn)生不正當(dāng)自我交易。其目劃的實(shí)施，而是毒丸計(jì)劃所產(chǎn)生的威脅。5.2保護(hù)中小股東的利益，爭(zhēng)取其支持小股東權(quán)益而出臺(tái)的法律以及判例中。同時(shí)吉列的經(jīng)營(yíng)理念以及戰(zhàn)略部署與中小股東的預(yù)期相符，都是以穩(wěn)健的、1988年4月21位董事候選人在回答股東就日后經(jīng)營(yíng)問(wèn)題的提問(wèn)時(shí)說(shuō)，“在董事選舉后，公司將個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)出售或兼并；而且對(duì)于愿意通過(guò)長(zhǎng)期持有吉列股票的股東不得不因?yàn)閮冬F(xiàn)資本收益而繳納1/3關(guān)心。事后證明，是中小股東的支持使得吉列以52%對(duì)48%的比例獲得了投票的勝利，進(jìn)而挫敗了康尼斯頓奪代理權(quán)的嘗試。而后來(lái)為應(yīng)對(duì)康尼斯頓而采取的TPR益的前提下提出的。5.3利用TPR與收購(gòu)方達(dá)成妥協(xié)康尼斯頓收購(gòu)了2也誤導(dǎo)了股東。由于法庭的介入，這場(chǎng)代理權(quán)之爭(zhēng)開始復(fù)雜起來(lái)。經(jīng)過(guò)協(xié)商雙方同意以TPR（可轉(zhuǎn)讓股票出售權(quán)，指公司定期定價(jià)出售定量股票，作為回購(gòu)股票的媒介）的方式達(dá)成妥協(xié)，由吉列收回康尼斯頓持有的1600萬(wàn)股股票（1.12億股已發(fā)行股票的1/7尼斯頓出售股票后可以將“70%的公司股利都無(wú)需繳稅）TPR的發(fā)行可以使所有的股東都享受均等利益，可以避免損害中小股東權(quán)益的綠票行為，因?yàn)門PR在市場(chǎng)上是可以買賣的，鼓勵(lì)的方式而不想出售股票的股東都可以獲利，因?yàn)樗麄兛梢詥为?dú)出售回購(gòu)權(quán)。1988年7月29日，J.P.摩根和摩根.會(huì)影響公司用以運(yùn)作和實(shí)施經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的經(jīng)濟(jì)能力7月31日，根據(jù)特拉華州的法律要求，關(guān)于吉列公司“償付能力和資本傷害能力的評(píng)估結(jié)果通過(guò)審定；8月9日，吉列發(fā)行了TPR，同時(shí)承諾在8月16日至9月19日之間以每股45美元的價(jià)格，1/7的比例回購(gòu)股票，對(duì)于不愿以45美元的價(jià)格出售股票的股東可以出售回購(gòu)權(quán)，其價(jià)格在9.50美元到11.125美元浮動(dòng)。在24個(gè)交易日期間，共有850多萬(wàn)股成交。6外部因素分析6.1聯(lián)邦政府與州政府的立場(chǎng)分析同，所以存在一定的矛盾與機(jī)能失調(diào)。雖然40多個(gè)州政府各自擁有監(jiān)管收購(gòu)行從而削弱了政府的影響力。SEC傾向于制定并實(shí)施適用范圍更廣、考慮更為全面的法律或管理辦法。6.1.11987年1987年121987SEC管理和監(jiān)督著的證券市場(chǎng)卻是公司發(fā)行股票或取股權(quán)資本的場(chǎng)所，所以在管理上存在沖突。收購(gòu)活動(dòng)的出現(xiàn)導(dǎo)致許多州制定相應(yīng)法律，目的是保護(hù)股東和員工的利益，直接接觸，又是因?yàn)楣締T工都是擔(dān)心會(huì)失去工作的選民。6.1.21987年根據(jù)198750%意收購(gòu)的行為。6.2各州司法部門的立場(chǎng)——相關(guān)判例分析6.2.11985年1985年1月29首的9值的行為負(fù)有責(zé)任。出售公司時(shí)其市價(jià)為每股3855估認(rèn)為17元的差價(jià)不合理，同時(shí)董事會(huì)確定價(jià)格的過(guò)程過(guò)于草率——在兩小時(shí)的會(huì)議上討論并通過(guò)了決定，并在當(dāng)晚與對(duì)方簽署了合同。到誠(chéng)信為本，并以