銷售經(jīng)理操盤流程研討主講

銷售經(jīng)理操盤流程研討主講（2011年8月31日修訂）為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露和相關(guān)業(yè)務(wù)辦理流程，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2011年8月1日修訂）（以下簡稱《重組辦法》）、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2011年修訂）、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（以下簡稱128號文）、《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》（以下簡稱《指引》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《準則》）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）、《關(guān)于填報〈上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表〉的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，制定本備忘錄。一、總則1、本備忘錄規(guī)范的上市公司及上市公司控制或控股的子公司重大資產(chǎn)重組（以下簡稱“重大重組”），是指《重組辦法》規(guī)定的資產(chǎn)重組行為。2、上市公司必須保證籌劃中的重大重組事項的真實性，屬于《重組辦法》規(guī)范的事項，且具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。上市公司不得故意虛構(gòu)重大重組信息損害投資者權(quán)益。3、本所按形式審查的要求核查要件是否齊備，不對重組方案作實質(zhì)性判斷。4、本備忘錄內(nèi)容是本所在監(jiān)管實踐中對重大資產(chǎn)重組方案的信息披露進行關(guān)注的要點歸納，不代表本所對重組方案的保證。本所將根據(jù)中國證監(jiān)會要求和市場發(fā)展狀況，對審核關(guān)注要點定期或不定期作出修訂和補充。二、重大重組準備工作和停復(fù)牌安排1、上市公司與交易對方就重大重組事宜進行初步磋商時，應(yīng)當立即采取必要且充分的保密措施，作好保密工作。2、上市公司應(yīng)結(jié)合重大重組事項進展，密切關(guān)注媒體傳聞、公司股票及其衍生品種（以下簡稱證券）的交易情況，及時申請公司證券停牌和報送材料。關(guān)于相關(guān)業(yè)務(wù)的具體辦理方法和要求，上市公司應(yīng)參照執(zhí)行本所《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號——重大重組停牌及材料報送》。3、上市公司在按本所要求辦理首次重組停牌申請事宜后五個交易日內(nèi)，應(yīng)向本所提交完整的內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單和相關(guān)人員買賣上市公司證券的自查報告。相關(guān)人員范圍按照附件3的要求確定；內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單除通過書面方式提交外，還應(yīng)通過本所“上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)”中“業(yè)務(wù)辦理\在線填報\內(nèi)幕信息知情人”填報。存在《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（128號文）第五條情形的，上市公司及相關(guān)當事人應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為，并向本所提交相關(guān)說明。三、重組預(yù)案或重組報告書的材料報送1、上市公司擬向本所報送重組預(yù)案材料前，必須先辦理公司證券停牌事宜。在該公司證券交易時段，本所不接收重組預(yù)案材料報送。公司如直接披露重組報告書，則應(yīng)比照本條辦理公司證券停牌事宜。2、公司至少應(yīng)在承諾的最晚復(fù)牌日前五個交易日，向本所提交按《重組辦法》要求制作的相關(guān)文件。公司披露文件經(jīng)本所對其完整性進行形式審查后對外披露，同時恢復(fù)公司證券交易。3、上市公司應(yīng)按照證監(jiān)會和本所規(guī)定的格式和內(nèi)容要求，向本所報送重組預(yù)案或重組報告書材料。報送材料應(yīng)不少于紙質(zhì)文件和電子文件各一份，并保證紙質(zhì)文件和電子文件內(nèi)容一致。四、重組預(yù)案的披露及辦理流程1、上市公司擬披露重組預(yù)案的，報送的材料至少包括：（1）重組預(yù)案；（2）重組（框架）協(xié)議、合同或意向書，交易對方出具的聲明和承諾；（3）批準重組預(yù)案的董事會決議；關(guān)于重組預(yù)案的獨立董事意見；（4）董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明；（5）重組預(yù)案涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)提供履行相關(guān)行業(yè)主管部門批準程序的情況說明或文件；（6）交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前，提供已取得的相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件；（7）上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產(chǎn)出售方已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權(quán)利的證明文件，及不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形的說明材料；擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，提供已取得的相應(yīng)權(quán)屬證書，以及具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件的說明材料；（8）重組情況表及交易進程備忘錄（附件1）；（9）獨立財務(wù)顧問核查意見，獨立財務(wù)顧問出具的核查意見必須明確、具體；（10）重組預(yù)案獨立財務(wù)顧問核查意見表（附件2）；（11）上市公司擬采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)，且最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，應(yīng)根據(jù)《重組辦法》第四十二條提交注冊會計師專項核查意見。專項核查意見應(yīng)明確說明相關(guān)非標審計意見涉及事項的重大影響是否已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除。（12）如內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單或其買賣上市公司證券的情況與前次報送的存在差異，應(yīng)重新按附件3的要求提交相關(guān)人員買賣上市公司證券的自查報告和內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單。存在買賣上市公司證券行為的，當事人應(yīng)當書面說明其買賣股票行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息；上市公司及相關(guān)方應(yīng)當書面說明相關(guān)申請事項的動議時間，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請事項是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；律師事務(wù)所應(yīng)當對相關(guān)當事人及其買賣行為進行核查，對該行為是否涉嫌內(nèi)幕交易、是否對本次交易構(gòu)成法律障礙發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當就上述說明和核查情況在重組預(yù)案中進行披露。存在《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（128號文）第五條情形的，上市公司應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為，向本所提交相關(guān)說明。（13）其他本所要求的材料。3、上市公司向本所提交的重組相關(guān)材料完備、合規(guī)，且獨立財務(wù)顧問核查意見符合《財務(wù)顧問指引》要求的，經(jīng)本所同意后，上市公司可以披露重組預(yù)案。上市公司披露重組預(yù)案后，本所辦理該公司證券復(fù)牌事宜。4、上市公司披露重組預(yù)案時，披露內(nèi)容至少包括：（1）重組預(yù)案內(nèi)容。重組預(yù)案應(yīng)符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》第八條要求，應(yīng)充分揭示該次重組的不確定性和風(fēng)險；（2）重組協(xié)議或合同主要內(nèi)容；（3）關(guān)于重組預(yù)案的董事會決議公告，關(guān)于重組預(yù)案的獨立董事意見；（4）董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明；（5）重組預(yù)案涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)在重組預(yù)案中披露履行相關(guān)行業(yè)主管部門批準程序的情況；（6）交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，應(yīng)在重組預(yù)案中披露取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)等情況；（7）上市公司擬購買資產(chǎn)的，應(yīng)在重組預(yù)案中披露資產(chǎn)出售方是否已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)在重組預(yù)案中披露相應(yīng)的權(quán)屬證書的取得情況，并披露其是否具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件；（8）獨立財務(wù)顧問核查意見及重組預(yù)案核查意見表。核查意見應(yīng)符合《財務(wù)顧問指引》第七條的要求，核查意見表應(yīng)符合附件2的要求；（9）存在買賣上市公司證券行為的，上市公司應(yīng)當就相關(guān)方的買賣證券說明和核查情況在重組預(yù)案中進行披露；存在《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（128號文）第五條情形的，上市公司應(yīng)在重組預(yù)案中披露股價異動的情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險；（10）其他本所要求的內(nèi)容。上市公司重組申請停牌時應(yīng)承諾最晚復(fù)牌日，最晚復(fù)牌日前每五個交易日披露一次重大資產(chǎn)重組交易的談判、批準、定價等事項進展情況和不確定性因素。最晚復(fù)牌日未能披露重組預(yù)案（或報告書）且未申請延期或雖申請延期但未獲同意的、或停牌期間終止籌劃重大資產(chǎn)重組的，上市公司應(yīng)發(fā)布提示公告說明：公司曾籌劃重大重組事項，但重大重組事項尚存在障礙或不成熟，同時承諾自復(fù)牌之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大重組事項。本所辦理該公司證券復(fù)牌事宜。五、重組報告書的披露及辦理流程1、上市公司因重大資產(chǎn)重組停牌后，首次復(fù)牌時，公司認為重組報告書等相關(guān)材料達到披露標準的，可以直接申請披露重組報告書，而不需披露重組預(yù)案。2、上市公司擬披露重組報告書的，報送的材料至少包括：（1）重組報告書；（2）重組協(xié)議或合同，交易對方出具的承諾和聲明；（3）批準重組報告書的董事會決議；關(guān)于重組報告書的獨立董事意見；（4）董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明；（5）重組報告書涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)提供履行相關(guān)行業(yè)主管部門批準程序的情況說明或文件；（6）交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前，已取得的相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件；（7）上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產(chǎn)出售方已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權(quán)利的證明文件，及不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形的說明材料；擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，提供已取得的相應(yīng)權(quán)屬證書，以及具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件的說明材料；（8）獨立財務(wù)顧問報告；（9）法律意見書；（10）重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告；（11）上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)提供經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當提交無法提供盈利預(yù)測報告的原因的說明材料；（12）上市公司擬采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)，且最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，應(yīng)根據(jù)《重組辦法》第四十二條提交注冊會計師專項核查意見。專項核查意見應(yīng)明確說明相關(guān)非標審計意見涉及事項的重大影響是否已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除。（13）進行《重組辦法》第二十八條第（一）至（三）款的重組，應(yīng)提供上市公司最近一年又一期的備考財務(wù)報告和審計報告。（14）如內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單或其買賣上市公司證券的情況與前次報送的存在差異，應(yīng)重新按附件3的要求提交相關(guān)人員買賣上市公司證券的自查報告和內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單。存在買賣上市公司證券行為的，當事人應(yīng)當書面說明其買賣股票行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息；上市公司及相關(guān)方應(yīng)當書面說明相關(guān)申請事項的動議時間，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請事項是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；律師事務(wù)所應(yīng)當對相關(guān)當事人及其買賣行為進行核查，對該行為是否涉嫌內(nèi)幕交易、是否對本次交易構(gòu)成法律障礙發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當就上述說明和核查情況在重組報告書中進行披露。存在《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（128號文）第五條情形的，上市公司應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為，并向本所提交相關(guān)說明。（15）重組情況表及交易進程備忘錄（附件1）；（16）重組報告書獨立財務(wù)顧問核查意見表（附件4）；（17）獨立財務(wù)顧問出具的重組報告書與預(yù)案差異情況對比表。（18）重大重組涉及新增股份的，如觸及收購或相關(guān)股份權(quán)益變動的信息披露義務(wù)，還需提交并披露收購報告書或權(quán)益變動報告書；（19）其他本所要求的材料。3、上市公司向本所提交重組相關(guān)材料完備，且獨立財務(wù)顧問報告符合《財務(wù)顧問指引》要求的，經(jīng)本所同意后，上市公司可以披露重組報告書。4、上市公司披露重組報告書時，披露內(nèi)容至少包括：（1）重組報告書內(nèi)容。重組報告書內(nèi)容應(yīng)符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》第十條要求，應(yīng)充分揭示該次重組的不確定性和風(fēng)險；（2）批準重組報告書的董事會決議公告；（3）關(guān)于重組報告書的獨立董事意見；（4）董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明；（5）重組報告書涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)在重組報告書中披露相關(guān)行業(yè)主管部門批準程序的情況說明或文件；（6）交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，應(yīng)在重組報告書中披露取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)等情況；（7）上市公司擬購買資產(chǎn)的，應(yīng)在重組報告書中披露資產(chǎn)出售方是否已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)在重組報告書中披露相應(yīng)的權(quán)屬證書的取得情況，并披露其是否具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件；（8）獨立財務(wù)顧問報告。獨立財務(wù)顧問報告應(yīng)符合《財務(wù)顧問指引》第八條的要求；（9）重組報告書獨立財務(wù)顧問核查意見表。相關(guān)格式應(yīng)符合附件4的規(guī)定；（10）法律意見書；（11）重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告；（12）上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)披露經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當披露無法提供盈利預(yù)測報告的原因。在重組報告書中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析；（13）存在買賣上市公司證券行為的，上市公司應(yīng)當就相關(guān)方的買賣證券說明和核查情況在重組報告書中進行披露；存在《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（128號文）第五條情形的，上市公司應(yīng)在重組報告書中披露股價異動的情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險；（14）其他本所要求的內(nèi)容。5、本次重組的重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告和核查意見表、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告齊備后，上市公司方能發(fā)出召開審議本次重組的股東大會通知。6、上市公司就重大資產(chǎn)重組發(fā)出股東大會通知，議案內(nèi)容至少應(yīng)當包括下列內(nèi)容：（1）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；（2）交易價格或者價格區(qū)間；（3）定價方式或者定價依據(jù)；（4）相關(guān)資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；（5）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；（6）決議的有效期；（7）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；（8）其他需要明確的事項。六、重組方案行政許可審核期間的披露和停復(fù)牌1、中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。2、上市公司在中國證監(jiān)會審核重組方案期間，擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，同時作出公告。3、上市公司在中國證監(jiān)會審核重組方案期間，董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。4、需提交并購重組委審議的重組事項，上市公司應(yīng)當在并購重組委工作會議期間申請證券停牌。上市公司收到會議通知即辦理證券停牌，收到并購重組委的表決結(jié)果后，應(yīng)當在次一工作日公告結(jié)果并申請復(fù)牌。七、重組方案實施的披露1、上市公司在獲得中國證監(jiān)會的核準文件當日向本所提交下列文件：（1）中國證監(jiān)會的核準文件；（2）核準公告；（3）上市公司及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)根據(jù)中國證監(jiān)會的審核情況重新修訂重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或意見的，上市公司應(yīng)當就補充或修改內(nèi)容予以公告，并將修訂后的重組報告書全文及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或意見上網(wǎng)披露。上市公司及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當在修訂的重組報告書及