美國國有企業(yè)治理模式及特征

《制度經(jīng)濟(jì)學(xué)》論文美國國有企業(yè)治理模式及特征姓名：董翠華學(xué)號：201320419任課教師：鄭壽春老師美國國有企業(yè)治理模式及特征摘要：美國國有企業(yè)雖然數(shù)量和比重上并不突出，卻同樣是美國經(jīng)濟(jì)的重要組成部分。本文首先簡單介紹了美國國有企業(yè)的基本情況，而后重點介紹美國國有企業(yè)的治理模式：外部監(jiān)控主導(dǎo)型模式，并總結(jié)出了這一模式的特征，旨在對美國國有企業(yè)的治理模式有一個系統(tǒng)性的認(rèn)識關(guān)鍵詞：美國國有企業(yè)治理模式外部監(jiān)控特征一、美國國有企業(yè)概述（一）基本情況美國的國有企業(yè)與中國的國有企業(yè)不同，他們的國有企業(yè)地位一般，影響甚微，其生產(chǎn)總值僅占全國GDP的區(qū)區(qū)5%，而且還要受各方面的諸多約束管制。美國最早的國有企業(yè)是私人捐贈交由政府管理的國家博物館，規(guī)模最大的是田納西河流域管理局。分布最廣的則是虧損嚴(yán)重的郵政部門和各城市公共汽車公司與地鐵公司（公共交通局）、隧道管理局、自來水公司和污水管理局。作為世界頭號軍事軍火強(qiáng)國，美國政府至今也沒有自己龐大的軍工企業(yè)（聯(lián)邦和州的有限軍工企業(yè)主要負(fù)責(zé)裝備日常維修保養(yǎng)及常用部配件生產(chǎn)），尖端武器裝備的研發(fā)制造均長期采取“拿來主義”，以招投標(biāo)方式向私營企業(yè)訂購，美國政府除負(fù)責(zé)制定和監(jiān)管勞動政策的勞工部外，不存在什么龐大的工業(yè)部和國防科工委。美國的社會資產(chǎn)90%為私人擁有（中國超過76%為國家擁有），有政府背景的國有企業(yè)自然難以興風(fēng)作浪；國民資產(chǎn)性收入占總收入（資產(chǎn)性收入與工資性收入之和）的比例頗高，因此國內(nèi)生產(chǎn)總值（GDP）微幅增長（2?3%），老百姓也能嘗到甜頭而不致看數(shù)據(jù)空歡喜；因國有（政府）企業(yè)占社會經(jīng)濟(jì)比重極輕，經(jīng)濟(jì)遇到險惡風(fēng)浪時，政府則基本以旁觀者而非局中人身份出面相救，能進(jìn)也能退，絕不致牽一發(fā)而動全身甚至落個全盤皆輸。（二）美國國有企業(yè)主要特點1、國有企業(yè)只允許從事私人無法做、做不好或無利可圖的行業(yè)，如郵政、公共交通、自來水、污水處理及環(huán)保、博物館、公園森林、航空管制、部分跨州電力水利及公路鐵路、部分港口、部分軍事工業(yè)、航天、老人窮人及退伍軍人養(yǎng)老和醫(yī)療保險。2、 各級國有企業(yè)只向聯(lián)邦、州和市鎮(zhèn)議會負(fù)責(zé)，其建立與撤銷、經(jīng)營范圍及領(lǐng)域、商品及服務(wù)價格制定、撥款貸款、高管任免及薪酬，均須由同級議會審查批準(zhǔn)，政府只能嚴(yán)格按議會發(fā)布的命令（法案）具體執(zhí)行對所屬企業(yè)的監(jiān)管。聯(lián)邦大型國有企業(yè)（如成立于1826年的國家博物館和成立于1930年代的田納西河流域管理局）甚至還設(shè)有由總統(tǒng)、副總統(tǒng)、民主黨與共和黨代表、民眾代表組成的董事會，企業(yè)除對聯(lián)邦議會負(fù)責(zé)外還得接受該董事會的監(jiān)督。3、 為體現(xiàn)“公私官民平等和政府不與民爭利”的法律原則，國有企業(yè)除享受政府經(jīng)議會批準(zhǔn)的固定撥款（如田納西河流域管理局每年1.3億美元）外，基本沒有其他特權(quán)。國有企業(yè)有建立也有撤銷，建立依據(jù)多半是根據(jù)當(dāng)時經(jīng)濟(jì)形勢與社會需要，如19世紀(jì)30年代經(jīng)濟(jì)大蕭條時建立的田納西河管理局。隸屬議會而非政府的聯(lián)邦審計署對國有企業(yè)實行嚴(yán)格監(jiān)管，國有企業(yè)高管一旦失職瀆職，輕則解職，重則吃官司并罰巨款，名聲掃地永難抬頭。二、美國國有企業(yè)治理模式一一外部監(jiān)控主導(dǎo)型模式當(dāng)前公司的治理模式主要有：一是以英美為代表的外部監(jiān)控主導(dǎo)型公司治理模式，盛行于英國、美國、澳大利亞及加拿大等國。公司的目標(biāo)在于實現(xiàn)股東利益的最大化，實現(xiàn)這一目標(biāo)的制度框架由保證股東主權(quán)的公司治理結(jié)構(gòu)和競爭性的股東市場結(jié)合提供的。二是以日德為代表的內(nèi)部監(jiān)控模式，在德國、日本、瑞士、奧地利和荷蘭等國盛行。它是基于利益導(dǎo)向多元化的相關(guān)利益主體的主權(quán)模式，其前提是由保證各相關(guān)主體的利益為基礎(chǔ)的公司治理模式和人本主義思想的融合。三是以東南亞為代表的家族控制主導(dǎo)型公司治理模式，以韓國和新加坡最具代表性。它是建立在以家族為代表的控股股東主權(quán)模式基礎(chǔ)之上的，其存在條件是家族直接控制公司的發(fā)展，并受儒家家族主義文化的影響。①美國國有企業(yè)采用外部監(jiān)控主導(dǎo)型模式。外部監(jiān)控型公司治理模式，又稱為市場導(dǎo)向型治理模式即外部市場在公司治理中起著主要作用。這種公司治理源自于“盎格魯——美利堅”式資本主義，以高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)、高流通性的資本市場和活躍的公司控制權(quán)市場為存在基礎(chǔ)與基本特征。美國是這種公司治理模式的典型代表。美國國有企業(yè)的這一外部監(jiān)控主導(dǎo)型模式的具體內(nèi)容分為以下幾個方面：（一）公司的股權(quán)與資本機(jī)構(gòu)公司的股權(quán)具有高度的分散性，個人股東雖然在整體上股權(quán)比重高，但是相對于單個法人所持有的股權(quán)比重卻較小。如美國目前最重要的股東不是個人，也不是銀行，而是養(yǎng)老金、共同基金、人壽保險等機(jī)構(gòu)投資者,它們持有美國大公司的以上的股權(quán)。由于個人股權(quán)的分散，加上受美國有關(guān)法律的限制，機(jī)構(gòu)投資者無力干預(yù)公司經(jīng)營，因此，股東對經(jīng)理人員的直接壓力不大。于是單個股東對公司的控制自然從直接控制過渡到間接方式,通過資本市場對董事和經(jīng)理進(jìn)行激勵和約束。外部監(jiān)控型模式重要特點是重視所有權(quán)的約束力，并且主要通過市場機(jī)制發(fā)揮股東對經(jīng)理的激勵與約束。投資回報的多少和所有者權(quán)益的增進(jìn)是股東評判治理模式有效性的重要指標(biāo)。如果股東認(rèn)為經(jīng)營業(yè)績太差，可以拋售股票使公司被外部投資者購并接管，從而達(dá)到改組董事會和經(jīng)理層的目的。從激勵機(jī)制看，該模式在經(jīng)理人員的報酬中設(shè)計了股票和股票期權(quán),從而有助于克服經(jīng)理人員的短期行為，使其收入能夠與公司的成長和股東利益密切相關(guān)。（二）公司的治理機(jī)構(gòu)美國國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)通常為“一會制”，即公司股東大會的控制下，實行董事會大框架內(nèi)的多委員會分工負(fù)責(zé)制。股東會是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，但其權(quán)力僅限于公司法和公司章程的內(nèi)容。董事會是公司的中心機(jī)關(guān)和常設(shè)機(jī)關(guān)，雖然位列股東會之下，但握有經(jīng)營決策、業(yè)務(wù)執(zhí)行、監(jiān)督、代表等實權(quán)，以及未在公司法、公司章程中列舉出的股東會的權(quán)利。董事會內(nèi)設(shè)有執(zhí)行委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬委員會，委員會一般處于主導(dǎo)地位。執(zhí)行委員會是董事會的一個常設(shè)機(jī)構(gòu)，在董事會休會期間執(zhí)行董事會的某些指責(zé)。執(zhí)行董事一般都在公司中擔(dān)任重要職務(wù)，執(zhí)行委員會既是公司經(jīng)營決策和控制中心，又密切關(guān)聯(lián)經(jīng)營者階層，在公司治理中發(fā)揮很大的作用。美國公司不設(shè)監(jiān)事會，公司內(nèi)部的監(jiān)督審查職能由獨立董事?lián)?。這種既是董事又是監(jiān)事的雙重身份使公司的監(jiān)督職能受到影響。公司高級經(jīng)營管理人員具有較大的經(jīng)營自主權(quán)。盡管首席執(zhí)行官在公司中產(chǎn)生，美國公司治理結(jié)構(gòu)的基本提點仍然是董事會中心主義。董事會既有決策職能也具有對業(yè)務(wù)執(zhí)行的監(jiān)督職能，公司決策機(jī)構(gòu)與監(jiān)督機(jī)構(gòu)合二為一。①（三） 外部監(jiān)控機(jī)制股票市場、信貸市場、經(jīng)理人市場、勞動力市場和產(chǎn)品市場共同構(gòu)成了公司經(jīng)營者的監(jiān)督體系。美國有比較成熟的市場體系，證券市場發(fā)展完善，會計師事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)效率高，政府審計機(jī)構(gòu)也定期或不定期地對公司經(jīng)營狀況進(jìn)行審查，這些保證了公司經(jīng)營和財務(wù)信息披露的可信度，2002年的《薩班斯法案》對上市公司的內(nèi)控制度和信息披露進(jìn)行了更嚴(yán)格的規(guī)定，并加大了對CEO和責(zé)任者的處罰力度。股票市場對公司經(jīng)營者壓力很大，若股東對公司業(yè)績和經(jīng)理行為不滿，用腳投票將使股票價格下跌，進(jìn)而公司市值價格被低估，往往成為兼并接管的目標(biāo)，經(jīng)營者面臨被解雇的危險。美國公司經(jīng)營者的高收入也加大了其被解雇的成本。在經(jīng)理人市場的條件下，競爭對經(jīng)理人施加較大的壓力，經(jīng)營失敗的經(jīng)理人的人力資本將大大貶值，這也促使經(jīng)理人努力工作。債務(wù)市場對企業(yè)的約束主要是通過債務(wù)合同和破產(chǎn)機(jī)制發(fā)揮作用。產(chǎn)品市場的銷售情況直接決定了公司經(jīng)營業(yè)績，因此產(chǎn)品市場競爭對經(jīng)理人產(chǎn)生了最直接的壓力。（四） 公司的激勵約束機(jī)制激勵約束機(jī)制是指通過公司業(yè)績評價和目標(biāo)約束等，在物質(zhì)報酬和非物質(zhì)方面激發(fā)和調(diào)動經(jīng)營者努力工作的積極性。美國公司非常重視物質(zhì)激勵，管理者的報酬激勵包括提高薪水、增加效益獎金、提供公司股份和提高福利待遇等。在公司激勵約束機(jī)制中，促使經(jīng)理人員努力工作的有效措施之一是將其利益與股東的利益結(jié)合在一起。由于公司股票價格漲落在較大程度上反應(yīng)了公司和經(jīng)理人的經(jīng)營業(yè)績，美國公司據(jù)此設(shè)計了管理股票齊全制度。股票齊全收入在經(jīng)理人的報酬構(gòu)成中有較大比例，據(jù)調(diào)查，經(jīng)理人報酬中的三分之一是以股票收入為基礎(chǔ)的。這也是導(dǎo)致美國公司經(jīng)理人收入高于其他發(fā)達(dá)國家同行的重要原因。三、美國國有企業(yè)治理模式的特征美國國有公司治理模式主要是按美英法系的基本要求訂立公司法的國家普遍實行的一種公司治理結(jié)構(gòu)模式，也稱為新古典式公司治理模式，其特點主要表現(xiàn)在：1、股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散化，以機(jī)構(gòu)持股為主，但機(jī)構(gòu)持股力量在公司治理中作用弱小。在美國成年人中，幾乎人人直接或間接持股。可從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，目前最大的股東是機(jī)構(gòu)投資者，如養(yǎng)老基金、人壽保險、互助基金、投資基金及大學(xué)基金、慈善團(tuán)體等等。這些機(jī)構(gòu)在一個特定公司中常常最多持有1%的股票，因而在公司中只有非常有限的發(fā)言權(quán)，不足以對經(jīng)理人員產(chǎn)生任何壓力。2、股權(quán)高度流動，公司治理表現(xiàn)為由外部控制來實現(xiàn)。以股票市場為主導(dǎo)的外部控制機(jī)制高度發(fā)達(dá)。美國的股東一般很少有積極去監(jiān)督公司經(jīng)營者的動因，他們不長期持有一種股票。在所持有股票的公司業(yè)績不好時，投資者一般不干預(yù)公司運轉(zhuǎn)，而是賣出該公司股票，因此，重組、兼并、退市事件頻頻發(fā)生。單個股東對公司的控制主要是通過證券市場，表現(xiàn)為“用腳投票”。3、 資本市場投資者的“接管威脅”是股東利益不受侵犯的有力保障。由于美國資本市場發(fā)育較早，資本市場比較成熟，一大批戰(zhàn)略投資者時刻窺視各公司的經(jīng)營管理行為及業(yè)績，捕捉套利和獲利機(jī)遇。當(dāng)公司由于經(jīng)營管理不善，造成公司業(yè)績下滑時，股東就會選擇“用腳投票”，在資本市場上出售股票走人。當(dāng)股東大量拋售股票，公司的股價就會下跌，導(dǎo)致公司價值貶值，這就為資本市場上的戰(zhàn)略投資者提供了低成本接管購并的機(jī)會。一旦公司被接管購并，原有公司的經(jīng)營戰(zhàn)略就會重新調(diào)整，管理不善的狀況就會得以矯正。在接管購并重組過程中，對于原有公司董事會和經(jīng)理層中的不稱職成員來說，就面臨著被炒的威脅，對于股東來講，這種接管購并是其利益不受侵犯的有力保障。4、 在治理機(jī)制方面，主要依靠外部經(jīng)營管理者市場和與業(yè)績緊密關(guān)聯(lián)的報酬機(jī)制對經(jīng)營管理者發(fā)揮重要作用，體現(xiàn)為一種外部市場治理。用高效的資本市場來激勵和約束經(jīng)理人員。這種外部控制模式的主要特征是：重視所有權(quán)的約束力，股東對經(jīng)理的激勵與約束占支配地位，這種激勵約束機(jī)制的作用是借助市場機(jī)制來發(fā)揮的。投資回報的多少和所有者權(quán)益是評價經(jīng)理業(yè)績的重要指標(biāo)，因此，經(jīng)營者就必須盡職盡責(zé)，通過提高公司業(yè)績來回報股東。美國公司治理結(jié)構(gòu)中對經(jīng)營者的激勵與約束機(jī)制主要是借助于證券市場而設(shè)計的激勵股票期權(quán)制和惡意收購接管約束機(jī)制。5、對經(jīng)理層的有效激勵是企業(yè)健康發(fā)展的重要前提。為了有效解決兩權(quán)分離后出資人與經(jīng)理層價值取向不一致的矛盾，美國的股東們通過對經(jīng)理報酬的設(shè)計，把經(jīng)理的個人利益與公司效績掛起鉤來，以使經(jīng)理在追求個人利益最大化的同時，為公司和股東創(chuàng)造最多的財富。但在實踐中發(fā)現(xiàn)，這種激勵辦法有其天生的弱點，經(jīng)理們會通過短期行為在支配資源的過程中盡最大可能為己謀利，致使公司的長遠(yuǎn)利益受損。在這種情況下，美國股東們又發(fā)明創(chuàng)造了新的激勵措施，即在堅持經(jīng)理的個人利益與公司長遠(yuǎn)績效掛鉤的原則的同時，對經(jīng)理實行股票認(rèn)購期權(quán)制。這樣，就把經(jīng)理個人利益與企業(yè)發(fā)展捆綁起來，促使經(jīng)理只有把公司經(jīng)營管理好才能獲取個人的最大利益。美國公司通過對經(jīng)理們的有效激勵，促進(jìn)了公司的持續(xù)健康發(fā)展。①6、以股東價值最大化為治理目標(biāo)。由于企業(yè)融資結(jié)構(gòu)以股權(quán)資本為主，其公司治理就必須遵循“股東至上”邏輯，以股東控制為主，債權(quán)人一般不參與公司治理。這是因為美英法律禁止銀行持有公司股份，銀行對公司治理的參與主要表現(xiàn)為通過相機(jī)治理機(jī)制來運行，即當(dāng)公司破產(chǎn)時可以接管公司，將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，從而由銀行對公司進(jìn)行整頓。公司經(jīng)營好轉(zhuǎn)時銀行則及時退出，無法好轉(zhuǎn)時才進(jìn)入破產(chǎn)程序。7、企業(yè)融資以股權(quán)和直接融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率低。在美國絕大多數(shù)企業(yè)中，由股東持股的股份公司占公司總數(shù)達(dá)95%以上，其資產(chǎn)負(fù)債率一般在35%—40%之間，大大低于德國和日本。同時，在美英公司融資結(jié)構(gòu)中單個債權(quán)人，主要是指銀行在企業(yè)中的債權(quán)比重也大大低于德國和日本。8、沒有監(jiān)事會，董事會履行監(jiān)事會的職責(zé)，是單層委員會制。美國公司治理模式的框架由股東大會、董事會及首席執(zhí)行官三者構(gòu)成。其中股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會是公司最高決策機(jī)構(gòu)，董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事構(gòu)成，執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事一般分別由代理人抑或經(jīng)理與外部董事?lián)?，外部董事的人?shù)一般占到董事會總?cè)藬?shù)的3/4，董事會人員與股東的關(guān)系比較獨立，董事會擁有較大的權(quán)力，其中外部董事以其在董事會中的較大權(quán)力，在必要時能對公司的人事安排做出較大的調(diào)整。董事長一般由外部董事兼任，董事會既是決策機(jī)構(gòu)，又承擔(dān)監(jiān)督功能，主要以外部董事為主，約占董事會成員的3/4。首席執(zhí)行官依附于董事會，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營。美國國家公司治理結(jié)構(gòu)中不單設(shè)監(jiān)事會，其監(jiān)督功能由董事會下的內(nèi)部審計委員會承擔(dān)，內(nèi)部審計委員會全部由外部獨立董事組成。9、董事會制度健全。健全的董事會制度是確保公司正確決策的有效措施。美國公司董事會制度經(jīng)歷了兩個發(fā)展階段。第一階段是按出資額度大小，選舉大股東參加董事會。這種選擇的理由是，在同股同權(quán)的制度下，大股東會更加關(guān)心自己的利益得失，因此，比較而言，大股東出任公司董事，是最值得信賴的。但實踐看，大股東在決策公司重大事項過程中往往片面考慮自身利益的得失，忽視甚至損害其他小股東利益。在這種情況下，美國股東們對公司董事會的組成又進(jìn)行了重新設(shè)計，于是美國公司董事會發(fā)展到第二階段，即選擇擅長公司經(jīng)營管理的非股東出任董事，也就是我們現(xiàn)在常說的獨立董事，目的是建立一個獨立、公平的董事會。獨立董事與公司沒有任何經(jīng)濟(jì)關(guān)系，出于中立地位，不受公司左右，能夠客觀、公正地維護(hù)股東權(quán)益。目前，美國絕大多數(shù)公司實行獨立董事制度。同時，董事會下設(shè)若十個專業(yè)委員會，分別代表董事會執(zhí)行不同的功能。這樣一種制度安排，既可充分照顧所有股東的利益，又會對經(jīng)理層實施有效的制約和監(jiān)督，為公司正確決策提供了制度保證。①股東大會表決權(quán)的行使和信用機(jī)制的約束是制約董事會決策權(quán)力運行的重要途徑。作為受托機(jī)構(gòu)，董事會特別是獨立董事在具體工作中不一定像出資人那樣履職盡責(zé)，往往出現(xiàn)這樣或那樣的懈怠和瀆職行為。這就有一個如何對董事會監(jiān)督和制約的問題，這項權(quán)力歸屬于股東大會。美國公司的董事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的，當(dāng)然，股東大會也有權(quán)罷免不稱職或不盡職的董事會成員。而且，作為信譽(yù)度較高的美國社會，一旦有不良的職業(yè)記錄，其聲譽(yù)會一落千丈，個人價值也遭受最大貶值。在這