南京關(guān)于成立金剛石公司可行性報告

南京關(guān)于成立金剛石公司可行性報告xxx集團(tuán)有限公司

目錄第一章擬組建公司基本信息 8一、公司名稱 8二、注冊資本 8三、注冊地址 8四、主要經(jīng)營范圍 8五、主要股東 8六、項(xiàng)目概況 11第二章行業(yè)、市場分析 15一、人造金剛石行業(yè)發(fā)展概況 15二、人造金剛石行業(yè)發(fā)展概況 19第三章公司籌建方案 24一、公司經(jīng)營宗旨 24二、公司的目標(biāo)、主要職責(zé) 24三、公司組建方式 25四、公司管理體制 25五、部門職責(zé)及權(quán)限 26六、核心人員介紹 30七、財務(wù)會計制度 31第四章背景及必要性 39一、人造金剛石簡介 39二、全球鉆石消費(fèi)市場前景分析 43三、項(xiàng)目實(shí)施的必要性 46第五章法人治理 47一、股東權(quán)利及義務(wù) 47二、董事 51三、高級管理人員 56四、監(jiān)事 58第六章發(fā)展規(guī)劃 61一、公司發(fā)展規(guī)劃 61二、保障措施 67第七章選址可行性分析 69一、項(xiàng)目選址原則 69二、建設(shè)區(qū)基本情況 69三、創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展 74四、社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo) 76五、產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向 77六、項(xiàng)目選址綜合評價 78第八章項(xiàng)目環(huán)境影響分析 79一、編制依據(jù) 79二、建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析 79三、建設(shè)期水環(huán)境影響分析 80四、建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析 81五、建設(shè)期聲環(huán)境影響分析 81六、營運(yùn)期環(huán)境影響 83七、環(huán)境管理分析 84八、結(jié)論 85九、建議 85第九章項(xiàng)目風(fēng)險評估 87一、項(xiàng)目風(fēng)險分析 87二、公司競爭劣勢 92第十章項(xiàng)目進(jìn)度計劃 93一、項(xiàng)目進(jìn)度安排 93二、項(xiàng)目實(shí)施保障措施 93第十一章經(jīng)濟(jì)效益分析 95一、基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取 95二、經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算 95三、項(xiàng)目盈利能力分析 99四、財務(wù)生存能力分析 102五、償債能力分析 102六、經(jīng)濟(jì)評價結(jié)論 104第十二章投資計劃 105一、投資估算的依據(jù)和說明 105二、建設(shè)投資估算 106三、建設(shè)期利息 110四、流動資金 112五、項(xiàng)目總投資 113六、資金籌措與投資計劃 114第十三章項(xiàng)目總結(jié)分析 115第十四章附表附件 116

報告說明粉狀工藝替代片狀工藝也是我國人造金剛石生產(chǎn)的重大技術(shù)進(jìn)步之一。片狀工藝是石墨片和觸媒片交替疊放在合成腔體中，利用兩端的導(dǎo)電帽將大電流引入石墨片和觸媒片，依靠自身的電阻加熱，即直接加熱工藝；粉狀工藝則是石墨粉和觸媒粉的混合粉冷壓成石墨芯柱，經(jīng)脫氧處理后裝入合成腔體中，利用兩端的導(dǎo)電帽將大電流引入纏繞在石墨芯柱周圍的碳質(zhì)薄件發(fā)熱體上，在石墨芯柱周圍形成一個加熱爐來加熱中間的石墨芯柱。粉狀工藝比片狀工藝形核幾率加大、成長速率加快，且碳源、溫度、壓力等合成環(huán)境等同可得到更多質(zhì)量均一的優(yōu)質(zhì)金剛石晶體。xxx集團(tuán)有限公司主要由xx投資管理公司和xx（集團(tuán)）有限公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資528.00萬元，占xxx集團(tuán)有限公司80%股份；xx（集團(tuán)）有限公司出資132萬元，占xxx集團(tuán)有限公司20%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項(xiàng)目總投資36484.37萬元，其中：建設(shè)投資28985.23萬元，占項(xiàng)目總投資的79.45%；建設(shè)期利息369.66萬元，占項(xiàng)目總投資的1.01%；流動資金7129.48萬元，占項(xiàng)目總投資的19.54%。項(xiàng)目正常運(yùn)營每年營業(yè)收入68500.00萬元，綜合總成本費(fèi)用54588.18萬元，凈利潤10183.63萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率22.16%，財務(wù)凈現(xiàn)值18564.71萬元，全部投資回收期5.45年。本期項(xiàng)目具有較強(qiáng)的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。該項(xiàng)目符合國家有關(guān)政策，建設(shè)有著較好的社會效益，建設(shè)單位為此做了大量工作，建議各有關(guān)部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險評估等內(nèi)容基于公開信息；項(xiàng)目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟(jì)效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。

擬組建公司基本信息公司名稱xxx集團(tuán)有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）注冊資本660萬元注冊地址南京xxx主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事金剛石相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）主要股東xxx集團(tuán)有限公司主要由xx投資管理公司和xx（集團(tuán)）有限公司發(fā)起成立。（一）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機(jī)制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強(qiáng)團(tuán)隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。公司秉承“誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額13593.8710875.1010195.409651.65負(fù)債總額6879.105503.285159.334884.16股東權(quán)益合計6714.775371.825036.084767.49表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入37018.8529615.0827764.1426283.38營業(yè)利潤8512.146809.716384.106043.62利潤總額7661.796129.435746.345439.87凈利潤5746.344482.154137.363907.51歸屬于母公司所有者的凈利潤5746.344482.154137.363907.51（二）xx（集團(tuán)）有限公司基本情況1、公司簡介企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實(shí)現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實(shí)守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實(shí)現(xiàn)價值共享，致力于實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機(jī)統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機(jī)制作為社會責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機(jī)制。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強(qiáng)規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強(qiáng)、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)集群。加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機(jī)制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額13593.8710875.1010195.409651.65負(fù)債總額6879.105503.285159.334884.16股東權(quán)益合計6714.775371.825036.084767.49表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入37018.8529615.0827764.1426283.38營業(yè)利潤8512.146809.716384.106043.62利潤總額7661.796129.435746.345439.87凈利潤5746.344482.154137.363907.51歸屬于母公司所有者的凈利潤5746.344482.154137.363907.51項(xiàng)目概況（一）投資路徑xxx集團(tuán)有限公司主要從事關(guān)于成立金剛石公司的投資建設(shè)與運(yùn)營管理。（二）項(xiàng)目提出的理由伴隨著下游金剛石制品企業(yè)產(chǎn)品升級和應(yīng)用領(lǐng)域拓展，客戶對人造金剛石的品質(zhì)和極限性能提出了更高的要求，這就需要人造金剛石企業(yè)擁有強(qiáng)大的資金和技術(shù)研發(fā)實(shí)力，同時具備大規(guī)模組織生產(chǎn)及統(tǒng)一供應(yīng)鏈管理的能力。擁有較強(qiáng)產(chǎn)品研發(fā)實(shí)力、生產(chǎn)能力及質(zhì)量保證的大型企業(yè)，才能在激烈的行業(yè)競爭中脫穎而出，并不斷積累競爭優(yōu)勢、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、筑高行業(yè)門檻，在競爭中日益占據(jù)主導(dǎo)地位，這使得本行業(yè)呈現(xiàn)集中化趨勢?！笆濉睍r期，我國發(fā)展仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機(jī)遇期，但工業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的內(nèi)外部環(huán)境將發(fā)生新變化，既有國際環(huán)境重大變革帶來的深刻影響，也有發(fā)展方式轉(zhuǎn)變提出的緊迫要求，南京工業(yè)和信息化發(fā)展既面臨著難得機(jī)遇，也伴隨著嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。（三）項(xiàng)目選址項(xiàng)目選址位于xxx（待定），占地面積約88.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項(xiàng)目建成后，形成年產(chǎn)xxx克拉金剛石的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項(xiàng)目建筑面積92982.67㎡，其中：生產(chǎn)工程55644.48㎡，倉儲工程18749.91㎡，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施10201.48㎡，公共工程8386.80㎡。（六）項(xiàng)目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項(xiàng)目總投資36484.37萬元，其中：建設(shè)投資28985.23萬元，占項(xiàng)目總投資的79.45%；建設(shè)期利息369.66萬元，占項(xiàng)目總投資的1.01%；流動資金7129.48萬元，占項(xiàng)目總投資的19.54%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：68500.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：54588.18萬元。3、凈利潤（NP）：10183.63萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.45年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：22.16%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：18564.71萬元。（八）項(xiàng)目進(jìn)度規(guī)劃項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項(xiàng)目綜合評價經(jīng)初步分析評價，項(xiàng)目不僅有顯著的經(jīng)濟(jì)效益，而且其社會救益、生態(tài)效益非常顯著，項(xiàng)目的建設(shè)對提高農(nóng)民收入、維護(hù)社會穩(wěn)定，構(gòu)建和諧社會、促進(jìn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展具有十分重要的作用。項(xiàng)目在社會經(jīng)濟(jì)、自然條件及投資等方面建設(shè)條件較好，項(xiàng)目的實(shí)施不但是可行而且是十分必要的。

行業(yè)、市場分析人造金剛石行業(yè)發(fā)展概況金剛石憑借卓越的物理和化學(xué)性能在工業(yè)生產(chǎn)和科學(xué)技術(shù)領(lǐng)域廣受青睞，但天然金剛石礦藏稀少、成本昂貴，無法滿足全球日益增長的工業(yè)需求，客觀上促使科學(xué)家探尋金剛石工業(yè)化制造模式。1954年美國G.E.公司（即現(xiàn)在的D.I.公司）研制成功了世界上第一顆人造金剛石，我國則在1963年成功研制出第一顆人造金剛石。1965年，由鄭州磨料磨具磨削研究所自主研發(fā)的我國第一臺人造金剛石合成設(shè)備——六面頂壓機(jī)投產(chǎn)使用，其生產(chǎn)效率較原來國外研發(fā)的兩面頂壓機(jī)提高近20倍。中國六面頂壓機(jī)的卓越表現(xiàn)得到了全球人造金剛石生產(chǎn)企業(yè)的青睞，元素六（ElementSix）、日本住友電工、韓國ILJIN公司等國際知名人造金剛石生產(chǎn)企業(yè)均陸續(xù)購買中國生產(chǎn)的大型六面頂壓機(jī)替代原有的兩面頂壓機(jī)。隨著自主研發(fā)的六面頂壓機(jī)在國內(nèi)大規(guī)模推廣使用，人造金剛石產(chǎn)品生產(chǎn)效率和產(chǎn)能產(chǎn)量快速提升，我國很快成為金剛石單晶生產(chǎn)第一大國；合成壓機(jī)大型化、粉末觸媒技術(shù)及高溫高壓合成工藝進(jìn)一步奠定了我國金剛石單晶合成的技術(shù)優(yōu)勢。美國、日本、德國、韓國等國家在人造金剛石領(lǐng)域的優(yōu)勢則集中于金剛石制品、金剛石復(fù)合材料的研究開發(fā)和應(yīng)用。人造金剛石作為重要超硬材料之一，對其他高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展起到極大的支撐作用。人造金剛石及其制品的問世不僅破解了層出不窮的新材料無法用傳統(tǒng)工具加工的難題，還成百倍地提高了傳統(tǒng)加工的速度和精度，降低了消耗和廢物排放，在加工效率、加工精度、節(jié)能環(huán)保等方面起到重要作用；同時，也催生了一些新興工業(yè)領(lǐng)域。人造金剛石及制品是發(fā)展低碳經(jīng)濟(jì)不可替代的極端材料，已成為國民經(jīng)濟(jì)、國防工業(yè)和人民生活不可缺少的重要組成部分，其消耗量成為衡量一個國家工業(yè)發(fā)展水平的重要標(biāo)志，贏得了世界范圍前所未有的高度重視，具有良好的發(fā)展前景。中國人造金剛石行業(yè)經(jīng)過50多年的發(fā)展，已形成相對完整的產(chǎn)業(yè)體系，人造金剛石行業(yè)經(jīng)歷從無到有、由弱變強(qiáng)的過程，并且逐步發(fā)展成為引領(lǐng)全球的民族產(chǎn)業(yè)。從2000年開始，中國一直是全球金剛石單晶生產(chǎn)和消費(fèi)大國，截至目前，我國金剛石單晶產(chǎn)量占世界總產(chǎn)量的90%以上；金剛石單晶的生產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品品質(zhì)已達(dá)到世界先進(jìn)水平，我國人造金剛石行業(yè)為國家乃至全球諸多高新技術(shù)的創(chuàng)新發(fā)展提供了強(qiáng)力支撐。1、產(chǎn)量穩(wěn)居全球第一隨著我國人造金剛石生產(chǎn)技術(shù)的不斷提高，人造金剛石行業(yè)進(jìn)入快速發(fā)展周期，2001年至2018年，我國金剛石單晶產(chǎn)量由16億克拉增加至149億克拉，增長了9.3倍。自2000年開始，我國成為全球最大人造金剛石生產(chǎn)國，截至目前，我國金剛石單晶產(chǎn)量占全球總產(chǎn)量的90%以上。2、生產(chǎn)技術(shù)不斷提升我國人造金剛石產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展與合成壓機(jī)大型化、硬質(zhì)合金頂錘優(yōu)質(zhì)化、粉末觸媒和間接加熱工藝的工業(yè)化等關(guān)鍵技術(shù)進(jìn)步密不可分。合成壓機(jī)是生產(chǎn)金剛石單晶和培育鉆石的核心裝備，合成壓機(jī)的合成腔體可以為金剛石單晶合成創(chuàng)造一個超高溫（>1400℃）、超高壓（>5GPa）的生長環(huán)境，促使活性碳原子生長成穩(wěn)定的金剛石晶體。我國所采用自主研發(fā)的六面頂壓機(jī)經(jīng)過不斷的研發(fā)突破和技術(shù)改進(jìn)，其在壓機(jī)噸位、油缸結(jié)構(gòu)、油缸直徑、整機(jī)精度、同步性和控制系統(tǒng)等方面不斷提升。安裝在六面頂壓機(jī)活塞前端的硬質(zhì)合金頂錘由于受復(fù)雜的壓縮、剪切、拉伸應(yīng)力作用，且加熱時瞬時錘面溫度達(dá)500℃-600℃，要求近萬次反復(fù)使用壽命，服役條件十分苛刻。隨著硬質(zhì)合金技術(shù)進(jìn)步以及壓機(jī)性能參數(shù)的改善，硬質(zhì)合金頂錘的質(zhì)量也得到不斷優(yōu)化，頂錘直徑不斷加大，錘耗大幅降低。粉狀工藝替代片狀工藝也是我國人造金剛石生產(chǎn)的重大技術(shù)進(jìn)步之一。片狀工藝是石墨片和觸媒片交替疊放在合成腔體中，利用兩端的導(dǎo)電帽將大電流引入石墨片和觸媒片，依靠自身的電阻加熱，即直接加熱工藝；粉狀工藝則是石墨粉和觸媒粉的混合粉冷壓成石墨芯柱，經(jīng)脫氧處理后裝入合成腔體中，利用兩端的導(dǎo)電帽將大電流引入纏繞在石墨芯柱周圍的碳質(zhì)薄件發(fā)熱體上，在石墨芯柱周圍形成一個加熱爐來加熱中間的石墨芯柱。粉狀工藝比片狀工藝形核幾率加大、成長速率加快，且碳源、溫度、壓力等合成環(huán)境等同可得到更多質(zhì)量均一的優(yōu)質(zhì)金剛石晶體。隨著對人造金剛石合成設(shè)備、原輔材料、合成工藝等方面不斷優(yōu)化設(shè)計和有效控制，我國六面頂壓機(jī)合成人造金剛石技術(shù)不斷取得突破性進(jìn)展，逐漸縮小與國際先進(jìn)技術(shù)水平的差距，且生產(chǎn)成本明顯低于國際水平。我國人造金剛石整體質(zhì)量也得到了明顯提升，在工藝指標(biāo)和質(zhì)量指標(biāo)上均取得了較大進(jìn)步。3、出口數(shù)量持續(xù)增長作為全球第一大人造金剛石生產(chǎn)國，我國人造金剛石產(chǎn)品得到越來越多國際客戶的認(rèn)可，金剛石單晶出口數(shù)量整體保持增長態(tài)勢，2018年，我國金剛石單晶出口數(shù)量達(dá)到36.85億克拉，較2001年增長了24.57倍。4、培育鉆石加速崛起2012年至2015年期間，培育鉆石已在部分國家時尚消費(fèi)市場零星出現(xiàn)。2016年前后，我國采用溫差晶種法生產(chǎn)的無色小顆粒培育鉆石開始嘗試小批量生產(chǎn)和銷售，但其生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品品質(zhì)和市場規(guī)模尚處于不斷探索、提升過程中。2018年以來，在以美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會（FTC）為培育鉆石正名和戴比爾斯進(jìn)軍培育鉆石飾品市場為首的一系列事件的影響和推動下，培育鉆石在行業(yè)組織建立、技術(shù)規(guī)范制定、合成和鑒定技術(shù)提升、生產(chǎn)成本和零售價格降低、產(chǎn)能規(guī)模和市場份額提高等方面取得快速發(fā)展和明顯進(jìn)步，培育鉆石行業(yè)進(jìn)入快速崛起的發(fā)展階段。人造金剛石行業(yè)發(fā)展概況金剛石憑借卓越的物理和化學(xué)性能在工業(yè)生產(chǎn)和科學(xué)技術(shù)領(lǐng)域廣受青睞，但天然金剛石礦藏稀少、成本昂貴，無法滿足全球日益增長的工業(yè)需求，客觀上促使科學(xué)家探尋金剛石工業(yè)化制造模式。1954年美國G.E.公司（即現(xiàn)在的D.I.公司）研制成功了世界上第一顆人造金剛石，我國則在1963年成功研制出第一顆人造金剛石。1965年，由鄭州磨料磨具磨削研究所自主研發(fā)的我國第一臺人造金剛石合成設(shè)備——六面頂壓機(jī)投產(chǎn)使用，其生產(chǎn)效率較原來國外研發(fā)的兩面頂壓機(jī)提高近20倍。中國六面頂壓機(jī)的卓越表現(xiàn)得到了全球人造金剛石生產(chǎn)企業(yè)的青睞，元素六（ElementSix）、日本住友電工、韓國ILJIN公司等國際知名人造金剛石生產(chǎn)企業(yè)均陸續(xù)購買中國生產(chǎn)的大型六面頂壓機(jī)替代原有的兩面頂壓機(jī)。隨著自主研發(fā)的六面頂壓機(jī)在國內(nèi)大規(guī)模推廣使用，人造金剛石產(chǎn)品生產(chǎn)效率和產(chǎn)能產(chǎn)量快速提升，我國很快成為金剛石單晶生產(chǎn)第一大國；合成壓機(jī)大型化、粉末觸媒技術(shù)及高溫高壓合成工藝進(jìn)一步奠定了我國金剛石單晶合成的技術(shù)優(yōu)勢。美國、日本、德國、韓國等國家在人造金剛石領(lǐng)域的優(yōu)勢則集中于金剛石制品、金剛石復(fù)合材料的研究開發(fā)和應(yīng)用。人造金剛石作為重要超硬材料之一，對其他高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展起到極大的支撐作用。人造金剛石及其制品的問世不僅破解了層出不窮的新材料無法用傳統(tǒng)工具加工的難題，還成百倍地提高了傳統(tǒng)加工的速度和精度，降低了消耗和廢物排放，在加工效率、加工精度、節(jié)能環(huán)保等方面起到重要作用；同時，也催生了一些新興工業(yè)領(lǐng)域。人造金剛石及制品是發(fā)展低碳經(jīng)濟(jì)不可替代的極端材料，已成為國民經(jīng)濟(jì)、國防工業(yè)和人民生活不可缺少的重要組成部分，其消耗量成為衡量一個國家工業(yè)發(fā)展水平的重要標(biāo)志，贏得了世界范圍前所未有的高度重視，具有良好的發(fā)展前景。中國人造金剛石行業(yè)經(jīng)過50多年的發(fā)展，已形成相對完整的產(chǎn)業(yè)體系，人造金剛石行業(yè)經(jīng)歷從無到有、由弱變強(qiáng)的過程，并且逐步發(fā)展成為引領(lǐng)全球的民族產(chǎn)業(yè)。從2000年開始，中國一直是全球金剛石單晶生產(chǎn)和消費(fèi)大國，截至目前，我國金剛石單晶產(chǎn)量占世界總產(chǎn)量的90%以上；金剛石單晶的生產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品品質(zhì)已達(dá)到世界先進(jìn)水平，我國人造金剛石行業(yè)為國家乃至全球諸多高新技術(shù)的創(chuàng)新發(fā)展提供了強(qiáng)力支撐。1、產(chǎn)量穩(wěn)居全球第一隨著我國人造金剛石生產(chǎn)技術(shù)的不斷提高，人造金剛石行業(yè)進(jìn)入快速發(fā)展周期，2001年至2018年，我國金剛石單晶產(chǎn)量由16億克拉增加至149億克拉，增長了9.3倍。自2000年開始，我國成為全球最大人造金剛石生產(chǎn)國，截至目前，我國金剛石單晶產(chǎn)量占全球總產(chǎn)量的90%以上。2、生產(chǎn)技術(shù)不斷提升我國人造金剛石產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展與合成壓機(jī)大型化、硬質(zhì)合金頂錘優(yōu)質(zhì)化、粉末觸媒和間接加熱工藝的工業(yè)化等關(guān)鍵技術(shù)進(jìn)步密不可分。合成壓機(jī)是生產(chǎn)金剛石單晶和培育鉆石的核心裝備，合成壓機(jī)的合成腔體可以為金剛石單晶合成創(chuàng)造一個超高溫（>1400℃）、超高壓（>5GPa）的生長環(huán)境，促使活性碳原子生長成穩(wěn)定的金剛石晶體。我國所采用自主研發(fā)的六面頂壓機(jī)經(jīng)過不斷的研發(fā)突破和技術(shù)改進(jìn)，其在壓機(jī)噸位、油缸結(jié)構(gòu)、油缸直徑、整機(jī)精度、同步性和控制系統(tǒng)等方面不斷提升。安裝在六面頂壓機(jī)活塞前端的硬質(zhì)合金頂錘由于受復(fù)雜的壓縮、剪切、拉伸應(yīng)力作用，且加熱時瞬時錘面溫度達(dá)500℃-600℃，要求近萬次反復(fù)使用壽命，服役條件十分苛刻。隨著硬質(zhì)合金技術(shù)進(jìn)步以及壓機(jī)性能參數(shù)的改善，硬質(zhì)合金頂錘的質(zhì)量也得到不斷優(yōu)化，頂錘直徑不斷加大，錘耗大幅降低。粉狀工藝替代片狀工藝也是我國人造金剛石生產(chǎn)的重大技術(shù)進(jìn)步之一。片狀工藝是石墨片和觸媒片交替疊放在合成腔體中，利用兩端的導(dǎo)電帽將大電流引入石墨片和觸媒片，依靠自身的電阻加熱，即直接加熱工藝；粉狀工藝則是石墨粉和觸媒粉的混合粉冷壓成石墨芯柱，經(jīng)脫氧處理后裝入合成腔體中，利用兩端的導(dǎo)電帽將大電流引入纏繞在石墨芯柱周圍的碳質(zhì)薄件發(fā)熱體上，在石墨芯柱周圍形成一個加熱爐來加熱中間的石墨芯柱。粉狀工藝比片狀工藝形核幾率加大、成長速率加快，且碳源、溫度、壓力等合成環(huán)境等同可得到更多質(zhì)量均一的優(yōu)質(zhì)金剛石晶體。隨著對人造金剛石合成設(shè)備、原輔材料、合成工藝等方面不斷優(yōu)化設(shè)計和有效控制，我國六面頂壓機(jī)合成人造金剛石技術(shù)不斷取得突破性進(jìn)展，逐漸縮小與國際先進(jìn)技術(shù)水平的差距，且生產(chǎn)成本明顯低于國際水平。我國人造金剛石整體質(zhì)量也得到了明顯提升，在工藝指標(biāo)和質(zhì)量指標(biāo)上均取得了較大進(jìn)步。3、出口數(shù)量持續(xù)增長作為全球第一大人造金剛石生產(chǎn)國，我國人造金剛石產(chǎn)品得到越來越多國際客戶的認(rèn)可，金剛石單晶出口數(shù)量整體保持增長態(tài)勢，2018年，我國金剛石單晶出口數(shù)量達(dá)到36.85億克拉，較2001年增長了24.57倍。4、培育鉆石加速崛起2012年至2015年期間，培育鉆石已在部分國家時尚消費(fèi)市場零星出現(xiàn)。2016年前后，我國采用溫差晶種法生產(chǎn)的無色小顆粒培育鉆石開始嘗試小批量生產(chǎn)和銷售，但其生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品品質(zhì)和市場規(guī)模尚處于不斷探索、提升過程中。2018年以來，在以美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會（FTC）為培育鉆石正名和戴比爾斯進(jìn)軍培育鉆石飾品市場為首的一系列事件的影響和推動下，培育鉆石在行業(yè)組織建立、技術(shù)規(guī)范制定、合成和鑒定技術(shù)提升、生產(chǎn)成本和零售價格降低、產(chǎn)能規(guī)模和市場份額提高等方面取得快速發(fā)展和明顯進(jìn)步，培育鉆石行業(yè)進(jìn)入快速崛起的發(fā)展階段。

公司籌建方案公司經(jīng)營宗旨依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，務(wù)實(shí)創(chuàng)新，開拓進(jìn)取，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，改善經(jīng)營管理，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化，促進(jìn)行業(yè)的快速發(fā)展。公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實(shí)力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、金剛石行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實(shí)施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。公司組建方式xxx集團(tuán)有限公司主要由xx投資管理公司和xx（集團(tuán)）有限公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資528.00萬元，占xxx集團(tuán)有限公司80%股份；xx（集團(tuán)）有限公司出資132萬元，占xxx集團(tuán)有限公司20%股份。公司管理體制xxx集團(tuán)有限公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運(yùn)行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運(yùn)行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運(yùn)行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實(shí)施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。2、參與本公司的工程項(xiàng)目可信性研究和項(xiàng)目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的儲備、篩選、投資項(xiàng)目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項(xiàng)。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實(shí)。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實(shí)施銷售工作，確保實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運(yùn)流程，設(shè)計最佳運(yùn)輸路線、運(yùn)輸工具，選擇合格的運(yùn)輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運(yùn)成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費(fèi)用開支，查找超支、節(jié)支原因并實(shí)施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。核心人員介紹1、丁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨(dú)立董事。2、付xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。3、毛xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、田xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、薛xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。6、陳xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。7、高xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。8、龍xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護(hù)股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項(xiàng)。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確的獨(dú)立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與獨(dú)立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應(yīng)當(dāng)做出詳細(xì)說明，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。提交股東大會審議時，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進(jìn)行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨(dú)立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事通過，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨(dú)立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機(jī)構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達(dá)到以下情形之一：①交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；②交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；③交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；④交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；⑤交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準(zhǔn)。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實(shí)行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費(fèi)用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。

背景及必要性人造金剛石簡介1、金剛石及其分類金剛石的化學(xué)成分為碳（C），屬于碳元素的一種同素異形體，其密度為3.52g/cm3、硬度為莫氏10級，是目前人類已知自然界中最堅硬的物質(zhì)。金剛石按照成因可分為天然金剛石和人造金剛石。天然金剛石是一種稀有、貴重的非金屬礦產(chǎn)，其中質(zhì)優(yōu)粒大、可用于制作飾品的寶石級金剛石被稱為天然鉆石，天然金剛石原生礦主要分布在南非、扎伊爾、博茨瓦納、俄羅斯、澳大利亞等國，礦藏儲量不高且采掘難度較大。人造金剛石是通過人工模擬天然金剛石結(jié)晶條件和生長環(huán)境采用科學(xué)方法合成出來的金剛石晶體，其合成方法主要為高溫高壓法（HTHP）和化學(xué)氣相沉積法（CVD）。高溫高壓法（HTHP）是以石墨粉、金屬觸媒粉為主要原料，通過液壓裝置保持恒定的超高溫、高壓條件來模擬天然金剛石結(jié)晶條件和生長環(huán)境合成出金剛石晶體；化學(xué)氣相沉積法（CVD）是含碳?xì)怏w和氧氣混合物在高溫和低于標(biāo)準(zhǔn)大氣壓的壓力下被激發(fā)分解，形成活性金剛石碳原子，并通過控制沉積生長條件促使活性金剛石碳原子在基體上沉積交互生長成金剛石單晶。目前，國內(nèi)人造金剛石產(chǎn)品生產(chǎn)主要采用高溫高壓法（HTHP）。天然金剛石礦屬于非可再生資源且具有礦藏儲量稀少、開采成本高昂以及開采過程對生態(tài)環(huán)境破壞程度較高等特點(diǎn)，無法被大范圍應(yīng)用于工業(yè)領(lǐng)域，因此，全球工業(yè)用金剛石主要是人造金剛石。人造金剛石作為一種先進(jìn)碳材料，不僅具有超硬、耐磨和抗腐蝕等優(yōu)異力學(xué)特性，還具有其他材料無可比擬的熱學(xué)、光學(xué)、聲學(xué)、電學(xué)和化學(xué)等優(yōu)異性能，屬于高效、高精、半永久性、節(jié)能、綠色環(huán)保型材料，對其他高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的支撐作用極大，享有“材料之王”的美譽(yù)。隨著人造金剛石合成工藝的不斷提高，金剛石大單晶中顆粒較大、品質(zhì)較高的單晶作為培育鉆石用于制作鉆石類鑲嵌飾品或其他時尚消費(fèi)品而應(yīng)用于消費(fèi)領(lǐng)域。培育鉆石和天然鉆石都是由碳元素形成的晶體，具有相同的化學(xué)、物理特性，培育鉆石在晶體結(jié)構(gòu)的完整性、透明度、折射率、色散等方面可以與天然鉆石相媲美。培育鉆石作為鉆石行業(yè)的新生力量，為喜愛鉆石的消費(fèi)者提供了一項(xiàng)新的選擇。隨著培育鉆石合成技術(shù)的不斷提高，培育鉆石在產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)成本以及品級、尺寸、顏色、定制化等可控性方面的優(yōu)勢越來越突出，發(fā)展?jié)摿薮蟆?、人造金剛石的應(yīng)用領(lǐng)域人造金剛石在力學(xué)、熱學(xué)、光學(xué)、聲學(xué)、電學(xué)和化學(xué)等方面性能優(yōu)異，終端應(yīng)用領(lǐng)域十分廣泛，主要包括工業(yè)領(lǐng)域應(yīng)用和時尚消費(fèi)領(lǐng)域應(yīng)用兩大類。（1）工業(yè)領(lǐng)域應(yīng)用人造金剛石的工業(yè)應(yīng)用主要包括兩個方面，一是利用人造金剛石超硬、耐磨、抗腐蝕的力學(xué)特性，可制作磨、削、切、割等各類金剛石工具，應(yīng)用于金屬及合金材料、高硬脆材料（硅、藍(lán)寶石、磁性材料等）、軟韌材料（橡膠、樹脂等）及其他難加工材料的加工；二是利用人造金剛石在光、電、聲、磁、熱等方面的特殊性能，作為重要的功能性材料，應(yīng)用于電子電器、裝備制造、航空航天、國防軍工、醫(yī)療檢測和治療等高科技領(lǐng)域。金剛石工具按照使用方式一般可劃分為鋸切工具、磨削工具和鉆進(jìn)工具。鋸切工具主要包括鋸片、鋸條、繩鋸、線鋸、刀具等；磨削工具是指以金剛石為磨料，借助于結(jié)合劑或其他輔助材料在一定生產(chǎn)條件下制成的具有一定形狀和性能可用于磨削、研磨、拋光等用途的工具，其產(chǎn)品種類主要分為固結(jié)磨具、涂附磨具、膏狀液態(tài)磨具三大類，具體包括砂輪、磨頭、切割片、磨盤、油石、砂布、砂帶、拋光膜、研磨膏、研磨液等；鉆進(jìn)工具主要包括地質(zhì)鉆頭、油（氣）井鉆頭、工程薄壁鉆頭，其分別應(yīng)用于地質(zhì)勘探、油（氣）勘探與開采及各類建筑物鉆孔。上述金剛石工具廣泛應(yīng)用于石材、玻璃、陶瓷、硅片、硬質(zhì)金屬、合金、寶石、瑪瑙、玉器等各類材料的切、削、磨、鉆，其終端應(yīng)用已涵蓋建材石材、裝備制造、汽車制造、家用電器、電子電器、清潔能源、勘探采掘等諸多領(lǐng)域?？萍嫉陌l(fā)展使得人造金剛石作為功能材料的新興應(yīng)用層出不窮。人造金剛石作為用途廣泛的極端材料，不僅可加工各種難加工材料，而且正在向高靈敏、高精度、高功率、高透光、高熱傳導(dǎo)、高電子遷移、高人體親和、高耐磨、抗腐蝕、抗輻射等功能性元器件方向發(fā)展。金剛石在光學(xué)、電學(xué)、聲學(xué)、熱學(xué)等方面具有特殊性能，其作為一種重要的功能材料也日益引起重視，這方面的性能和用途正在不斷的得到研究開發(fā)。（2）時尚消費(fèi)領(lǐng)域應(yīng)用人造金剛石中顏色、重量和純凈度達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)的寶石級金剛石大單晶可作為培育鉆石鑲嵌飾品應(yīng)用于消費(fèi)領(lǐng)域，培育鉆石經(jīng)過設(shè)計、切割、打磨和加工等工序可以被制作成各種璀璨奪目的鉆石飾品。培育鉆石與天然鉆石除生長環(huán)境不同外，化學(xué)成分以及顏色、凈度等物理性質(zhì)完全相同，但培育鉆石飾品的銷售價格約為同等級天然鉆石飾品銷售價格的30%至50%。近幾年來，隨著培育鉆石合成技術(shù)的發(fā)展以及消費(fèi)者對培育鉆石認(rèn)知程度的提升，培育鉆石越來越多地應(yīng)用到佩戴飾品、工藝裝飾品和藝術(shù)收藏品中。全球鉆石消費(fèi)市場前景分析1、全球鉆石珠寶市場需求穩(wěn)步增長全球鉆石珠寶市場規(guī)模龐大，消費(fèi)需求穩(wěn)步增長。2018年全球鉆石珠寶銷售額達(dá)到760億美元，2009年至2018年期間全球鉆石珠寶銷售額年均復(fù)合增長率為2.82%。隨著全球范圍內(nèi)千禧一代（1980年至1999年間出生的人口）和Z世代（2000年至2019年間出生的人口）逐步成長為消費(fèi)主力，90后、00后和10后消費(fèi)群體對鉆石珠寶的消費(fèi)偏好和購買習(xí)慣將推動未來鉆石珠寶消費(fèi)需求的增長。2、全球天然鉆石市場供給減少天然鉆石礦產(chǎn)資源屬于非可再生資源，全球天然鉆礦產(chǎn)資源儲量十分有限，鉆石開采權(quán)被幾家主要鉆石開采商高度壟斷。2018年全球前四大鉆石開采商及其主要產(chǎn)礦地分別為埃羅莎（ALROSA，俄羅斯）、戴比爾斯（DeBeers，博茨瓦納）、力拓（RioTinto，澳大利亞）和佩特拉鉆石（PetraDiamond，南非），上述四大巨頭包攬2018年全球近65%的天然毛胚鉆石產(chǎn)量6。2008年金融危機(jī)爆發(fā)后，全球天然毛胚鉆石產(chǎn)量呈現(xiàn)斷崖式下降，2008年至2018年期間，全球天然毛胚鉆石產(chǎn)量年均復(fù)合增長率為-1.14%。3、全球培育鉆石市場展現(xiàn)出更好的成長性在全球鉆石消費(fèi)市場需求穩(wěn)步增長、天然鉆石市場供給日益減少的背景下，培育鉆石市場迎來快速崛起的新契機(jī)，將展現(xiàn)出更好的成長性。隨著培育鉆石合成技術(shù)不斷發(fā)展，市場參與者不斷增加，消費(fèi)者對培育鉆石的認(rèn)知度和接受度明顯提升，培育鉆石市場關(guān)注度和市場需求顯著提升。全球范圍內(nèi)，越來越多的金剛石生產(chǎn)商、鉆石品牌運(yùn)營商開始大力投入培育鉆石的技術(shù)研發(fā)、商業(yè)化生產(chǎn)、市場培育和銷售渠道建設(shè)，充分挖掘培育鉆石的市場價值。2018年5月，戴比爾斯宣布將通過其旗下的LightboxJewelry品牌開展培育鉆石銷售業(yè)務(wù)，且其子公司元素六（ElementSix）擬投資9,400萬美元新建年產(chǎn)約50萬克拉培育鉆石的生產(chǎn)基地。2018年7月，施華洛世奇將其旗下培育鉆石品牌Diama從寶石部門重新調(diào)整優(yōu)化至奢侈品部門。2019年12月，美國最大的鉆石珠寶零售商SIGNET也宣布在其旗下Kay、Jared、Zales、JamesAllen等著名品牌中銷售培育鉆石珠寶首飾。國內(nèi)以中南鉆石、黃河旋風(fēng)、豫金剛石為代表的人造金剛石生產(chǎn)企業(yè)在實(shí)現(xiàn)工業(yè)領(lǐng)域技術(shù)積累和提升的基礎(chǔ)上也紛紛投入培育鉆石的研發(fā)和生產(chǎn)中，行業(yè)集中化態(tài)勢初現(xiàn)端倪。隨著合成技術(shù)不斷提高、市場消費(fèi)理念和消費(fèi)習(xí)慣改變，培育鉆石的市場關(guān)注度和市場需求顯著提升，從2018年開始，國際培育鉆石消費(fèi)市場持續(xù)升溫，培育鉆石的銷量較上年同期大幅提升，人造金剛石在消費(fèi)領(lǐng)域的應(yīng)用正在快速崛起。根據(jù)AWDC和貝恩咨詢發(fā)布的《2019年全球鉆石行業(yè)報告》指出，2018年和2019年全球培育鉆石產(chǎn)量增長率為15%至20%，其中大部分增長來自于中國，中國生產(chǎn)商采用高溫高壓法（HTHP）生產(chǎn)的培育鉆石在價格方面具有明顯競爭優(yōu)勢。根據(jù)ULTRAC公司創(chuàng)始人AndreyZharkov在2019年培育鉆石特別論壇上的分享，2019年全球毛胚培育鉆石產(chǎn)量達(dá)600萬ct，成品培育鉆石約200萬ct，產(chǎn)值約8億美元。根據(jù)國家珠寶玉石質(zhì)量檢驗(yàn)監(jiān)督中心2016年發(fā)布的《合成鉆石發(fā)展現(xiàn)狀及前景研究報告》顯示，影響消費(fèi)者選擇培育鉆石的前三大因素分別是款式、價格、質(zhì)量，培育鉆石在上述三個方面均具備明顯優(yōu)勢。款式方面，培育鉆石在尺寸、顏色等方面具有較好的可控性，能夠?qū)崿F(xiàn)款式量身定做，滿足消費(fèi)者的個性化需求；價格方面，隨著合成技術(shù)的不斷提高，培育鉆石生產(chǎn)成本將進(jìn)一步降低，市場價格優(yōu)勢更加明顯；質(zhì)量方面，培育鉆石在晶體結(jié)構(gòu)完整性、透明度等方面可實(shí)現(xiàn)與天然鉆石相媲美，并且可以滿足客戶對產(chǎn)品品級的個性化需求。因此，在全球鉆石珠寶市場需求穩(wěn)步增長、天然鉆石市場供給不斷減少的背景下，培育鉆石憑借其優(yōu)異產(chǎn)品質(zhì)量、更低生產(chǎn)成本和更好迎合消費(fèi)者個性化需求的優(yōu)勢，得到了各大鉆石品牌商和消費(fèi)者的青睞，迎來黃金發(fā)展期。項(xiàng)目實(shí)施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。

法人治理股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項(xiàng)的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)《公司法》、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項(xiàng)的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，公司董事會對于負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員予以解除聘職，對于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費(fèi)用和其他支出；（2）公司代控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔(dān)控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實(shí)際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項(xiàng)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實(shí)際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實(shí)際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達(dá)到5%以上的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項(xiàng)。董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由9名董事組成（其中獨(dú)立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（7）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點(diǎn)；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。18、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點(diǎn)；（5）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人，根據(jù)公司需要可以設(shè)副總經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。2、本章程中關(guān)于不得擔(dān)任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會決議，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。7、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)