第二章 現(xiàn)代企業(yè)制度

第二章現(xiàn)代企業(yè)制度第一節(jié)企業(yè)制度一、企業(yè)制度的含義企業(yè)制度是指以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織和管理制度.大體上包含三方面的內(nèi)容:一是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度;二是企業(yè)的組織制度;三是企業(yè)的管理制度企業(yè)制度的內(nèi)涵:(1)從企業(yè)的產(chǎn)生來看,作為生產(chǎn)的基本經(jīng)濟組織形式,企業(yè)從產(chǎn)生開始就是作為一種基本制度即企業(yè)制度而被確立起來的.(2)從法律的角度看,企業(yè)制度是企業(yè)經(jīng)濟形態(tài)的法律范疇,從世界各國的情況看,通常都是指業(yè)主制企業(yè)\合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)三種基本法律形式.(3)從社會資源配置的方式上看,企業(yè)制度是相對于市場制度和政府直接管理制度而言的.作為市場制度和政府直接管理制度的一個中間層次,有利于降低政府的管理成本.二\企業(yè)制度發(fā)展的沿革公司制度的發(fā)展大致分為三個時期,即原始公司制度\近代公司制度和現(xiàn)代公司制度(一)原始公司制度主要特點:1.依法成立是公司的一個重要特征,而原始公司在合伙內(nèi)容\經(jīng)營方式\分配方法等方面都沒有明確的法律規(guī)范沒有明確的公司法律規(guī)范.2.原始公司無論是羅馬帝國時期的類似于公司的組織,還是中世紀的家族企業(yè),都有明顯的合伙性.3.原始公司往往是為了一次交易如為了一次航?；I集資金,合伙經(jīng)營.當這種交易\航海完成后,參與者往往就收回股本和利潤,所以,原始公司具有投資的短期性這一特點.4.合伙性決定了原始公司很容易夭折,不容易延續(xù)很久,具有不穩(wěn)定性.5.具有合伙性的原始公司能夠籌集到的資本有限,所以原始公司在企業(yè)規(guī)模上具有較大的局限性.6.責任的無限性是原始公司的一個重要特點.7.原始公司的組織形式還有合資和代理,形式多樣.8.原始公司在數(shù)量上是很有限的,它在當時并未形成大量的\普遍的\占主導地位的經(jīng)濟組織形式.(二)近代公司制度主要特點:1.開始有了法律規(guī)范.2.以殖民擴張的壟斷性的貿(mào)易公司為主體.3.組織形式從以股份集資經(jīng)營為主逐步向現(xiàn)代公司過渡.合股公司相對于合租公司的優(yōu)點:(1)可以募集更多的資本用于支付海外貿(mào)易所必需的船舶及貨物的開支.(2)可以使所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分開.(3)在船舶\貨物經(jīng)常遭受損失的情況下,合股公司顯然能夠分散風險.4.近代股份公司側(cè)重于近代金融業(yè)和運輸業(yè)的發(fā)展.5.公司的規(guī)模比以前擴大了.6.在公司規(guī)模擴大的同時,股份公司的數(shù)量也大大增加了.(三)現(xiàn)代公司制度主要特點:1.公司壟斷性與股東的分散性,許多股份公司不僅規(guī)模巨大,而且形成壟斷性集團.2.股份公司的統(tǒng)治性,股份公司在現(xiàn)代西方國家各產(chǎn)業(yè)中占了絕對的統(tǒng)治地位.3.公司的完備性,各資本主義國家對股份公司的立法趨于完備.4.公司對政府的影響力,公司不僅在經(jīng)濟上掌握了資本主義國家的命脈,而且也對國家的政治生活具有重大的影響力.三\公司制企業(yè)的特點公司制企業(yè)的特征是由許多人集資創(chuàng)辦并且組成一個法人的企業(yè).公司是法人,在法律上具有獨立人格,這是公司企業(yè)與獨資企業(yè)\合伙企業(yè)的重要區(qū)別.獨資企業(yè)和合伙企業(yè)都是自然人企業(yè)(一)公司制企業(yè)的優(yōu)點:(1)若是股份有限公司,則股東對債務(wù)只負有有限責任,故公司股東的風險要比個人企業(yè)\合伙人小得多.(2)公司可以通過發(fā)行股票和債券來籌資,且股票易于轉(zhuǎn)讓,較適合投資人轉(zhuǎn)移風險的要求.(3)發(fā)行股票和有限責任制度,使得公司具有很強的吸收游資轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y本的能力,從而能夠籌集到巨額資本,使企業(yè)有可能發(fā)展到相當大的規(guī)模.(4)公司具有獨立壽命,除非公司破產(chǎn)\歇業(yè),公司可無限生存下去.(5)管理效率高,公司制企業(yè)的所有權(quán)和管理權(quán)易于分離,使得公司的經(jīng)營管理職能均由各方面的專家擔任,因而能夠比股東更有效地管理企業(yè).(二)公司制企業(yè)的缺點(1)創(chuàng)辦公司的手續(xù)復雜,組建費用較高.(2)政府對公司制企業(yè)有較多的限制.這是由于公司的資本由多數(shù)股東享有,政府必須以嚴格的管制來保障股東的權(quán)利.(3)不能嚴格保密.一般來說,公司不僅要向政府報告經(jīng)營狀況,而且要定期將公司的財務(wù)狀況公布于眾,公開自己的財務(wù)數(shù)據(jù).(4)雙重繳納所得稅.首先,公司的利潤要繳納一些法人所得稅,其次,企業(yè)用稅后利潤給股東分配股利時,股東還要繳納一次個人所得稅.這使公司的稅負比合伙企業(yè)更重.第二節(jié)現(xiàn)代企業(yè)制度一\現(xiàn)代企業(yè)制度的含義現(xiàn)代企業(yè)制度是以公司制度為主體的市場經(jīng)濟體制的基本成分,它包括兩方面的含義:第一,現(xiàn)代企業(yè)制度是市場經(jīng)濟體制的基本制度.第二,公司制度是現(xiàn)代企業(yè)制度最典型的組織形式.(一)現(xiàn)代企業(yè)制度是市場經(jīng)濟體制的基礎(chǔ)企業(yè)和消費者是市場經(jīng)濟的基本單位,也稱交易者.企業(yè)在要素市場(勞動力市場\資本市場及土地市場)購買生產(chǎn)要素,向消費者支付工資\利息及地租等.消費者在商品市場中購買消費品和勞務(wù),并且向企業(yè)支付貨幣.企業(yè)再用售賣消費品和勞務(wù)所得收入,在要素市場購買生產(chǎn)要素進行再生產(chǎn)……如此循環(huán)往復,構(gòu)成了市場經(jīng)濟的循環(huán)過程.市場經(jīng)濟的循環(huán)過程起始于市場價格理論所假定的消費者主權(quán).所謂消費者主權(quán)是指在商品市場的交易中,消費者居于中心地位.企業(yè)只要及時適應(yīng)消費者的需要,就鞥實現(xiàn)利潤最大化的目標.市場機制不是萬能的,市場的最有狀態(tài)必須在完全競爭的市場結(jié)構(gòu)下才能實現(xiàn),現(xiàn)實中市場不完善可能導致市場失靈,因而需要政府利用宏觀調(diào)控體系干預(yù)經(jīng)濟.企業(yè)\市場\宏觀調(diào)控是市場經(jīng)濟體制的三大基本要素.其中,企業(yè)是生產(chǎn)力的載體,是市場經(jīng)濟體制中的微觀基礎(chǔ),無論是市場機制還是宏觀調(diào)控,最終都看企業(yè)對此作出何種反應(yīng).如何使企業(yè)成為產(chǎn)權(quán)明確的市場主體,正式現(xiàn)代企業(yè)制度所要解決的問題.(二)公司制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的主體表現(xiàn)形式主要是股份有限公司和有限責任公司二\現(xiàn)代企業(yè)制度的特征(一)產(chǎn)權(quán)明晰,權(quán)責明確(1)投資者投入企業(yè)的財產(chǎn)與他們的其他財產(chǎn)嚴格分開,邊界十分清楚.(2)投資者僅以投入到企業(yè)的那部分資產(chǎn)對企業(yè)的經(jīng)營承擔有限的責任,企業(yè)以其全部資產(chǎn)對債權(quán)人承擔有限責任.(3)在企業(yè)內(nèi)部存在一定程度的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離.(二)政企分開,自主經(jīng)營(三)機制健全,行為合理企業(yè)具有健全的產(chǎn)銷機制,具有健全的激勵和動力機制,具有健全的利益約束機制,具有健全的預(yù)算約束機制(四)管理科學,注重效率在現(xiàn)代企業(yè)制度下,管理科學主要體現(xiàn)在管理者的素質(zhì)高,管理組織結(jié)構(gòu)合理,管理制度健全,管理方法科學,管理手段先進,能最大限度地調(diào)動企業(yè)全體職工的積極性,提高工作效率和生產(chǎn)效率,使企業(yè)能取得較好的經(jīng)濟效益.三\現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)容現(xiàn)代企業(yè)制度基本內(nèi)容包括三個方面:現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度,即公司法人產(chǎn)權(quán)制度;現(xiàn)代企業(yè)組織制度,即公司組織制度;現(xiàn)代企業(yè)管理制度即公司管理制度(一)現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度作為市場經(jīng)濟基本主題的企業(yè),必須明確其所有權(quán)主體和截取,這時企業(yè)進入市場的前提條件.從發(fā)展過程看,大體有四種類型的企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度:(1)個體產(chǎn)權(quán)制度.以家庭經(jīng)營為依托,以小商品生產(chǎn)為特征.(2)企業(yè)主產(chǎn)權(quán)制度.最初表現(xiàn)為獨資企業(yè).后來發(fā)展為合伙制企業(yè)或家族控股公司.(3)法人產(chǎn)權(quán)制度.現(xiàn)代企業(yè)制度最重要的特征,以股份公司為典型代表.(4)國有產(chǎn)權(quán)制度.產(chǎn)權(quán)歸屬國家所有,行政化配置,統(tǒng)負盈虧.(二)現(xiàn)代企業(yè)組織制度企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離的原則,以及由此派生出來的公司決策權(quán)\執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分立的原則.由此形成了公司股東會\董事會和監(jiān)事會并存的組織機構(gòu)框架.公司的組織機構(gòu)通常包括股東大會\董事會\監(jiān)事會及經(jīng)理人員四大部分,按其職能,分別形成決策機構(gòu)\監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)(三)現(xiàn)代企業(yè)管理制度包括五項制度:(1)建立適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)生產(chǎn)要求的領(lǐng)導制度.現(xiàn)代企業(yè)領(lǐng)導制度應(yīng)該體現(xiàn)領(lǐng)導專家化\領(lǐng)導集團化和領(lǐng)導民主化的管理原則.(2)建立符合本企業(yè)特點\保證生產(chǎn)經(jīng)營活動高效率運行的人力資源管理與開發(fā)管理制度.(3)建立起比較完善的生產(chǎn)管理信息系統(tǒng),推行計算機集成制造系統(tǒng)等現(xiàn)代生產(chǎn)管理手段.(4)建立以資金籌集\資金利用和利潤分配為中心的財務(wù)管理制度.(5)建立以市場為中心,以滿足消費者需求的市場營銷管理制度.(四)產(chǎn)權(quán)制度\組織制度和管理制度之間的關(guān)系三者相輔相成,共同構(gòu)成了現(xiàn)代企業(yè)制度的總體框架.四\現(xiàn)代企業(yè)制度的運行(一)有限責任公司1.有限責任公司的法律特征:(1)公司股東就其出資額為限,對公司債務(wù)負有限清償責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔全部責任.(2)公司不得發(fā)行股票.(3)公司的股份一般不得任意轉(zhuǎn)讓,萬一發(fā)生特殊情況需要轉(zhuǎn)讓,必須經(jīng)全體股東一致同意.如果某一股東欲轉(zhuǎn)讓其股份,其他股東有優(yōu)先購買權(quán).(4)公司的股東人數(shù)較少,最多不能超過50名.(5)股東可以作為公司固原直接參加公司管理,福利允許公司所有權(quán)和行政管理權(quán)合二為一.2.有限責任公司的設(shè)立(1)設(shè)立的基本條件.包括公司名稱,公司章程等(2)設(shè)立的過程.①設(shè)立方式:有限責任公司是一種非公眾性\封閉性的公司,所以其設(shè)立方式以發(fā)起設(shè)立為限,不得采用募集設(shè)立方式,其設(shè)立程度也較簡單.②設(shè)立程序.一般須經(jīng)過下列程序:制定章程;設(shè)立人繳納出資;申請設(shè)立登記首先是制定章程.有限責任公司的公司章程由全體股東共同制定,并在所指定的公司章程上簽名蓋章,全體股東每人保存一份公司章程.其次是設(shè)立人繳納出資.公司設(shè)立人應(yīng)一次繳足出資額而不能分歧支付.設(shè)立人可以用現(xiàn)金出資,也可以用實物出資.再次是申請設(shè)立登記.申請人可謂全體股東,也可為其代理人,但代理人僅限于會計師及律師,并須出具委托代理書.登記時,應(yīng)有全體股東或代理人備具申請書,聯(lián)通法定必備文件一起,送達注冊登記機關(guān).經(jīng)注冊登記機關(guān)審查后,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照.(3)公司的運行有限責任公司與股份有限公司的主要共同點:它們都具有獨立的法人資格;股東對公司債務(wù)責任有限,僅限于股東的出資額;公司以其自有資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔有限責任.不同點:①有限責任公司的董事們通常擁有該公司的全部或主要的股份,從廣義上說,公司的管理者也就是公司的所有者.股東可以任董事,因而權(quán)利很大,利益可得到保障.有限責任公司的股權(quán)證不是有價證券,不能像股票那樣在證券市場上流通,且轉(zhuǎn)讓困難,因而有限責任公司股東比較固定,與公司聯(lián)系緊密.有限責任公司中不擔任董事職務(wù)的少數(shù)股東的地位,要比股份有限公司中注冊過的在冊股東的地位弱得多.一般來說,有限責任公司的聯(lián)合或合并比股份有限公司困難得多.有限責任公司在組織制度和財務(wù)制度上較股份有限公司都有較大的靈活性.它有比較靈活的運行機制.3.有限責任公司的優(yōu)缺點(1)有限責任公司的優(yōu)點.表現(xiàn)在:①設(shè)立簡便,只有發(fā)起設(shè)立,而無募集設(shè)立,股東出資額在公司成立時繳足即可;②公司組織機構(gòu)比較簡單,一般采取董事單軌制進行管理,及董事和經(jīng)理由同一人擔任;③公司股東對公司債務(wù)只負有限清償責任,因而風險不大;④公司股東人數(shù)較少,便于溝通和協(xié)調(diào).(2)有限責任公司的缺點.表現(xiàn)在:①由于股東對公司債務(wù)只負有限清償責任,因而公司信用程度不高;②股本轉(zhuǎn)讓受到嚴格限制;③容易助長股東投機心理,以較少資本冒較大風險有限責任公司適合于:機構(gòu)應(yīng)風險較大的公司,市場供求關(guān)系變化劇烈的公司,所需信用程度要求不很高的公司,股東之間比較親密和熟悉的公司.有限責任公司特別適合于中小企業(yè)和合資經(jīng)營企業(yè).(二)股份有限公司1.股份有限公司的設(shè)立(1)股份有限公司的發(fā)起人.一般情況下,法人和具有行為能力\符合創(chuàng)辦公司條件的自然人都可以充當發(fā)起人.在公司成立之前,公司發(fā)起人之間的關(guān)系是互相委托\(zhòng)共擔風險的關(guān)系,對設(shè)立公司的全部費用和債務(wù)負連帶責任.公司一成立,他們之間共擔風險的連帶責任關(guān)系即告結(jié)束,而被股東間的合作關(guān)系所代替.(2)股份有限公司的設(shè)立方式.①發(fā)起設(shè)立.由發(fā)起人認定公司第一次發(fā)行的全部股份資本,而不對外公開招募認股人的公司設(shè)立方式.發(fā)起人應(yīng)按協(xié)議在規(guī)定的時間內(nèi),以現(xiàn)金實物或公司認可的其他資產(chǎn)形式繳足股款,但不得以信用或勞務(wù)出資.②募集設(shè)立.它是指發(fā)起人只認繳公司首次發(fā)行股份的一部分,其余部分向社會公開募集的公司設(shè)立方式.募集設(shè)立一般易獲得更多的資本.(3)股份有限公司的設(shè)立程序①發(fā)起設(shè)立的程序:發(fā)起人制定公司章程,在章程中寫清法律規(guī)定的事項;發(fā)起人認購全部股份或認定第一次發(fā)行的股份;發(fā)起人在認股后按每股的發(fā)行份額繳足股款;發(fā)起人交付全部出資后,選舉董事會和監(jiān)事會;由董事會向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記.②募集設(shè)立的程序:發(fā)起人你定公司章程,并認購股份總額的一部分;發(fā)起人制定招股章程,就未能認定的股份招募股東;股東認購股份后,發(fā)起人向各認股人催繳股款;發(fā)起人召開創(chuàng)立會;由董事會向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記.2.股份有限公司的運行(1)股份有限公司的進行規(guī)則:①股東平等原則.股份有限公司的全部資本劃分為等額股份,股份是公司股東地位及權(quán)利義務(wù)的計量單位,持有一個股份即意味著擁有一個單位的權(quán)利義務(wù),股東基于股東資格而擁有的權(quán)利義務(wù)按持股比例平等.②同股同利原則.