紫鑫藥業(yè)審計(jì)案例

紫鑫藥業(yè)審計(jì)案例案例背景

吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司(股票代碼002118)前身是通化紫金藥業(yè)有限責(zé)任公司，于1998年5月25日由敦化市康平保健食品有限責(zé)任公司、敦化市吉泰經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司共同發(fā)起設(shè)立的有限責(zé)任公司。該公司是一家集科研、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、藥用動(dòng)植物種植養(yǎng)殖為一體的高科技股份制企業(yè)。公司自成立以來，一直以現(xiàn)代中藥和中藥現(xiàn)代化為目標(biāo)，初步形成了具有一定核心競(jìng)爭(zhēng)力的中藥制藥價(jià)值鏈。

公司上市后，2007年每股收益為0．74元，2008年為0．44元，2009年為0．30元，呈下降趨勢(shì)。直到2009年底，吉林省密集出臺(tái)了人參產(chǎn)業(yè)振興政策，該公司通過定向增發(fā)募資約10億元進(jìn)軍人參系列化項(xiàng)目。增發(fā)完成后，公司具備800噸的人參深加工能力，形成中成藥、人參深加工及精加工兩條業(yè)務(wù)主線，并成為吉林省首批人參藥食同源試點(diǎn)企業(yè)，有12個(gè)產(chǎn)品獲批，其人參產(chǎn)業(yè)爆炸性發(fā)展，業(yè)績(jī)與股價(jià)齊飛，被市場(chǎng)稱為“股市人參”。2010年該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6．4億元，同比增長(zhǎng)151%，實(shí)現(xiàn)凈利1．73億元，同比暴增184%，每股收益0．84元，且10轉(zhuǎn)10。2011年上半年紫鑫藥業(yè)再掀狂潮，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3．7億元，凈利潤(rùn)1．11億元，分別同比增長(zhǎng)226%和325%。

公司于1998年11月，根據(jù)臨時(shí)股東會(huì)通過的增資擴(kuò)股決議，公司注冊(cè)資本增資擴(kuò)股為人民幣300萬元。2001年5月28日，公司名稱變更為吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司。2007年1月29日經(jīng)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字(2007)25號(hào)文核準(zhǔn)，同意該公司向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股(A股)1，690萬股，每股面值人民幣1元，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣9．56元。該公司于2007年3月2日在深圳證券交易所上市。案例背景(二)紫鑫藥業(yè)關(guān)聯(lián)方及其交易存在的問題與事實(shí)1、關(guān)聯(lián)交易異常。（1）與上游供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)交易異常。2010年財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，公司前四大供應(yīng)商是延邊耀宇人參貿(mào)易有限公司、延邊欣鑫人參貿(mào)易有限公司、延邊嘉益人參貿(mào)易有限公司、延邊勁輝人參貿(mào)易有限公司（以下合稱為“延邊系”），其上游“延邊系”供應(yīng)商的注冊(cè)地、注冊(cè)時(shí)間、管理人員、控股股東等相關(guān)信息均被發(fā)現(xiàn)涉及紫鑫藥業(yè)操縱的影子，而在公司年報(bào)中均未進(jìn)行充分披露。案例背景(二)紫鑫藥業(yè)關(guān)聯(lián)方及其交易存在的問題與事實(shí)1、關(guān)聯(lián)交易異常。（2）與下游客戶的關(guān)聯(lián)交易異常。紫鑫藥業(yè)在2010年共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.42億元，前五大客戶合計(jì)貢獻(xiàn)收入2.33億元，占全部營(yíng)業(yè)收入的36.3%。案例背景2、利潤(rùn)指標(biāo)變動(dòng)趨勢(shì)異常。(二)紫鑫藥業(yè)關(guān)聯(lián)方及其交易存在的問題與事實(shí)案例背景2、利潤(rùn)指標(biāo)變動(dòng)趨勢(shì)異常。(二)紫鑫藥業(yè)關(guān)聯(lián)方及其交易存在的問題與事實(shí)

紫鑫藥業(yè)上市之初，業(yè)績(jī)一直保持相對(duì)穩(wěn)定。在2007-2009三年間，其凈利潤(rùn)都保持在5000萬左右，2010年公司開始涉足人參產(chǎn)業(yè)，開發(fā)并出售人參產(chǎn)品，2010和2011年的凈利潤(rùn)較2009年，分別有285%和356%的大幅增長(zhǎng)，與此同時(shí)，其2010年、2011年?duì)I業(yè)收入較2009年分別增長(zhǎng)250%和362%。收入和利潤(rùn)的大幅增長(zhǎng)，除了人參概念的推動(dòng)，也存在著財(cái)務(wù)造假的嫌疑。1、內(nèi)部控制環(huán)境因素分析

（1）不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)不完善。基于公司治理層面觀察紫鑫藥業(yè)的內(nèi)部控制環(huán)境，即站在投資者視角看企業(yè)的內(nèi)部控制，不難發(fā)現(xiàn)其內(nèi)部控制環(huán)境存在問題。紫鑫藥業(yè)的前兩大股東分別為擁有49.02%的敦化市康平投資有限公司以及擁有6.04%的自然人股東仲維光。其中敦化市康平投資公司的三大股東均與紫鑫藥業(yè)的董事長(zhǎng)郭春生有著特殊的親戚關(guān)系。不難發(fā)現(xiàn)，郭春生才是紫鑫藥業(yè)的實(shí)際控制人，掌控著紫鑫藥業(yè)的發(fā)展命脈。盡管擁有第二大股東，但據(jù)推測(cè)其亦與郭春生有著間接關(guān)系，所以紫鑫藥業(yè)實(shí)則是“一股獨(dú)大”，嚴(yán)重缺乏股東之間的利益制約。小股東在決定公司事項(xiàng)上因不具有實(shí)質(zhì)的決策權(quán)。無形中給財(cái)務(wù)舞弊創(chuàng)造了許多可乘之機(jī)。1、內(nèi)部控制環(huán)境因素分析

（2）內(nèi)部控制人不合理。董事長(zhǎng)郭春生不僅是紫鑫的實(shí)際控制人，而且兼任總經(jīng)理一職，集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)及監(jiān)督權(quán)于一身，那么對(duì)公司高層管理人員的管理和控制更是無從談起，甚至為其與管理層共同進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊創(chuàng)造了方便條件。

（3）紫鑫藥業(yè)的獨(dú)立董事沒有發(fā)揮應(yīng)有職能。紫鑫藥業(yè)一直設(shè)有獨(dú)立董事，其中不乏會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)、法律、醫(yī)藥行業(yè)的高端人士。我國(guó)《公司法》對(duì)于獨(dú)立董事除授予其普通董事的權(quán)利，明確規(guī)定獨(dú)立董事還具有若干項(xiàng)特權(quán)，其中法律規(guī)定“重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬于關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論”。紫鑫藥業(yè)第一大客戶平大生物制品有限責(zé)任公司2010年采購(gòu)其7068.58萬元產(chǎn)品，占其全部營(yíng)業(yè)收入的11%，而平大生物實(shí)質(zhì)上已被紫鑫控制，這足以構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，但紫鑫的獨(dú)立董事并未就此發(fā)表獨(dú)立意見。

（4）頻繁更換企業(yè)高管人員。2、關(guān)聯(lián)方交易舞弊

紫鑫藥業(yè)2010年?duì)I業(yè)收入、凈利大增，主要來自與其上下游大客戶，即上游客戶“延邊系”、下游客戶“通化系”。根據(jù)紫鑫藥業(yè)2010年年報(bào)，公司營(yíng)業(yè)收入前5名客戶合計(jì)為紫鑫藥業(yè)帶來2．3億元的收入，占比達(dá)到36%。五大客戶的出現(xiàn)，帶來了飛速發(fā)展的業(yè)績(jī)，難免引起人們的懷疑。這五大客戶都與紫鑫藥業(yè)存在千絲萬縷的關(guān)系，說明這些交易均屬于關(guān)聯(lián)方交易、內(nèi)部交易。然而這些重要的關(guān)聯(lián)方交易未予披露。3、行業(yè)環(huán)境分析2010年以來，我國(guó)醫(yī)藥工業(yè)繼續(xù)保持穩(wěn)步增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，特別是國(guó)內(nèi)對(duì)于醫(yī)藥行業(yè)的利好政策出臺(tái)頻繁，為醫(yī)藥行業(yè)創(chuàng)造了有利的外部條件，極大地拉動(dòng)了醫(yī)藥市場(chǎng)需求。另一方面，隨著新醫(yī)改的持續(xù)推進(jìn)，國(guó)家8500億醫(yī)改投入的逐步到位，國(guó)內(nèi)醫(yī)藥市場(chǎng)供求保持穩(wěn)定，醫(yī)藥商業(yè)購(gòu)銷穩(wěn)步增長(zhǎng)，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集中度逐漸提高，整個(gè)醫(yī)藥行業(yè)效益逐步提升。紫鑫藥業(yè)在長(zhǎng)白山還有多個(gè)中藥植物基地，不僅為公司的原料供應(yīng)和科研開發(fā)提供堅(jiān)實(shí)的質(zhì)量保證，還帶動(dòng)了，當(dāng)?shù)剞r(nóng)村產(chǎn)業(yè)化發(fā)展為周邊地區(qū)提供了上千個(gè)就業(yè)機(jī)會(huì)。針對(duì)中國(guó)人參的價(jià)格低迷和處于低端市場(chǎng)，通過當(dāng)?shù)卣龀郑?011年省財(cái)政列支專項(xiàng)資金3500萬元，重點(diǎn)扶持46個(gè)項(xiàng)目。人參產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，直接關(guān)系到全國(guó)醫(yī)藥保健品，食品行業(yè)的發(fā)展。但是醫(yī)藥行業(yè)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，面對(duì)原材料及能源價(jià)格上漲、人力資源成本增加等多種壓力和挑戰(zhàn)，醫(yī)藥企業(yè)不得不步步為營(yíng)，制定穩(wěn)定的發(fā)展戰(zhàn)略。

虛構(gòu)交易，調(diào)節(jié)利潤(rùn)紫鑫藥業(yè)從2010年年底，開始正式進(jìn)入人參行業(yè)。公司在一個(gè)半月的時(shí)間內(nèi)就實(shí)現(xiàn)了2010年度報(bào)告顯示的人參系列產(chǎn)品35922.81萬元的高銷售業(yè)績(jī)。通過資料查詢可知，若紫鑫藥業(yè)要實(shí)現(xiàn)35922.81萬元的銷售收入至少需要10000噸鮮參加工，而通化市鮮參一年的產(chǎn)量才6400噸，紫鑫藥業(yè)一個(gè)半月的需求量就大大超過整個(gè)通化市人參年產(chǎn)量。銷售量與自身生產(chǎn)量嚴(yán)重不匹配，由此可以推斷紫鑫藥業(yè)虛構(gòu)交易量。4、財(cái)務(wù)報(bào)表分析

虛增存貨中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)表的2011年紫鑫藥業(yè)保留意見的審計(jì)報(bào)告顯示，報(bào)告期內(nèi)紫鑫藥業(yè)購(gòu)入野山參8299.75克，報(bào)表中列報(bào)136439000.00元，其中91439000.00元的野山參無采購(gòu)發(fā)票，占期末資產(chǎn)總額的3.28%。由于此部分特殊貨品無合規(guī)的入賬憑證，且無公開的市場(chǎng)交易報(bào)價(jià)體系，也無價(jià)值認(rèn)定權(quán)威機(jī)構(gòu)，因此無法判斷公司對(duì)該存貨認(rèn)定是否恰當(dāng)。盡管公司董事會(huì)也責(zé)成公司管理層同野山參客戶及需求者聯(lián)絡(luò)，盡快完成銷售，實(shí)現(xiàn)野山參公允價(jià)值的認(rèn)定。但是，對(duì)于采購(gòu)過程中采購(gòu)價(jià)格的合理性，紫鑫藥業(yè)并未對(duì)此作出說明。4、財(cái)務(wù)報(bào)表分析五、問題研討2、分析紫鑫藥業(yè)重大錯(cuò)報(bào)的動(dòng)因（1）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。2009年之前，紫鑫藥業(yè)的主營(yíng)產(chǎn)品為醒腦再造膠囊、復(fù)方益肝靈片、補(bǔ)腎安神口服液以及四妙丸等產(chǎn)品，但單一品種的銷售規(guī)模較小，這些產(chǎn)品與同行業(yè)其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手產(chǎn)品同質(zhì)，使得紫鑫藥業(yè)在醫(yī)藥市場(chǎng)并不具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，因此一直以來銷售業(yè)績(jī)都不高。公司雖已在深交所上市，但鮮有人愿意關(guān)注和投入，使其融資渠道十分狹窄，公司資金流動(dòng)困難，難以取得長(zhǎng)足發(fā)展。此外，公司員工離職率不斷增加且顧客滿意度不斷下降，這些因素使紫鑫藥業(yè)的財(cái)務(wù)穩(wěn)定性和盈利能力受到威脅，給管理層帶來了極大的緊迫感和經(jīng)濟(jì)壓力，以至于管理層急于尋找企業(yè)發(fā)展的突破口。（2）利潤(rùn)增長(zhǎng)的情況下，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量連續(xù)出現(xiàn)負(fù)數(shù)。僅從紫鑫藥業(yè)凈利潤(rùn)情況來看，2009-2011年期間，凈利潤(rùn)分別為6108.42萬元、17468.26萬元、2